＜省略＞
＜省略＞
＜前略＞
日本通運は、2021年6月29日開催予定の定時株主総会における承認を前提として、2022年1月4日(予定)を期日として、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することにしております。
当社設立後の、当社と日本通運の状況は以下のとおりとなる予定であります。
(注) 1 資本金は最近事業年度末時点（2021年3月31日現在）のものであります。
2 日本通運は有価証券報告書を提出しております。
3 日本通運は特定子会社に該当する予定であります。
4 日本通運は本株式移転に伴う当社設立日（2022年1月4日）をもって当社の株式移転完全子会社となり2021年12月29日をもって上場廃止となる予定であります。
＜以下略＞
＜省略＞
＜省略＞
＜省略＞
＜前略＞
日本通運は、2021年6月29日開催の定時株主総会において承認された株式移転計画に基づき、2022年1月4日(予定)を期日として、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することにしております。
当社設立後の、当社と日本通運の状況は以下のとおりとなる予定であります。
(注) 1 資本金は最近事業年度末時点（2021年3月31日現在）のものであります。
2 日本通運は有価証券報告書を提出しております。
3 日本通運は特定子会社に該当する予定であります。
4 日本通運は本株式移転に伴う当社設立日（2022年1月4日）をもって当社の株式移転完全子会社となり2021年12月29日をもって上場廃止となる予定であります。
＜以下略＞
＜省略＞
日本通運は、同社の2021年6月29日に開催予定の定時株主総会による承認を条件として、2022年1月4日(予定)を期日として、当社を株式移転設立完全親会社、日本通運を株式移転完全子会社とする株式移転を行うことを内容とする株式移転計画(以下「本株式移転計画」といいます。)を、2021年4月28日開催の日本通運の取締役会において承認いたしました。
当社は、本株式移転計画に基づき、本株式移転に際して、基準時における日本通運の株主名簿に記載又は記録された日本通運の株主に対し、その所有する日本通運の普通株式1株につき、当社の普通株式1株の割合をもって割当交付いたします。
本株式移転計画においては、2021年6月29日開催予定の日本通運の定時株主総会において、本株式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとしております。その他、本株式移転計画においては、当社の商号、本店所在地、発行可能株式総数、役員、資本金および準備金の額、株式の上場、株主名簿管理人等につき規定されております(詳細につきましては、後記「(2) 株式移転計画の内容」の記載をご参照ください。)。
＜省略＞
日本通運は、同社の2021年6月29日に開催予定の定時株主総会による承認を条件として、2022年1月4日(予定)を期日として、当社を株式移転設立完全親会社、日本通運を株式移転完全子会社とする株式移転を行うことを内容とする株式移転計画(以下「本株式移転計画」といいます。)を、2021年4月28日開催の日本通運の取締役会において承認いたしました。
当社は、本株式移転計画に基づき、本株式移転に際して、基準時における日本通運の株主名簿に記載又は記録された日本通運の株主に対し、その所有する日本通運の普通株式1株につき、当社の普通株式1株の割合をもって割当交付いたします。
本株式移転計画は、2021年6月29日開催の日本通運の定時株主総会において、承認可決されております。その他、本株式移転計画においては、当社の商号、本店所在地、発行可能株式総数、役員、資本金および準備金の額、株式の上場、株主名簿管理人等につき規定されております(詳細につきましては、後記「(2) 株式移転計画の内容」の記載をご参照ください。)。
＜省略＞
日本通運の株主が、その所有する日本通運の普通株式につき、日本通運に対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2021年6月29日開催予定の定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨を日本通運に対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、日本通運が、上記定時株主総会の決議の日（2021年6月29日）から2週間以内の会社法第806条第3項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第2項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
② 議決権の行使の方法について
日本通運の株主による議決権の行使の方法としては、2021年6月29日開催予定の定時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります（なお、株主は、日本通運の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該定時株主総会に関する代理権を証明する書面を、日本通運に提出する必要があります。）。また、郵送又はインターネットによって議決権を行使する方法もあります。郵送による議決権の行使は、上記定時株主総会に関する株主総会招集ご通知同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、日本通運に2021年6月28日午後6時までに到達するように返送することが必要となります。
＜以下略＞
③ 組織再編成によって発行される株式の受取方法について
＜省略＞
該当事項はありません。
日本通運の株主が、その所有する日本通運の普通株式につき、日本通運に対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2021年6月29日開催の定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨を日本通運に対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、日本通運が、上記定時株主総会の決議の日（2021年6月29日）から2週間以内の会社法第806条第3項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第2項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
② 議決権の行使の方法について
日本通運の株主による議決権の行使の方法としては、2021年6月29日開催の定時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります（なお、株主は、日本通運の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該定時株主総会に関する代理権を証明する書面を、日本通運に提出する必要があります。）。また、郵送又はインターネットによって議決権を行使する方法もあります。郵送による議決権の行使は、上記定時株主総会に関する株主総会招集ご通知同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、日本通運に2021年6月28日午後6時までに到達するように返送することが必要となります。
＜以下略＞
③ 組織再編成によって発行される株式の受取方法について
＜省略＞
該当事項はありません。
本株式移転に関し、日本通運は、会社法第803条第1項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会社法第773条第1項第5号及び第6号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、③日本通運の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、日本通運の本店において2021年6月14日よりそれぞれ備え置く予定であります。
①は、2021年4月28日開催の日本通運の取締役会において承認された株式移転計画であります。
②は、本株式移転に際して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明するものであります。
③は、日本通運の最終事業年度末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象を説明するものであります。
これらの書類は、日本通運の営業時間内に日本通運の本店において閲覧することができます。なお、本株式移転が効力を生ずる日までの間に、上記①～③に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。
(2) 株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更する場合があります。
(3) 組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に関して買取請求権を行使する方法
日本通運の株主が、その所有する日本通運の普通株式につき、日本通運に対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2021年6月29日開催予定の定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨を日本通運に通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、日本通運が、上記定時株主総会の決議の日（2021年6月29日）から2週間以内の会社法第806条第3項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第2項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
本株式移転に関し、日本通運は、会社法第803条第1項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会社法第773条第1項第5号及び第6号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、③日本通運の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、日本通運の本店において2021年6月14日よりそれぞれ備え置いております。
①は、2021年4月28日開催の日本通運の取締役会において承認された株式移転計画であります。
②は、本株式移転に際して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明するものであります。
③は、日本通運の最終事業年度末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象を説明するものであります。
これらの書類は、日本通運の営業時間内に日本通運の本店において閲覧することができます。なお、本株式移転が効力を生ずる日までの間に、上記①～③に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。
(2) 株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更する場合があります。
(3) 組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に関して買取請求権を行使する方法
日本通運の株主が、その所有する日本通運の普通株式につき、日本通運に対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2021年6月29日開催の定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨を日本通運に通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、日本通運が、上記定時株主総会の決議の日（2021年6月29日）から2週間以内の会社法第806条第3項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第2項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において財務情報はありませんが、組織再編成対象会社である日本通運の最近5連結会計年度の主要な連結経営指標は次のとおりであります。これら日本通運の連結経営指標等は、当社の連結経営指標等に反映されるものと考えられます。
日本通運の連結経営指標等
(注) 1 売上高には、消費税等は含まれておりません。
2 「潜在株式調整後1株当たり当期純利益」につきましては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
3 当社は、2017年10月1日を効力発生日として普通株式10株を1株に併合いたしました。これに伴い、「1株当たり純資産額」及び「1株当たり当期純利益」は、第111期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、算定しております。
4 当社は、第111期より役員報酬ＢＩＰ信託を導入しており、信託が保有する当社株式を、「1株当たり純資産額」の算定上、期末発行済株式数から控除する自己株式に含めております。また、「1株当たり当期純利益」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
5 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年2月16日）を第113期の期首から適用しており、第112期に係る主要な経営指標等につきましては、当該会計基準を遡って適用した後の指標等となっております。
6 第115期の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく「監査報告書」を受領しておりません。
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において財務情報はありませんが、組織再編成対象会社である日本通運の最近5連結会計年度の主要な連結経営指標は次のとおりであります。これら日本通運の連結経営指標等は、当社の連結経営指標等に反映されるものと考えられます。
日本通運の連結経営指標等
(注) 1 売上高には、消費税等は含まれておりません。
2 「潜在株式調整後1株当たり当期純利益」につきましては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
3 当社は、2017年10月1日を効力発生日として普通株式10株を1株に併合いたしました。これに伴い、「1株当たり純資産額」及び「1株当たり当期純利益」は、第111期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、算定しております。
4 当社は、第111期より役員報酬ＢＩＰ信託を導入しており、信託が保有する当社株式を、「1株当たり純資産額」の算定上、期末発行済株式数から控除する自己株式に含めております。また、「1株当たり当期純利益」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
5 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年2月16日）を第113期の期首から適用しており、第112期に係る主要な経営指標等につきましては、当該会計基準を遡って適用した後の指標等となっております。
6 第115期の連結財務諸表については、2021年6月29日付で金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく「監査報告書」を受領しております。