第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
2022年1月4日時点の当社の状況は、以下のとおりとなる予定であります。
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) 上記は、本株式移転（移転比率1：1）により交付するものであり、2021年9月30日時点における日本通運の発行済株式総数96,000,000株に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、日本通運の発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、基準時までに日本通運が保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却する予定であるため、日本通運の2021年9月30日時点における自己株式数（5,399,996株）および会社法第806条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る買取予定株式数（100株）は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。また、日本通運の株主の皆様から株式買取請求の行使がなされた場合等、日本通運の2021年9月30日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 上記は、本株式移転（移転比率1：1）により交付するものであり、2021年9月30日時点における日本通運の発行済株式総数96,000,000株に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、日本通運の発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する新株式数は変動いたします。なお、基準時までに日本通運が保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却する予定であるため、日本通運の2021年9月30日時点における自己株式数（5,399,996株）および会社法第806条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る買取予定株式数（100株）は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。また、日本通運の株主の皆様から株式買取請求の行使がなされた場合等、日本通運の2021年9月30日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。
(4) 【所有者別状況】
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりません。なお、当社の完全子会社となる日本通運の2021年9月30日現在の所有者別状況は、次のとおりであります。
2021年9月30日現在
(注) 1 業績連動型株式報酬制度の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・75946口）が保有する当社株式が金融機関の欄に1,167単元、及び単元未満株式の状況の欄に39株含まれております。なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として計上しております。
2 その他の法人の欄には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。
3 個人その他の欄に自己株式53,999単元、及び単元未満株式の状況の欄に自己株式96株が含まれております。
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
当社は、本株式移転により設立されるため、本株式移転効力発生日である2022年1月4日時点において、当社の自己株式を保有いたしません。なお、当社の完全子会社となる日本通運の2021年9月30日現在の発行済株式についての議決権の状況は、次のとおりであります。
2021年9月30現在
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株(議決権10個)含まれております。
2 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する日本通運株式116,700株（議決権の数1,167個）が含まれております。
3 「単元未満株式」欄の普通株式には、日本通運所有の自己株式96株及び役員報酬ＢＩＰ信託が保有する日本通運株式39株が含まれております。
② 【自己株式等】
当社は、本株式移転により設立されるため、本株式移転効力発生日である2022年1月4日時点において、当社の自己株式を保有いたしません。なお、当社の完全子会社となる日本通運の2021年9月30日現在の自己株式については、次のとおりであります。
2021年9月30日現在
(注) 役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式116,700株は、上記自己保有株式には含まれておりません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を最重要施策の一つとして認識しており、営業の拡充と企業体質の強化に努め、株主資本の拡充と利益率の向上を図るとともに、利益還元の充実に努める方針とする予定であります。一方、内部留保につきましては、各種輸送サービスの拡販並びに輸送効率の改善に向けた、物流拠点の整備及び車両の代替等の設備投資に活用するとともに、財務体質の強化を図り、経営基盤の強化に努めてまいる予定であります。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針とする予定であります。
当社は、定款において剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により決定することができる旨定める予定であります。また、剰余金の配当の基準日として期末配当の基準日(12月31日)及び中間配当の基準日(6月30日)の年2回のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定める予定であり、配当の決定機関は取締役会とする予定であります。
なお、当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨、定款（附則）に定める予定でありますが、当該規定は、当社の成立後最初の定時株主総会の終結の時をもって削除する予定であります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社は、いわゆるテクニカル上場により2022年1月4日より東京証券取引所市場第一部に上場する予定であり、これに伴い、同日までに本株式移転により当社の完全子会社となる日本通運と同水準のコーポレート・ガバナンスを構築する予定であります。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、本届出書提出日現在においては未設立であるため、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は定めておりません。なお、当社の完全子会社となる日本通運のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下のとおりであります。
日本通運は、「日本通運グループ企業理念」に基づき、物流を通じて社会の課題を解決し、その持続的な発展と成長を支えることをその使命と考えます。また、株主・投資家を含む全てのステークホルダーの皆様と協働するとともに、その立場を尊重していくことが、企業としての持続的な成長と企業価値向上の実現につながると考えております。そのためには、コンプライアンスの徹底、経営の透明性の確保とともに、「迅速な意思決定によるスピード経営の実現」と「責任体制の明確化」が重要であり、その仕組みを構築し、機能させることがコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方となります。この基本的な考えに基づき、コーポレート・ガバナンスの継続的な進化と充実に取り組みます。
《日本通運グループ企業理念》
私たちの使命
それは社会発展の原動力であること
私たちの挑戦
それは物流から新たな価値を創ること
私たちの誇り
それは信頼される存在であること
②企業統治の体制の概要
当社は、本届出書提出日現在においては未設立であるため、企業統治の体制の概要は未定であります。なお、当社の完全子会社となる日本通運の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。
日本通運は監査役会設置会社です。また、日本通運では、取締役会、監査役会に加え、迅速な意思決定及び業務執行を目的として執行役員制を導入しています。
取締役会は、社外取締役3名を含む取締役9名で構成され、原則として毎月1回及び必要に応じて随時開催しており、経営上の重要な業務執行ならびに法定事項の決定、および業務執行の監督を行っています。また、役員の報酬・指名などの重要な事項に関して独立社外取締役の意見を得るため、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を過半数とする、公正かつ透明性の高い、任意の報酬・指名諮問委員会を設置しております。取締役の任期は1年とし、取締役の各事業年度の経営に対する責任の明確化を図っています。なお、2021年3月期において開催した取締役会は17回であり、社外取締役の平均出席率は92.1%、および取締役の業務執行の監督のために出席する社外監査役の平均出席率は96.1%となっております。
監査役会は、社外監査役3名を含む監査役5名で構成され、原則として3カ月に1回及び必要に応じて随時開催しており、監査の方針等監査に関する重要な事項について報告、協議または決議を行っております。なお、2021年3月期において開催した監査役会は8回であり、社外監査役の出席率は100%となっております。監査役は、取締役会、経営会議をはじめとする重要な会議へ出席し、経営全般並びに個別案件に関して客観的かつ公平に意見を述べ、また、適法性や内部統制の状況を調査することなどによって、取締役の職務の執行を監査しています。さらに、重要な書類などの閲覧、主要な事業所への往査、子会社の調査を通じた監査を行い、これらの結果を監査役会及び取締役会に報告しており、業務執行部門の職務の執行を監査しています。
業務執行については、代表取締役社長以下、4部門、7本部で構成される執行体制のもと実施いたします。各部門・本部へ一定の権限を委譲し、一つの経営ユニットとして迅速に経営計画を遂行いたします。経営会議は、業務執行に係る重要事項全般の協議機関として設置され、取締役会への付議事項の協議および取締役会から委任を受けた範囲にて重要事項を決議いたします。本社在勤の取締役および首都圏在勤の執行役員（合わせて26名）で構成され、原則として毎月2回および必要に応じて随時開催しております。執行役員会は、取締役兼務者5名を含む執行役員34名で構成され、原則として毎月1回及び必要に応じて随時開催しており、取締役会での決定事項の伝達・指示を行うと同時に、各部門長・本部長からの指示および各執行役員からの業務執行状況の報告、重要事項の協議を行っています。執行役員の任期は、取締役と同様に1年です。
③コーポレート・ガバナンス体制を採用する理由
当社の完全子会社となる日本通運では、9名の取締役のうち、3名を社外取締役とすることにより、経営上の重要な事項の決定に際し、社外有識者の知見を取り入れるとともに、取締役会の業務執行の監督機能の強化を図っております。また、社外監査役3名を含む監査役による独立した監査を実施しており、このような体制とすることにより、経営監視機能の客観性、中立性が十分に確保されるものと判断いたします。
当社は、当社の完全子会社となる日本通運と同水準の企業統治体制を構築し、迅速な意思決定と効率的な業務執行を行う体制と、実効性の高い監督体制の両立に努めていく予定であります。
④企業統治に関するその他の事項
Ａ 取締役に関する定款の定め、株主総会・取締役会決議事項に関する事項
a 取締役及び監査役の員数
当社の取締役は15名以内とする旨及び監査役は5名以内とする旨、定款に定める予定であります。
b 取締役及び監査役の任期
当社の取締役を1年とする旨及び監査役を4年とする旨、定款に定める予定であります。
c 取締役及び監査役の選任
取締役及び監査役の選任は、株主総会の決議によって選任され、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定める予定です。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定める予定であります。
d 責任限定契約
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款で定める予定であります。また、会社法第427条第1項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨(ただし、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とする。)を定款に定める予定であります。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
e 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により決定することができる旨を定款に定める予定であります。これは、自己株式の取得や剰余金の配当等を取締役会の権限とすることで、機動的な財務施策並びに配当政策を実施することを可能とするためであります。
f 株主総会の特別決議
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定める予定であります。
Ｂ 会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、本届出書提出日現在においては未設立であるため、会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は定めておりません。なお、当社の完全子会社となる日本通運の会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は以下のとおりであります。
a 基本方針の内容
日本通運は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における日本通運株式の自由な取引を尊重し、特定の者による日本通運株式の大規模買付行為であっても、日本通運グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、日本通運グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、日本通運グループの価値を十分に反映しているとはいえないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもあります。
そのような提案に対して、日本通運取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。
b 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
日本通運は、2017年5月9日開催の取締役会において、日本通運株式等の大規模買付行為に関する対応策（以下「買収防衛策」といいます。）を継続しないことを決議し、2017年6月29日開催の定時株主総会終結の時をもって有効期限満了により廃止しております。
なお、買収防衛策の廃止後も、日本通運株式の大規模買付行為を行おうとする者に対して、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断いただくための必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令等を踏まえ、必要に応じて適切な措置を講じてまいります。
また、株主が公開買付けに応じることについては、株主の権利を尊重し、不当に妨げることはいたしません。
c 上記の取組みに対する取締役会の判断およびその理由
前記に記載した各取組みは、aに記載した基本方針に従い、日本通運グループの企業価値ひいては株主共同の利益に沿うものであると考えております。
Ｃ 業務の適正を確保するための体制
当社は、本届出書提出日現在においては未設立であるため、業務の適正を確保するための体制は未定であります。なお、当社の完全子会社となる日本通運の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、取締役会において決議した事項は、次のとおりとなります。
a 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ) 取締役が、法令及び定款その他の社内規則及び社会通念等を遵守した行動をとるための規範として、「日本通運グループ行動憲章」を定める。
ⅱ）取締役会は、「取締役会規程」及び「取締役会付議基準」の定めるところに従い招集し、決議を行う。
ⅲ）代表取締役をはじめ各取締役は、「取締役会規程」及び「取締役会付議基準」の定めるところに従い、職務の執行状況ほか重要な事項について、取締役会に報告する。
ⅳ）監査役は、取締役の職務の執行が、法令及び定款等に基づき適正に行われているかについて、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」の定めるところに従い監査を行う。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る文書その他の情報については、「文書規程」の定めるところに従い、適正に保存及び廃棄等の管理を行うとともに、必要に応じて運用状況の検証、規程等の見直しを行う。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ) 企業経営に重要な影響を及ぼすリスクの未然防止、及び万一発生する非常事態への迅速かつ的確な対応を可能とする危機管理体制の確立のため、「危機管理規程」を定めるとともに、本社に「危機管理委員会」を設置する。
ⅱ）内部監査部門は、経営上生じるあらゆる損失から会社を守り、また、業務の実施状況を確認し、経営効率の向上を図るため、「日本通運グループ監査規程」の定めるところに従い、積極的に助言、提言を行う。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ) 取締役会は、「取締役会規程」及び「取締役会付議基準」の定めるところに従い開催し、決議を行う。
ⅱ）会社の業務の執行は、取締役会で決議した事項に基づき、取締役会にて選任し担当職務を委嘱した「執行役員」が行い、取締役会がこれを監督する。
e 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ) 従業員が、法令及び定款その他の社内規則及び社会通念等を遵守した行動をとるための規範として、「日本通運グループ行動憲章」及び「コンプライアンス規程」を定める。
ⅱ）従業員のコンプライアンスを徹底するために、本社に「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、本社及び各支店にコンプライアンス責任者とコンプライアンス推進者を配置する。
ⅲ）従業員の法令等の違反及び不正行為、その他の企業倫理に違反する行為を防止もしくは、早期に発見して是正するために、内部通報制度「ニッツウ・スピークアップ」を定める。
ⅳ）内部監査部門は、従業員の職務の執行が、法令、定款等に基づき適正に行われているかについて「日本通運グループ監査規程」の定めるところに従い監査を行う。
f 当該株式会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ）グループ会社の取締役は、当社の定める規程等に従い、会社経営に係る重要な事項について、管理業務を担当する当社の部署に対し報告を行う。
ⅱ）グループ会社に係る様々なリスクに対処するため、各グループ会社は管理業務を担当する日本通運の部署と連携を図り、リスク管理を行う。
ⅲ）グループ会社は、取締役会の責任と役割を明確にした取締役会規程を備え、規程のとおり執行する。
ⅳ）グループ会社の業務の遂行にあたっては、「日本通運グループ行動憲章」及び「日通グループコンプライアンス規程」の定めるところに従い、法令及び社会道徳・社会倫理等の社会的規範並びに社内規程等の社内規範に基づき、健全・透明・公正な事業活動を行うこととする。
ⅴ）グループ会社における法令等の違反及び不正行為、その他の企業倫理に違反する行為を防止もしくは、早期に発見して是正するために、内部通報制度「ニッツウ・スピークアップ」を定める。
ⅵ）監査役は、連結経営の視点並びに連結計算書類に関する職務遂行のため、グループ会社に対して監査職務を遂行する。
ⅶ）監査役は、当社とグループ会社等との間における不適切な取引または会計処理を防止するため、グループ会社の監査役等と連携し、情報交換を行い、効率的な監査を実施するよう努める。
ⅷ）内部監査部門は、グループ会社における業務の運営について、経営上生じるあらゆる損失から会社を守り、また、業務の実施状況を確認するため、「日本通運グループ監査規程」の定めるところに従い監査を行う。
g 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役の職務の補助に関する事項については、監査役の指示に従い、内部監査部門である監査部内の「監査役スタッフ」が行う。
h 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
・「監査役スタッフ」の人事については、監査役会の意見を尊重することとする。
i 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、当社の子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告するための体制並びに当該報告をした者が、当該報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・取締役及びグループ会社の取締役等は、以下の事項について、直接または管理業務を担当する当社の部署を通じて遅滞なく監査役に報告する。また、これらの報告をした者が、当該報告を理由として不利な取扱いを受けないよう、法令等を遵守する。
ⅰ）経営上の重要な事項、内部監査の実施状況
ⅱ）職務執行に関して重大な法令、定款違反もしくは不正行為の事実
ⅲ）会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実
j その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ）監査役は、取締役会に出席するほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議、執行役員会その他会社の重要な会議に出席する。また、当該会議に出席しない場合には、監査役は、審議事項についての説明を受け、関係資料を閲覧する。
ⅱ）監査役及び監査役会は、代表取締役と定期的に会合をもち、経営方針、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互認識と信頼関係を深めるよう努める。
ⅲ）監査役は、「監査役に回付すべき重要書類」の規程に基づき、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役、執行役員または従業員に対し、その説明を求めるとともに意見を述べる。
ⅳ）監査役が必要と認めるときは、監査役の監査を支える弁護士、公認会計士、コンサルタント、その他外部の専門家を活用することができ、その費用は会社が負担する。
k 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役及び従業員が、法令及び定款その他の社内規則及び社会通念等を遵守した行動をとるための規範として、「日本通運グループ行動憲章」を規定し、当社が企業活動を行っていくうえで果たすべき役割と責任を明確にする予定であります。
この行動憲章を具体化して、全従業員が法令を遵守して倫理性を確保するための行動指針として、「コンプライアンス規程」を制定する予定であります。具体的な活動としましては、本社に社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置して、全社的なコンプライアンスの推進を図ると同時に、本社及び各支店にコンプライアンス責任者及びコンプライアンス推進者を配置し、従業員のコンプライアンスの徹底を図ってまいる予定であります。
また、従業員の法令等の違反及び不正行為、その他の企業倫理に違反する行為を防止もしくは早期に発見して是正するために、内部通報制度「ニッツウ・スピークアップ」を導入し、運用する予定であります。さらに「内部統制システムの整備に関する基本方針」を制定し、有効な内部統制体制の構築、経営の透明性と効率性の向上に努めてまいる予定であります。
l 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力や団体との一切の取引を許さない業務運営を図ることが、企業の社会的責任であることを十分に認識し、社会的正義を実践すべく、毅然とした態度で臨みます。反社会的勢力とのあらゆる関係を遮断する基本方針は、「日本通運グループ行動憲章」、「コンプライアンス規程」に明文化し、役員、従業員がその基本方針を遵守するよう教育体制を構築しています。また、社内に対応統括部署を設け、平素から、外部の専門機関等から情報収集を行うとともに、反社会的勢力を排除すべく、社内に向けて対応方法等の周知を図っております。事案の発生時に備え、反社会的勢力への資金提供は絶対に行わないとの確固たる方針のもと、関係行政機関や顧問弁護士、その他外部の専門機関と緊密に連携し、速やかに対処できる体制を構築しております。
なお、当社の完全子会社となる日本通運の機関及び内部統制等の整備の概要は以下のとおりであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
就任予定の当社の役員の状況は次のとおりであります。
男性
(注) 1 取締役中山 慈夫氏、安岡 定子氏、柴 洋二郎氏は、社外取締役であります。
2 監査役野尻 俊明氏、青木 良夫氏、讃井 暢子氏は、社外監査役であります。
3 取締役の任期につきましては、定款において選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までと定める予定であります。
4 監査役の任期につきましては、定款において選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までと定める予定であります。
②社外取締役及び社外監査役
Ａ 社外取締役及び社外監査役の員数
当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名の予定であります。
Ｂ 社外取締役及び社外監査役の体制
当社は、9名の取締役のうち、3名を社外取締役とすることにより、経営上の重要な事項の決定に際し、社外有識者の知見を取り入れるとともに、取締役会の業務執行に対する監督機能の強化を図る予定であります。また、社外監査役3名を含む監査役による監査を実施することにより、経営監視機能の客観性、中立性が十分に確保されるものと判断しております。
Ｃ 独立社外役員の独立性判断基準
当社は、独立役員の資格を充たす社外取締役及び社外監査役を全て独立役員に指定する予定であります。
当社は、新設会社であり、独立社外役員の独立性判断基準は定めておりませんが、当社の完全会社となる日本通運の独立社外役員の独立性判断基準と同等の独立性に関する基準を定める予定であります。
なお、当社の完全子会社となる日本通運の独立社外役員の独立性判断基準は以下のとおりであります。
「独立社外役員の独立性判断基準」
社外取締役及び社外監査役候補者を対象とし、以下の各項目のいずれにも該当しない場合に独立性があると判断しております。
１．現在において当社又は当社グループ会社の業務執行者である者、又は当該就任の前10年間において当社又は当社グループ会社の業務執行者であった者
２．当社株式の総議決権数の10％以上の議決権を保有する株主及びその業務執行者
３．当社グループとの取引が当社連結売上高の２％を超える取引先の業務執行者
４．１事業年度において、コンサルタント、弁護士、公認会計士等として、当社から1,000万円を超える報酬を受けている者
５．当社の会計監査人である監査法人に属する者
６．当社及び当社グループ会社から、過去３事業年度の平均で1,000万円以上の寄付を受けた団体等に所属する者
※ 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員、その他の従業員をいう。
Ｄ 社外取締役及び社外監査役と当社との関係
社外取締役 中山 慈夫氏は、弁護士として長年培われた法律知識及び豊富な実務経験を有しております。
社外取締役 安岡 定子氏は、論語の研究をはじめとして幅広い年代の方々への教育活動を行っており、深い教養と豊富な経験を有しております。なお、同氏の父親は過去に日本通運の業務執行者を務めておりましたが、退職から25年が経過しており、当社の意思決定に対して影響を与えうる特別な関係が生じる予定はありません。
社外取締役 柴 洋二郎氏は、長年培ってきた豊富な企業経営の経験と、幅広い顧客ニーズにへの対応により培われた広い知見を有しております。なお、同氏は、2005年3月まで当社の主要取引行の一つである株式会社みずほ銀行の業務執行者を務めておりましたが、すでに同行を退行してから16年経過しており、当社の意思決定に対して影響を与えうる特別な関係はありません。
社外監査役 野尻 俊明氏は、学識経験者として物流における専門的知識と教育機関の組織運営者としての実績を有しております。同氏は、1979年4月から1989年3月まで、日本通運の子会社である株式会社日通総合研究所に研究員として勤務しておりましたが、在籍期間は10年であり、退職から32年が経過しており、当社の意思決定に対して影響を与えうる特別な関係が生じる予定はありません。
また、同氏は2016年6月1日より流通経済大学を運営する学校法人日通学園の理事長に就任しておりますが、当社が同学園の組織運営に影響を与えることはなく、当社に対して十分な独立性を有していると考えております。
社外監査役 青木 良夫氏は、公認会計士として豊富な経験と財務・会計に関する専門的な知見を有しております。
社外監査役 讃井 暢子氏は、国際分野および労働分野に精通し、団体経営の経験も有しており、会社業務の全般にわたって経営を監視する立場に適した人材であります。
また、社外取締役 中山 慈夫氏は当社普通株式300株を所有する予定であります。社外取締役 安岡 定子氏は当社普通株式300株を所有する予定であります。社外監査役 野尻 俊明氏は当社普通株式300株を所有する予定であります。なお、社外取締役 柴 洋二郎氏、社外監査役 青木 良夫氏、社外監査役 讃井 暢子氏は当社株式を所有する予定はありません。
上記以外には、社外取締役3名及び社外監査役3名と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係が生じる予定はなく、東京証券取引所が定める当社の一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として指定する予定であります。
Ｅ 社外取締役に対する支援体制
社外取締役へは、取締役会事務局をはじめ、議案内容に応じてその所管部署が適宜当社の状況について説明を行う予定であります。
Ｆ 社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携等
内部監査部門、会計監査人及び内部統制部門とは監査役監査の実施、定期的に、監査計画や監査結果についての情報交換、内部統制の整備状況に関する報告の聴取を行う等、連携を密にすることで監査の実効性の確保を図る予定であります。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる日本通運の監査役監査の状況は、以下のとおりであります。
日本通運の監査役会は、社外監査役3名を含む監査役5名で構成され、原則として3カ月に1回及び必要に応じて随時開催しております。監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席し、経営全般並びに個別案件に関して客観的かつ公平に意見を述べ、また、適法性や内部統制の状況を調査すること等によって、取締役の職務の執行状況を監査しております。さらに、重要な書類等の閲覧、主要な事業所への往査、子会社の調査を通じた監査を行い、これらの結果を監査役会及び取締役全員に報告しており、業務執行部門の職務の執行状況を監査しております。
監査役は、取締役の職務の執行状況が、法令及び定款等に基づき適正に行われているかについて、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」の定めるところに従い監査を行います。また、会計監査人による監査の実施状況および結果についての確認を行います。
さらに、監査役は、連結経営の視点並びに連結計算書類に関する職務遂行のため、グループ会社に対して監査職務を遂行するとともに、日本通運とグループ会社等との間における不適切な取引または会計処理を防止するため、グループ会社の監査役等と連携し、情報交換を行い、効率的な監査を実施するよう努めております。
2021年3月期においては、具体的監査活動として、次のとおり監査重点項目を定め、実効ある監査を推進しました。
ａ．法令・定款および社規・社則の順守状況
ｂ．「日通グループ経営計画２０２３ ～非連続な成長“Dynamic Growth”～」の推進状況
ｃ．経営施策の展開、業績の状況
ｄ．財産保全の状況
ｅ．内部統制システムの構築・運用の状況
ｆ．子会社・関連会社等の営業の状況（海外子会社を含む）
2021年3月期における常勤監査役による往査、調査の実績は以下のとおりです。
主要な事業所 本社各部（38部）および24支店
国内子会社等 18会社
海外子会社等 0会社（新型コロナ感染予防のため監査見送り）
なお、常勤監査役 林田 直也氏は当社経理・財務部門での執行役員としての経験があり、常勤監査役 神吉 正氏(注1)は、金融機関における長年の経験があり、また、非常勤監査役 青木 良夫氏は公認会計士として豊富な経験があり、三名とも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
2021年3月期においては計8回監査役会を開催しており、監査の方針等、監査に関する重要な事項について報告、協議または決議を行っております。各監査役の監査役会への出席状況は次のとおりであります。
（注1）2021年6月29日開催の第115期定時株主総会終結の時をもって退任しております。
（注2）新型コロナ感染予防の観点から、一部電話またはWeb会議システムによる出席があります。
② 内部監査の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる日本通運の内部役監査の状況は、以下のとおりであります。
Ａ 内部監査の組織、人員、手続き
内部監査部門については、日本通運に監査部(人員44名）を配置し、年度監査計画に基づき、支店および国内子会社等への内部監査、海外子会社等への内部監査とともに、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制監査を実施しております。
内部監査部門は、「日本通運グループ監査規程」に従い、従業員の職務の執行について、業務の実施状況を確認するため、臨店監査及び書面監査等の内部監査を実施しております。また、内部監査部門は、経営上生じるあらゆる損失から会社を守り、経営効率の向上を図るために、「日本通運グループ監査規程」に従って積極的に助言、提言を行っております。
内部監査活動に際しては、重点監査項目を設定し、実効ある監査活動に努めており、2021年3月期の重点監査項目としては、以下の項目設定をいたしております。
（国内内部監査） （海外内部監査）
・安全管理 ・安全管理
・労働環境 ・労働環境
・過労運転防止 ・債権債務管理
・業務の受発注
・事業運営
監査人は内部監査結果について監査対象組織に対して講評（監査懇談会）を設定し、指摘事項についての原因分析や改善計画策定等の意見交換を監査対象組織と行なっております。指摘事項については、監査実施後一定期間後の改善計画の推進状況のフォローアップを行っております。
また、内部統制監査については、「財務報告の信頼性に係る内部統制」の整備・運用状況を監査し、内部統制の有効性の評価並びに内部統制報告制度に則った手続き（『内部統制報告書』の作成等）を行っております。
海外内部監査においては、各地域総括（海外）に本社管轄の監査人を設置し、監査部の役割、機能、レポートラインを整理、強化しました。
Ｂ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
内部監査および監査役監査は、監査計画においてスケジュールの連携をとって設定し、内部監査結果については、社長とともに監査役に対しても、デュアル・レポーティングラインで月次での報告を行っております。また、会計監査人の監査計画についても、内部監査部門および監査役と協議のうえで設定を行っております。
日本通運では会計監査人と四半期毎に定例会議を設定しており、その際には監査役と監査部長が会計監査の状況、結果の報告を受けるともに意見交換を行い、相互の連携を図っております。
また、内部監査部門では、内部統制部門に対して定期的に監査結果の検討会議を開催し、監査結果についての情報共有化を推進しており、監査役監査については、内部統制部門に対して進捗状況を月次で報告するとともに、経営会議にて年度末における監査役監査の結果を説明しております。社内のコンプライアンス委員会については、常勤監査役1名および監査部長もメンバーであります。
会計監査人は内部統制部門とは「経営者ディスカッション」等の機会を通じて、経営課題に対する対応状況のヒアリングを行っております。
今後においても、三様監査（監査役監査、会計監査人監査、内部監査）の連携強化を推進するとともに監査の有効性を向上させ、日本通運グループのガバナンスの維持・発展を図ってまいります。
③ 会計監査の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません
なお、有限責任監査法人トーマツを、当社の会計監査人として選任する予定であります。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針については、日本通運に準じ、今後策定する予定であります。
役員の報酬等は、株主総会の決議でその限度額を定めたうえで、具体的な報酬等の額については、取締役については取締役会にて決定し、監査役については、監査役の協議により決定するものとする予定であります。
また、取締役の報酬等の決定に際しては、報酬・指名委員会での審議、答申を経ることで、その透明性及び客観性の確保に努めてまいります。
当社の役員の報酬等は、基本報酬と業績連動報酬（賞与及び株式報酬）で構成される予定であります。
なお、当社の設立の日から2023年12月末日で終了する事業年度にかかる定時株主総会終結の時までの報酬等のうち金銭で支給するものの総額は、2021年6月29日開催の日本通運の定時株主総会において、取締役については年額660百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とし、監査役については年額120百万円以内と決議されております。
また、取締役等を対象とした株式報酬制度に基づき、上記取締役の報酬等の総額とは別枠で、取締役に当社の株式報酬を支給いたします。詳細は「第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報 第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要 ３ 組織再編成に係る契約等 (2) 株式移転計画の内容 別紙 NIPPON EXPRESSホールディングス株式会社 定款 附則第2条(取締役の当初の報酬等)第2項」をご参照ください。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる日本通運は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、次のとおり区分します。
純投資目的の株式 ：専ら株式価値の変動または配当金を目的として保有する株式
純投資目的以外の株式：上記目的に加え中長期的な企業価値向上に資すると判断し保有する株式
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
Ａ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる日本通運においては、政策保有株式に関しましては、縮減を基本とし、安定株主確保を目的とした株式取得要請には応じない等、新規取得は原則行いません。例外的に、取引や業容の拡大、提携先との関係強化、協業促進等により当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合、株式を政策的に保有することがあります。
政策保有株式については、毎年、銘柄毎に保有の合理性について、資本コストや保有による便益などを観点に取締役会にて検証します。保有による便益は定量的な視点だけでなく、定性的な視点による評価も実施します。
具体的には以下の観点から検証を行います。
a 株式保有による便益が当社の資本政策における資本コスト（ＷＡＣＣ）と見合っているか
b 保有株式の時価に対して、相応の売上が計上されているなど、一定の商圏確保に貢献しているか
c 現在において、関係強化や協業促進がなされている等、当社の企業価値向上に寄与しているか
d 営業戦略上、将来において、取引や業容の拡大といった当社の企業価値向上が期待できるか
以上の検証を2021年5月開催の取締役会で行い、以下の通りとなりました。
（特定投資株式）
（Ａ）上記4項目いずれかに該当する銘柄 58銘柄
（Ｂ）一部または全保有株数を売却予定の銘柄 20銘柄
（みなし保有株式）
（Ａ）上記4項目いずれかに該当する銘柄 7銘柄
（Ｂ）一部または全保有株数を売却予定の銘柄 4銘柄
＊上記のうち、7銘柄は特定投資株式と重複する。
各カテゴリーに対する方針
（Ａ）に関しては保有合理性があると判断いたしますが、適宜発行体と対話の機会を設け、当社保有株式の位置付けを確認し、売却により発行体との関係性を毀損しない旨、確認できれば、資金の状況や市況を踏まえ、売却をする方針です。
（Ｂ）については、発行体との協議を経て、保有株数の一部または全株数を売却する銘柄と位置付けたものの、資金の状況、市況を鑑み、売却にいたらなかった銘柄となります。引き続き売却時期、方法について検討してまいります。なお、保有株数の一部のみを売却予定の銘柄における保有継続株数ついては上記4項目のいずれかに該当し、（Ａ）の方針に準じます。
こうした方針のもと、2020年度は、特定投資株式11銘柄の全保有株数、5銘柄の一部保有株数を売却し、約116億円を資金化致しました。この結果、2021年3月末現在の上場政策保有銘柄数は特定投資株式で78銘柄（対前年末比△12.4％）、みなし保有株式で11銘柄（対前年末比増減なし）となりました。（うち7銘柄は重複）
Ｂ 銘柄数及び貸借対照表計上額
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる日本通運の2021年3月31日時点における株式の保有状況は以下のとおりであります。
（2021年3月期において株式数が増加した銘柄）
（2021年3月期において株式数が減少した銘柄）
Ｃ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる日本通運は、2021年3月31日時点において、以下のとおり特定投資株式およびみなし保有株式を保有し、貸借対照表に計上しております。
特定投資株式
(注) 1 上記記載の保有目的のほか、当社は保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に検証しております。
定量的な保有効果につきましては、取引先との営業取引契約上の判断から記載しておりません。
2 持株会社等につきましては、主要な子会社等での保有も確認しております。
3 ㈱みずほフィナンシャルグループは、2020年10月1日に普通株式10株につき1株の割合をもって併合されています。
4 ＳＯＭＰＯホールディングス㈱、名港海運㈱、伊勢湾海運㈱、㈱日立物流、㈱ほくほくフィナンシャルグループについては、一部株式を売却しております。
5 「－」は、該当銘柄を保有していないことを示しています。
みなし保有株式
(注) 1 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
2 みなし保有株式につきましては、事業年度末の時価に議決権行使権限の対象となる株式の数を乗じた額を貸借対照表計上額としております。
3 上記記載の保有目的のほか、当社は保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に検証しております。
定量的な保有効果につきましては、取引先との営業取引契約上の判断から記載しておりません。
4 持株会社等につきましては、主要な子会社での保有も確認しております。
5 ㈱みずほフィナンシャルグループは、2020年10月1日に普通株式10株につき1株の割合をもって併合されています。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。