第3 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類
|
発行可能株式総数(株)
|
普通株式
|
340,000,000
|
計
|
340,000,000
|
② 【発行済株式】
種類
|
第2四半期会計期間末 現在発行数(株)
(2022年6月30日)
|
提出日現在
発行数(株)
(2022年8月10日)
|
上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名
|
内容
|
普通株式
|
90,599,225
|
90,599,225
|
東京証券取引所
プライム市場
|
単元株式数は
100株であります。
|
計
|
90,599,225
|
90,599,225
|
－
|
－
|
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
|
発行済株式
総数増減数
(株)
|
発行済株式
総数残高
(株)
|
資本金増減額
(百万円)
|
資本金残高
(百万円)
|
資本準備金
増減額
(百万円)
|
資本準備金
残高
(百万円)
|
2022年6月30日
|
－
|
90,599,225
|
－
|
70,175
|
－
|
26,908
|
(5) 【大株主の状況】
|
|
2022年6月30日現在
|
氏名又は名称
|
住所
|
所有株式数
(千株)
|
発行済株式
（自己株式を
除く。）
総数に対する
所有株式数
の割合（％）
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
|
東京都港区浜松町二丁目11-3
|
14,326
|
15.8
|
株式会社日本カストディ銀行（信託口）
|
東京都中央区晴海一丁目8-12
|
7,651
|
8.4
|
朝日生命保険相互会社
|
東京都新宿区四谷一丁目6-1
|
5,601
|
6.2
|
ＮＸ持株会
|
東京都千代田区神田和泉町2番地
|
3,785
|
4.2
|
損害保険ジャパン株式会社
|
東京都新宿区西新宿一丁目26-1
|
3,567
|
3.9
|
みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行
|
東京都中央区晴海一丁目8-12
|
2,850
|
3.1
|
株式会社日本カストディ銀行（信託口4）
|
東京都中央区晴海一丁目8-12
|
1,725
|
1.9
|
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234
(常任代理人 株式会社みずほ銀行)
|
1776 HERITAGE DRIVE，NORTH QUINCY，MA 02171，U.S.A.
(東京都港区港南二丁目15-1 品川インターシティＡ棟)
|
1,526
|
1.7
|
JP MORGAN CHASE BANK 385781
(常任代理人 株式会社みずほ銀行)
|
25 BANK STREET， CANARY WHARF， LONDON， E14 5JP， UNITED KINGDOM
(東京都港区港南二丁目15-1 品川インターシティＡ棟)
|
906
|
1.0
|
日野自動車株式会社
|
東京都日野市日野台三丁目1-1
|
844
|
0.9
|
計
|
－
|
42,787
|
47.2
|
（注）1 信託銀行各社の所有株式数は、信託業務に係るものであります。
2 2022年1月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社並びに、その共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が、2022年1月14日現在で以下の株式を所有している旨の記載がされておりますが、当社として、当第2四半期会計期間末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称
|
住所
|
所有株式数 (千株)
|
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社
|
東京都港区芝公園一丁目1-1
|
3,392
|
3.7
|
日興アセットマネジメント株式会社
|
東京都港区赤坂九丁目7-1
|
1,554
|
1.7
|
計
|
－
|
4,946
|
5.5
|
3 2022年1月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者が、2022年1月14日現在で以下の株式を所有している旨の記載がされておりますが、当社として、当第2四半期会計期間末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称
|
住所
|
所有株式数 (千株)
|
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
|
ブラックロック・ジャパン株式会社
|
東京都千代田区丸の内一丁目8-3
|
1,057
|
1.2
|
ブラックロック（ネザーランド） BV(BlackRock(Netherlands)BV )
|
オランダ王国 アムステルダム HA1096 アム ステルプレイン 1
|
242
|
0.3
|
ブラックロック・ファンド・マ ネジャーズ・リミテッド(Black Rock Fund Managers Limited)
|
英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュ ー 12
|
335
|
0.4
|
ブラックロック・アセット・マ ネジメント・アイルランド・リ ミテッド(BlackRock Asset Man agement Ireland Limited)
|
アイルランド共和国 ダブリン ボールスブリ ッジ ボールスブリッジパーク 2
|
603
|
0.7
|
ブラックロック・ファンド・ア ドバイザーズ(BlackRock Fund Advisors)
|
米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400
|
1,425
|
1.6
|
ブラックロック・インスティテ ューショナル・トラスト・カン パニー、エヌ．エイ．(BlackRo ck Institutional Trust Compa ny,N.A.)
|
米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400
|
1,141
|
1.3
|
ブラックロック・インベストメ ント・マネジメント（ユーケー ）リミテッド(BlackRock Inves tment Management(UK)Limited)
|
英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュ ー 12
|
149
|
0.2
|
計
|
－
|
4,953
|
5.5
|
4 2022年1月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者が、2022年1月14日現在で以下の株式を所有している旨の記載がされておりますが、当社として、当第2四半期会計期間末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称
|
住所
|
所有株式数 (千株)
|
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
|
株式会社みずほ銀行
|
東京都千代田区大手町一丁目5-5
|
2,850
|
3.2
|
アセットマネジメントOne株式会社
|
東京都千代田区丸の内一丁目8-2
|
2,813
|
3.1
|
アセットマネジメントOneインターナショナル(Asset Management One International Ltd.)
|
30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, UK
|
114
|
0.1
|
計
|
－
|
5,778
|
6.4
|
5 2022年4月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者が、2022年3月31日現在で以下の株式を所有している旨の記載がされておりますが、当社として、当第2四半期会計期間末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称
|
住所
|
所有株式数 (千株)
|
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
|
野村證券株式会社
|
東京都中央区日本橋一丁目13-1
|
220
|
0.2
|
野村ホールディングス株式会社
|
東京都中央区日本橋一丁目13-1
|
0
|
0.0
|
ノムラ インターナショナル ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ）
|
1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom
|
262
|
0.3
|
野村アセットマネジメント株式会社
|
東京都江東区豊洲二丁目2-1
|
4,252
|
4,7
|
計
|
－
|
4,735
|
5.2
|
6 2022年5月30日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者が、2022年5月23日現在で以下の株式を所有している旨の記載がされておりますが、当社として、当第2四半期会計期間末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、当該大量保有報告書における変更報告書の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称
|
住所
|
所有株式数 (千株)
|
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
|
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
|
東京都千代田区丸の内二丁目7-1
|
641
|
0.7
|
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
|
東京都千代田区丸の内一丁目4-5
|
4,210
|
4.7
|
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社
|
東京都千代田区有楽町一丁目12-1
|
868
|
1.0
|
計
|
－
|
5,720
|
6.3
|
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2022年6月30日現在
区分
|
株式数(株)
|
議決権の数(個)
|
内容
|
無議決権株式
|
－
|
－
|
－
|
議決権制限株式(自己株式等)
|
－
|
－
|
－
|
議決権制限株式(その他)
|
－
|
－
|
－
|
完全議決権株式(自己株式等)
|
（自己保有株式） 普通株式 1,200
|
－
|
－
|
完全議決権株式(その他)
|
普通株式
|
902,631
|
－
|
90,263,100
|
単元未満株式
|
普通株式
|
－
|
－
|
334,925
|
発行済株式総数
|
90,599,225
|
－
|
－
|
総株主の議決権
|
－
|
902,631
|
－
|
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株(議決権10個)含まれております。
2 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式112,600株（議決権の数1,126個）が含まれております。
3 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式24株及び役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式9株が含まれております。
② 【自己株式等】
2022年6月30日現在
所有者の氏名 又は名称
|
所有者の住所
|
自己名義 所有株式数 (株)
|
他人名義 所有株式数 (株)
|
所有株式数 の合計 (株)
|
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
|
(自己保有株式) NIPPON EXPRESSホールディングス株式会社
|
東京都千代田区神田和泉町2番地
|
1,200
|
－
|
1,200
|
0.0
|
計
|
－
|
1,200
|
－
|
1,200
|
0.0
|
（注）役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式112,609株は、上記保有株式には含まれておりません。
2 【役員の状況】
当社は、2022年1月4日に日本通運株式会社の単独株式移転により持株会社として設立され、当事業年度が第1期となるため、当四半期報告書提出日現在における当社役員の状況を記載しております。
なお、設立日である2022年1月4日から当四半期報告書の提出日までの役員の異動はありません。
男性12名 女性2名 (役員のうち女性の比率14％)
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有
株式数
(株)
|
代表取締役会長
|
渡 邉 健 二
|
1950年2月3日生
|
1972年 4月
|
日本通運株式会社入社
|
2005年 5月
|
同社執行役員
同社第9ブロック地域総括兼大阪支店長
|
2005年 6月
|
同社取締役
同社執行役員
同社第9ブロック地域総括兼大阪支店長
|
2007年 5月
|
同社取締役
同社専務執行役員
同社首都圏ブロック地域総括兼東京支店長
|
2009年 5月
|
同社代表取締役副社長
同社副社長執行役員
|
2011年 6月
|
同社代表取締役社長
同社社長執行役員
|
2017年 5月
|
同社代表取締役会長
|
2022年 1月
|
当社代表取締役会長
現在に至る
|
|
※4
|
29,603
|
代表取締役社長
社長執行役員
|
齋 藤 充
|
1954年9月22日生
|
1978年 4月
|
日本通運株式会社入社
|
2009年 5月
|
同社執行役員
同社東北ブロック地域総括兼仙台支店長
|
2012年 5月
|
同社常務執行役員
|
2012年 6月
|
同社取締役
同社常務執行役員
|
2014年 5月
|
同社代表取締役副社長
同社副社長執行役員
|
2017年 5月
|
同社代表取締役社長
同社社長執行役員 現在に至る
|
2022年 1月
|
当社代表取締役社長
当社社長執行役員
現在に至る
|
|
※4
|
18,700
|
代表取締役副社長
副社長執行役員
|
堀 切 智
|
1960年10月25日生
|
1983年 4月
|
日本通運株式会社入社
|
2015年 5月
|
同社執行役員
同社北関東・信越ブロック地域総括兼群馬支店長
|
2017年 5月
|
同社執行役員
|
2017年 6月
|
同社取締役
同社執行役員
|
2018年 5月
|
同社取締役
同社常務執行役員
|
2019年 4月
|
同社取締役
同社専務執行役員
|
2019年 6月
|
同社専務執行役員
|
2020年 4月
|
同社副社長執行役員
|
2020年 6月
|
同社代表取締役副社長
同社副社長執行役員 現在に至る
|
2022年 1月
|
当社代表取締役副社長 当社副社長執行役員 現在に至る
|
|
※4
|
6,200
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有
株式数
(株)
|
取締役
常務執行役員
|
鈴 木 達 也
|
1960年8月19日生
|
1983年 4月
|
日本通運株式会社入社
|
2006年10月
|
同社法務コンプライアンス部専任部長
|
2007年 5月
|
同社総務・労働部専任部長
|
2009年 2月
|
同社彦根支店長
|
2011年 6月
|
同社青森支店長
|
2013年12月
|
同社ＣＳＲ部長
|
2016年 6月
|
同社常勤監査役
|
2020年 4月
|
同社常務執行役員
|
2022年 1月
|
当社取締役 当社常務執行役員
現在に至る
|
|
※4
|
5,771
|
取締役
常務執行役員
|
増 田 貴
|
1960年8月30日生
|
1984年 4月
|
日本通運株式会社入社
|
2007年 5月
|
日通キャピタル株式会社（現ＮＸキャピタル株式会社）常務取締役
|
2009年 7月
|
日本通運株式会社３ＰＬ部専任部長
|
2010年 4月
|
同社グローバルロジスティクスソリューション部専任部長
|
2013年 5月
|
同社財務部長
|
2015年 5月
|
日通商事株式会社（現ＮＸ商事株式会社）取締役執行役員
|
2017年 5月
|
日通商事株式会社（現ＮＸ商事株式会社）取締役常務執行役員
|
2018年 5月
|
日本通運株式会社執行役員
|
2018年 6月
|
同社取締役 同社執行役員
|
2021年 4月
|
同社取締役 同社常務執行役員 現在に至る
|
2022年 1月
|
当社取締役 当社常務執行役員 現在に至る
|
|
※4
|
3,900
|
取締役 執行役員
|
赤 間 立 也
|
1963年10月2日生
|
1988年 4月
|
日本通運株式会社入社
|
2011年10月
|
同社国内事業本部専任部長
|
2014年 2月
|
同社総務・労働部専任部長
|
2016年 5月
|
同社横浜支店長
|
2019年 4月
|
同社執行役員 同社東北ブロック地域総括兼仙台支店長
|
2021年 4月
|
同社執行役員 現在に至る
|
2022年 1月
|
当社取締役 当社執行役員 現在に至る
|
|
※4
|
2,175
|
取締役
|
中 山 慈 夫
|
1952年4月3日生
|
1978年 4月
|
弁護士登録（第一東京弁護士会）
成富安信法律事務所入所
|
1987年 4月
|
中山慈夫法律事務所開設
（2005年4月 中山・男澤法律事務所に改称）
現在に至る
|
2000年 4月
|
最高裁判所司法研究所教官
|
2004年 4月
|
東京大学法科大学院客員教授
|
2004年 6月
|
株式会社静岡第一テレビ社外監査役 現在に至る
|
2014年 6月
|
日本通運株式会社取締役
|
2022年 1月
|
当社取締役
現在に至る
|
|
※4
|
300
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有
株式数
(株)
|
取締役
|
安 岡 定 子
|
1960年12月2日生
|
2005年 1月
|
無量山 傳通院こども論語塾講師 （2013年4月 無量山 傳通院寺子屋論語塾に改称）
現在に至る
|
2007年 8月
|
聖学院中学高等学校国語科講師
|
2008年10月
|
銀座・寺子屋こども論語塾代表
(2019年4月 銀座・おとな論語塾に改称)
現在に至る
|
2009年 4月
|
淑徳ＳＣ中等部・高等部論語講師
現在に至る
|
2013年11月
|
安岡定子事務所代表
現在に至る
|
2015年 6月
|
日本通運株式会社取締役
|
2020年10月
|
公益財団法人郷学研修所・安岡正篤記念館理事長 現在に至る
|
2022年 1月
|
当社取締役
現在に至る
|
|
※4
|
300
|
取締役
|
柴 洋 二 郎
|
1950年8月7日生
|
1974年 4月
|
株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行） 入行
|
2003年 3月
|
株式会社みずほ銀行常務執行役員
|
2005年 5月
|
株式会社オリエンタルランド常務執行役員
|
2007年 6月
|
株式会社オリエンタルランド取締役専務執行役員
|
2009年 4月
|
株式会社オリエンタルランド代表取締役副社長執行役員
|
2013年 6月
|
株式会社アミューズ社外取締役
|
2015年 6月
|
株式会社アミューズ取締役副会長
|
2017年 6月
|
株式会社アミューズ取締役副会長執行役員
|
2018年 3月
|
株式会社ブリヂストン社外取締役 現在に至る
|
2019年 4月
|
株式会社アミューズ代表取締役社長執行役員
|
2019年 6月
|
株式会社アミューズ取締役副会長執行役員
|
2020年 6月
|
株式会社アミューズ特別顧問
|
2021年 6月
|
日本通運株式会社取締役
|
2022年 1月
|
当社取締役 現在に至る
|
|
※4
|
－
|
常勤監査役
|
有 馬 重 樹
|
1962年1月15日生
|
1984年 4月
|
日本通運株式会社入社
|
2008年 5月
|
同社周南支店長
|
2011年 6月
|
同社広島支店部長
|
2013年 5月
|
同社下関支店長
|
2015年 5月
|
同社グループ経営管理部長
|
2017年 5月
|
同社経営企画部長兼グループ経営管理部長
|
2018年 5月
|
同社執行役員
同社中国・四国ブロック地域総括兼広島支店長
|
2020年 4月
|
同社社長付
|
2020年 6月
|
同社常勤監査役
|
2022年 1月
|
同社監査役 当社常勤監査役 現在に至る
|
|
※5
|
3,102
|
常勤監査役
|
溝 田 浩 司
|
1962年9月29日生
|
1986年 4月
|
日本通運株式会社入社
|
2011年10月
|
同社中国警送支店長
|
2013年 4月
|
同社広島支店部長
|
2013年 5月
|
同社防府支店長
|
2017年 5月
|
同社事業収支改善推進部長
|
2019年 4月
|
同社業務部長
|
2021年10月
|
同社監査部顧問
|
2022年 1月
|
同社監査役 当社常勤監査役 現在に至る
|
|
※5
|
2,100
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有
株式数
(株)
|
監査役
|
野 尻 俊 明
|
1950年6月15日生
|
1979年 4月
|
株式会社日通総合研究所（現株式会社ＮＸ総合研究所）入社
|
1989年 4月
|
流通経済大学社会学部助教授
|
1994年 4月
|
流通経済大学社会学部教授
|
1996年 4月
|
流通経済大学流通情報学部教授
|
2001年 4月
|
流通経済大学法学部教授
|
2002年11月
|
流通経済大学学長
|
2008年11月
|
同退任
|
2013年 6月
|
学校法人日通学園専務理事
|
2015年 4月
|
流通経済大学学長
|
2016年 6月
|
学校法人日通学園理事長
現在に至る
|
2016年 6月
|
日本通運株式会社監査役
|
2022年 1月
|
当社監査役
現在に至る
|
|
※5
|
300
|
監査役
|
青 木 良 夫
|
1950年10月23日生
|
1974年11月
|
ピート・マーウィック・ミッチェル会計士事務所入所
|
1976年11月
|
等松・青木監査法人入所（現有限責任監査法人トーマツ）
|
1978年 3月
|
公認会計士登録
|
1988年 7月
|
サンワ・等松青木監査法人社員（現有限責任監査法人トーマツ）
|
1995年 7月
|
監査法人トーマツ代表社員（現有限責任監査法人
トーマツ）
|
2010年10月
|
有限責任監査法人トーマツ経営監査室長
|
2015年12月
|
公認会計士 青木良夫事務所所長
現在に至る
|
2016年 3月
|
新日本電工株式会社監査役 現在に至る
|
2016年 6月
|
ポリプラスチックス株式会社監査役
|
2016年 6月
|
日本通運株式会社監査役
|
2022年 1月
|
当社監査役
現在に至る
|
|
※5
|
－
|
監査役
|
讃 井 暢 子
|
1955年4月7日生
|
1980年 4月
|
日本経営者団体連盟入職
|
2000年 7月
|
日本経営者団体連盟国際部長
|
2002年 5月
|
社団法人日本経済団体連合会（統合により名称変更）国際労働政策本部長
|
2005年 4月
|
社団法人日本経済団体連合会労働法制本部長
|
2006年 6月
|
社団法人日本経済団体連合会国際第二本部長
|
2008年 5月
|
社団法人日本経済団体連合会常務理事
|
2012年 3月
|
一般社団法人日本経済団体連合会常務理事 （一般社団法人への移行による名称変更）
|
2014年 6月
|
一般社団法人経団連事業サービス常務理事
|
2021年 6月
|
日本通運株式会社監査役
|
2022年 1月
|
当社監査役
現在に至る
|
|
※5
|
－
|
(注) 1 取締役中山 慈夫氏、安岡 定子氏、柴 洋二郎氏は、社外取締役であります。
2 監査役野尻 俊明氏、青木 良夫氏、讃井 暢子氏は、社外監査役であります。
3 当社は、執行役員制を導入しております。上記取締役が兼務している執行役員以外の執行役員は13名で、
近藤 晃、内田 敏朗、杉山 龍雄、中川 真人、長嶋 敦、田中 博之、大槻 秀史、阿部 俊哉、北井 利一、
柿山 慎一、大辻 智、海野 昭良、赤石 衛で構成されております。
4 取締役の任期につきましては、定款において株主総会決議による選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする定めをしております。
5 監査役の任期につきましては、定款において株主総会決議による選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする定めをしております。