【要約四半期連結財務諸表注記】
1．報告企業
NIPPON EXPRESSホールディングス株式会社（以下「当社」という。）は日本に所在する株式会社です。当社の登記している本社及び主要な事業所の所在地は、ホームページ（https://www.nipponexpress-holdings.com/ja/）で開示しております。
当第1四半期連結会計期間（2023年1月1日から2023年3月31日まで）及び当第1四半期連結累計期間（2023年1月1日から2023年3月31日まで）の要約四半期連結財務諸表は、当社及びその子会社（以下「当社グループ」という。）並びにその関連会社及び共同支配の取決めに対する持分により構成されております。
当社グループの事業内容は、国内・海外各地域で貨物自動車運送業、鉄道利用運送業、利用航空運送業、海上運送業、港湾運送業、倉庫業等を行っている「ロジスティクス事業」を主軸とし、更に専門事業である「警備輸送事業」、「重量品建設事業」及び、各事業に関連する販売業・不動産業等の「物流サポート事業」を展開しております。
2．作成の基礎
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、四半期連結財務諸表規則第1条の2に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、IAS第34号に準拠して作成しております。
要約四半期連結財務諸表は、年次連結財務諸表で要求されている全ての情報が含まれていないため、前連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものであります。
本要約四半期連結財務諸表は、2023年5月12日に代表取締役社長 齋藤 充によって承認されています。
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満を切捨てて表示しております。
3．重要な会計方針
要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。
また、当第1四半期連結累計期間の法人所得税費用は、見積年次実効税率を基に算定しております。なお、当社及び一部の子会社は、当第1四半期より、連結納税制度からグループ通算制度へ移行しております。
4．重要な会計上の見積り及び判断
IFRSに準拠した要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直した会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。
経営者が行った要約四半期連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは、前連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。
5．セグメント情報
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象としているもので、エリア別セグメントと事業別セグメントの組合せにより構成されております。
ロジスティクス事業においては、「日本」、「米州」、「欧州」、「東アジア」及び「南アジア・オセアニア」の5つを報告セグメントとし、ロジスティクス事業以外では専門事業である「警備輸送」、「重量品建設」及び、各事業に関連する販売業・不動産業等を行っている「物流サポート」を報告セグメントとしております。
この結果、各報告セグメントの主要製品及びサービス、主要な事業内容は、以下のとおりです。
前第1四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年3月31日)
(注) セグメント利益（事業利益）の調整額△4,106百万円には、セグメント間取引消去△579百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△3,526百万円が含まれております。
全社費用は、主に純粋持株会社である当社の企業イメージ広告に要した費用及びグループ管理費用です。
当第1四半期連結累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年3月31日)
(注) セグメント利益（事業利益）の調整額△5,302百万円には、セグメント間取引消去△431百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△4,871百万円が含まれております。
全社費用は、主に純粋持株会社である当社の企業イメージ広告に要した費用及びグループ管理費用です。
6．有形固定資産
有形固定資産の取得
有形固定資産の取得の金額は、前第1四半期連結累計期間において6,932百万円、当第1四半期連結累計期間において10,938百万円であります。
7．配当
前第1四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年3月31日)
(注) 2022年3月30日定時株主総会決議による「配当金の総額」には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式に対する配当金17百万円が含まれております。
当第1四半期連結累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年3月31日)
(注) 2023年3月3日取締役会決議による「配当金の総額」には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式に対する配当金16百万円が含まれております。
8．収益
前第1四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年3月31日)
(注)1 一時点で移転される財には、石油等販売による売上が含まれております。
2 その他の源泉から認識した収益には、IFRS第16号に基づくリース収益や賃貸収入等が含まれております。
当第1四半期連結累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年3月31日)
(注)1 一時点で移転される財には、石油等販売による売上が含まれております。
2 その他の源泉から認識した収益には、IFRS第16号に基づくリース収益や賃貸収入等が含まれております。
9．1株当たり利益
基本的1株当たり四半期利益の算定基礎は、以下のとおりです。
(注)1 希薄化後1株当たり四半期利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
2 役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式を、「1株当たり四半期利益」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。なお、前第1四半期連結累計期間において信託が保有する期末自己株式数は112千株、期中平均株式数は114千株、当第1四半期連結累計期間において信託が保有する期末自己株式数は96千株、期中平均株式数は103千株であります。
10．金融商品
金融商品の公正価値ヒエラルキーは、以下のとおりです。
レベル1：活発な市場における公表価格により測定した公正価値
レベル2：レベル1以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを使用して測定した公正価値
レベル3：観察不能なインプットを含む評価技法を用いて測定した公正価値
これら金融商品については、短期間で決済され帳簿価額は公正価値と近似していることから、当該帳簿価額によっています。
長期貸付金の公正価値は、帳簿価額と近似値であるとみなしています。
社債の公正価値は、市場価格（売買参考統計値）に基づき算定しております。
短期借入金の公正価値については、短期間に返済され帳簿価額は公正価値と近似していることから、当該帳簿価額によっています。
長期借入金の公正価値については、一定の期間ごとに区分した当該長期借入金の将来キャッシュ・フローを市場金利に当社のスプレッドを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。
上場株式は、当第1四半期連結会計期間の市場価格によって算定しています。
非上場株式及び出資金は、類似会社の市場価格に基づく評価技法、純資産に基づく評価技法等適切な評価技法を用いて測定した価格により算定しています。必要に応じて、一定の非流動性ディスカウントを加味しています。これらの公正価値の測定は社内規程等に従い投資部門より独立した管理部門が実施しており、当該測定結果について適切な権限者が承認しています。
デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は、取引先金融機関から提供された価格により算定しています。
償却原価で測定する金融商品の帳簿価額及び公正価値は以下のとおりです。
(注) 社債及び長期借入金には1年以内償還予定又は返済予定の残高が含まれております。
上表に含まれていない償却原価で測定する金融資産及び金融負債、リース債権及びリース負債は、帳簿価額が公正価値と近似しています。なお、社債及び長期借入金の公正価値は公正価値ヒエラルキーのレベル2に該当します。
公正価値で測定する金融商品の公正価値ヒエラルキーは以下のとおりです。
公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各四半期末日において認識しております。なお、前連結会計年度及び当第1四半期連結累計期間において、レベル1、2及び3の間の重要な振替が行われた金融商品はありません。
前連結会計年度(2022年12月31日)
当第1四半期連結会計期間(2023年3月31日)
レベル3に分類した金融商品の期首残高から期末残高への調整表は以下のとおりです。
(注) その他の包括利益に含まれている利得及び損失は、報告日時点のその他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産に関するものです。これらの利得及び損失は、要約四半期連結包括利益計算書上の「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品」に含めています。
11．コミットメント
資産の取得に関するコミットメントは以下のとおりです。
12．後発事象
（cargo-partnerの株式取得（子会社化））
当社は、2023年5月12日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるNIPPON EXPRESS EUROPE GmbHが設立する特別目的会社を通じて、Cargo-Partner Group Holding AG並びにその子会社であるMulti Transport und Logistik Holding AG、Safer Overseas Transport Holding GmbH、Cargo-Partner GND GmbH及びCARGO-PARTNER US HOLDINGS INC.の5社（以下「売主」という。）より、売主が保有する複数の子会社（以下「対象会社」又は「cargo-partner」という。）の株式を取得すること（以下「本件取引」という。）を決議し、売主との間で株式譲渡契約を締結しました。
（1）本件取引の目的
当社グループは、世界の国々や地域において陸海空の多様な輸送モードを用いたサプライチェーンソリューションを提供し、あらゆるお客様のグローバル展開に貢献する「グローバル市場で存在感を持つロジスティクスカンパニー」を目指しております。その実現に向け、2019年度より「ＮＸグループ経営計画２０２３～ 非連続な成長“Dynamic Growth”～」（以下「当社グループ経営計画」という。）に取り組み、非連続な成長戦略としてクロスボーダーＭ＆Ａを進めてまいりました。
一方、cargo-partnerはオーストリア・ウィーンに本拠地を置き、欧州における産業集積地として注目が高まる中東欧地域に強固な物流事業基盤を有すると共に、当社グループ経営計画の中でもコア事業の成長戦略となる自動車、電機・電子、医薬品産業における海運・航空フォワーディング事業を中心に欧州、アジア、北米で事業展開しております。
当社は、cargo-partnerを当社グループの一員に迎えることが、両社の持つ優位性を生かし相乗効果によるフォワーディング事業の更なる強化、営業活動の活発化、グローバル市場における存在感を高めることが実現できると判断し、本件取引の実施を決定いたしました。
（2）対象会社の概要
本件取引の対象会社は63社（売主の完全子会社でない会社を含む）から構成されますが、企業概要については代表的な企業1社について記載いたします。
名称：cargo-partner GmbH
所在地：Airportstraβe 9, 2401 Fischamend, Austria
代表者：Luca Ferrara、Managing Director
Martin Schenzel、Managing Director
事業内容：フレイトフォワーディング
（3）取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
取得前の所有株式数：0株（議決権所有割合：0.0％）
取得株式数：対象会社の全株式（対象会社の普通株式）(注)1
取得価額：845百万ユーロ(注)2
(注)1 対象会社63社のうち1社については本件取引後も非支配株主が残る予定です。
2 実際の取得価額は、本件取引完了時の対象会社の純有利子負債や運転資本等に係る調整の後に確定します。また、対象会社の業績が株式譲渡契約において規定された一定の財務指標を達成することを条件とする最大555百万ユーロの条件付取得対価（アーンアウト対価）が発生する可能性があります。
（4）株式取得の日程
取締役会決議日：2023年5月12日
株式譲渡契約日：2023年5月12日
本件取引実行日：2023年11月～2024年5月（予定）
（なお、本件取引は各国競争法にかかる手続きの完了など、取引実行のための前提条件が満たされることを条件としています。）
（自己株式の取得）
当社は、2023年5月12日開催の取締役会において、下記のとおり、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議しました。
（1）自己株式の取得を行う理由
資本効率の向上、及び株主還元を図る為。
（2）取得に係る事項の内容
①取得対象株式の種類 当社普通株式
②取得し得る株式の総数 1,600千株（上限とする）
③株式の取得価額の総額 100億円（上限）
④取得期間 2023年5月15日～2023年8月31日
⑤取得方法 東京証券取引所における市場買付