【要約中間連結財務諸表注記】
1．報告企業
NIPPON EXPRESSホールディングス株式会社（以下「当社」という。）は日本に所在する株式会社です。当社の登記している本社及び主要な事業所の所在地は、ホームページ（https://www.nipponexpress-holdings.com/ja/）で開示しております。
当中間連結会計期間（2024年1月1日から2024年6月30日まで）の要約中間連結財務諸表は、当社及びその子会社（以下「当社グループ」という。）並びにその関連会社及び共同支配の取決めに対する持分により構成されております。
当社グループの事業内容は、国内・海外各地域で貨物自動車運送業、鉄道利用運送業、利用航空運送業、海上運送業、港湾運送業、倉庫業等を行っている「ロジスティクス事業」を主軸とし、更に専門事業である「警備輸送事業」、「重量品建設事業」及び、各事業に関連する販売業・不動産業等の「物流サポート事業」を展開しております。
2．作成の基礎
当社グループの要約中間連結財務諸表は、連結財務諸表規則第1条の2第2号に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第312条の規定により、IAS第34号に準拠して作成しております。
要約中間連結財務諸表は、年次連結財務諸表で要求されている全ての情報が含まれていないため、前連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものです。
本要約中間連結財務諸表は、2024年8月9日に代表取締役社長 堀切 智によって承認されております。
当社グループの要約中間連結財務諸表は、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。
当社グループの要約中間連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満を切捨てて表示しております。
3．重要性がある会計方針
要約中間連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一です。
また、当中間連結会計期間の法人所得税費用は、見積年次実効税率を基に算定しております。
4．重要な会計上の見積り及び判断
IFRS会計基準に準拠した要約中間連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直した会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。
経営者が行った要約中間連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは、前連結会計年度に係る連結財務諸表と同様です。
5．未適用の新基準
要約中間連結財務諸表の承認日までに新設又は改訂が行われた新基準書及び新解釈指針のうち、当中間連結会計期間において当社グループが早期適用していない主なものは以下のとおりです。新しいIFRS会計基準適用による影響は現在検討中であり、現時点で見積ることはできません。
6．セグメント情報
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象としているもので、エリア別セグメントと事業別セグメントの組合せにより構成されております。
ロジスティクス事業においては、「日本」、「米州」、「欧州」、「東アジア」及び「南アジア・オセアニア」の5つを報告セグメントとし、ロジスティクス事業以外では専門事業である「警備輸送」、「重量品建設」及び、各事業に関連する販売業・不動産業等を行っている「物流サポート」を報告セグメントとしております。
この結果、各報告セグメントの主要製品及びサービス、主要な事業内容は、以下のとおりです。
前中間連結会計期間(自 2023年1月1日 至 2023年6月30日)
(注) セグメント利益（事業利益）の調整額△9,905百万円には、セグメント間取引消去△488百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△9,417百万円が含まれております。
全社費用は、主に純粋持株会社である当社の企業イメージ広告に要した費用及びグループ管理費用です。
当中間連結会計期間(自 2024年1月1日 至 2024年6月30日)
(注) セグメント利益（事業利益）の調整額△9,942百万円には、セグメント間取引消去△468百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△9,473百万円が含まれております。
全社費用は、主に純粋持株会社である当社の企業イメージ広告に要した費用及びグループ管理費用です。
7．企業結合
（cargo-partner社の取得）
当社は、2023年5月12日に締結したCargo-Partner Group Holding AG並びにその子会社であるMulti Transport und Logistik Holding AG、Safer Overseas Transport Holding GmbH、Cargo-Partner GND GmbH及びCARGO-PARTNER US HOLDINGS INC.の5社（以下「売主」という。）との株式譲渡契約に基づき、当社の欧州持株子会社NIPPON EXPRESS EUROPE GMBHの完全子会社である特別目的会社を通じて、売主が中東欧を主たる拠点として世界各地でロジスティクスサービスを展開する複数の子会社（以下「cargo-partner社」という。）の全株式を2024年1月4日（オーストリア時間）に取得し、子会社化しました。
（1）被取得企業の名称及びその事業内容並びに取得した議決権付資本持分の割合
被取得企業は59社（売主の完全子会社でない会社を含む）から構成されますが、主な被取得企業の名称及びその事業の内容並びに取得した議決権付資本持分の割合について記載いたします。
（2）企業結合を行った主な理由等
cargo-partner社はオーストリアに本拠地を置き、欧州における産業集積地として注目が高まる中東欧地域に強固な物流事業基盤を有しております。また、航空・海運フォワーディング事業を中心に、鉄道・トラック輸送のほか、コントラクトロジスティクス事業を欧州、アジア、北米で展開し、高い評価を得ている企業グループです。
cargo-partner社の子会社化により、欧州域内の生産拠点として今後の成長が見込まれる中東欧地域のロジスティクス基盤を補完し、当社グループのグローバルネットワークの更なる拡大と欧州地域における提供サービスを拡充することができると考えています。また、海運・航空貨物の取扱量拡大によりグローバル市場における競争力を強化するとともに、グローバルに展開するお客様のさまざまな要望に応え、特にアジアと欧州を結ぶロジスティクス需要への対応力とグローバルアカウント体制を増強することができると考えています。さらに、互いに異なる顧客基盤と国・地域の強みを持つことから、相互補完によるロジスティクス事業のシナジー創出を目指し、グローバル事業の拡大、発展を加速させることができると考えています。
（3）取得日
2024年1月4日
（4）取得関連費用
当該企業結合に係る取得関連費用は3,981百万円です。前連結会計年度に計上した取得関連費用は3,072百万円であり、連結損益計算書の「その他の費用」に計上しています。
（5）取得日における支払対価、識別可能資産及び引受負債の公正価値
(注)1 当中間連結会計期間末において、取得日における条件付対価の公正価値の評価は完了しておりません。
2 当中間連結会計期間末において、識別可能資産及び引受けた負債の特定並びに公正価値の算定は未了であり、取得原価の配分が完了していないため、上記金額は暫定的な会計処理によるものです。
3 のれんは主に期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものであり、当該のれんについて税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
（6）条件付対価
条件付対価は、取得日後2年間においてcargo-partner社の業績が一定の財務指標を達成することを条件（アーンアウト）として売主に対して支払われる対価であり、当該業績を達成できる可能性や貨幣の時間的価値を考慮して計算します。なお、支払額の上限は555百万ユーロです。
（7）当社グループに与える影響
取得日以降にcargo-partner社に生じた売上収益は128,607百万円、中間利益は△847百万円（△は損失）です。また、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の売上収益及び中間利益については、取得日が当期首に近く重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（Tramo SAの取得）
前連結会計年度に取得したTramo SAについて、取得日時点における識別可能資産及び負債の特定並びに公正価値の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していなかったため、前連結会計年度末時点において入手可能な合理的な情報等に基づき暫定的な会計処理を行っていました。当中間連結会計期間において、確定した取得原価の配分額に基づき、発生したのれんの金額を次の通り修正しております。
取得日（2023年10月31日）における取得資産及び引受負債の公正価値
比較情報として開示している前連結会計年度の連結財政状態計算書を遡及的に修正しており、この影響により、主にのれん及び無形資産が1,024百万円、有形固定資産が1,110百万円並びに繰延税金負債が2,135百万円増加しております。
なお、この暫定的な会計処理の確定が損益に与える影響は軽微であります。
8．売却目的で保有する処分グループ
当社は、当社の連結子会社である日本通運株式会社（以下「日本通運」という。）の特別積合せ貨物運送事業（以下「特積み事業」という。）及び日本通運の子会社であるＮＸトランスポート株式会社（以下「ＮＸＴ」という。）と名鉄運輸株式会社（以下「名鉄運輸」という。）の統合について、名鉄運輸の親会社である名古屋鉄道株式会社との間で、2024年2月14日に最終契約書（以下「本最終契約」という。）を締結しました。本最終契約に基づき、2024年4月1日に日本通運が保有するＮＸＴの全株式を名鉄運輸に譲渡しており、2025年1月1日に日本通運を吸収分割会社、名鉄運輸を吸収分割承継会社として、日本通運の特積み事業を吸収分割により名鉄運輸に承継させる取引を行います。これに伴い、当中間連結会計期間末において、特積み事業に係る資産及び負債を売却目的で保有する処分グループに分類しています。特積み事業に係る売却目的保有の処分グループに分類された資産及び負債の金額は以下の通りです。
（単位：百万円）
なお、本事業統合の契約締結に伴い、当中間連結会計期間に減損損失6,592百万円を認識し、要約中間連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。
9．有形固定資産
有形固定資産の取得
有形固定資産の取得の金額は、前中間連結会計期間において20,473百万円、当中間連結会計期間において23,911百万円です。
10．配当金
前中間連結会計期間(自 2023年1月1日 至 2023年6月30日)
(1)配当金支払額
(注) 配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式に対する配当金16百万円が含まれております。
(2)基準日が前中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が前中間連結会計期間の末日後となるもの
（注）配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式に対する配当金14百万円が含まれております。
当中間連結会計期間(自 2024年1月1日 至 2024年6月30日)
(1)配当金支払額
(注) 配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式に対する配当金14百万円が含まれております。
（注）配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式に対する配当金19百万円が含まれております。
11．資本
自己株式の取得
前中間連結会計期間(自 2023年1月1日 至 2023年6月30日)
当社は、2023年5月12日開催の取締役会において、会社法第459条第1項の規定による定款の定めに基づく自己株式取得に係る事項について決議し、下記のとおり実施いたしました。
(1)2023年5月12日開催の取締役会における決議内容
①取得対象株式の種類 当社普通株式
②取得し得る株式の総数 1,600千株（上限とする）
（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合 1.79％）
③株式の取得価額の総額 100億円（上限）
④取得期間 2023年5月15日～2023年8月31日
⑤取得方法 東京証券取引所における市場買付
(2)上記取締役会決議に基づき、取得した自己株式の累計（2023年6月30日現在）
①取得した株式の総数 571,700株
②株式の取得価額の総額 4,682,672,682円
当中間連結会計期間(自 2024年1月1日 至 2024年6月30日)
当社は、2024年3月1日開催の取締役会において、会社法第459条第1項の規定による定款の定めに基づく自己株式取得に係る事項について決議し、下記のとおり実施いたしました。
(1)2024年3月1日開催の取締役会における決議内容
①取得対象株式の種類 当社普通株式
②取得し得る株式の総数 1,600千株（上限とする）
（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合 1.82％）
③株式の取得価額の総額 100億円（上限）
④取得期間 2024年4月11日～2024年7月31日
⑤取得方法 東京証券取引所における市場買付
(2)上記取締役会決議に基づき、取得した自己株式の累計（2024年6月30日現在）
①取得した株式の総数 1,303,700株
②株式の取得価額の総額 9,999,973,883円
12．収益
前中間連結会計期間(自 2023年1月1日 至 2023年6月30日)
(注)1 一時点で移転される財には、石油等販売による売上が含まれております。
2 その他の源泉から認識した収益には、IFRS第16号に基づくリース収益や賃貸収入等が含まれております。
当中間連結会計期間(自 2024年1月1日 至 2024年6月30日)
(注)1 一時点で移転される財には、石油等販売による売上が含まれております。
2 その他の源泉から認識した収益には、IFRS第16号に基づくリース収益や賃貸収入等が含まれております。
13．1株当たり利益
基本的1株当たり中間利益の算定基礎は、以下のとおりです。
(注)1 希薄化後1株当たり中間利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
2 役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式を、「基本的1株当たり中間利益」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。なお、前中間連結会計期間において信託が保有する期末自己株式数は96千株、期中平均株式数は100千株、当中間連結会計期間において信託が保有する期末自己株式数は130千株、期中平均株式数は93千株であります。
14．金融商品
金融商品の公正価値ヒエラルキーは、以下のとおりです。
レベル1：活発な市場における公表価格により測定した公正価値
レベル2：レベル1以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを使用して測定した公正価値
レベル3：観察不能なインプットを含む評価技法を用いて測定した公正価値
これら金融商品については、短期間で決済され帳簿価額は公正価値と近似していることから、当該帳簿価額によっています。
社債の公正価値は、市場価格（売買参考統計値）に基づき算定しております。
短期借入金の公正価値については、短期間に返済され帳簿価額は公正価値と近似していることから、当該帳簿価額によっています。
長期借入金の公正価値については、一定の期間ごとに区分した当該長期借入金の将来キャッシュ・フローを市場金利に当社のスプレッドを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。
上場株式は、当中間連結会計期間の市場価格によって算定しています。
非上場株式及び出資金は、類似会社の市場価格に基づく評価技法、純資産に基づく評価技法等適切な評価技法を用いて測定した価格により算定しています。必要に応じて、一定の非流動性ディスカウントを加味しています。これらの公正価値の測定は社内規程等に従い投資部門より独立した管理部門が実施しており、当該測定結果について適切な権限者が承認しています。
デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は、取引先金融機関から提供された価格により算定しています。
償却原価で測定する金融商品の帳簿価額及び公正価値は以下のとおりです。
(注) 社債及び長期借入金には1年以内償還予定又は返済予定の残高が含まれております。
上表に含まれていない償却原価で測定する金融資産及び金融負債、リース債権及びリース負債は、帳簿価額が公正価値と近似しています。なお、社債及び長期借入金の公正価値は公正価値ヒエラルキーのレベル2に該当します。
公正価値で測定する金融商品の公正価値ヒエラルキーは以下のとおりです。
公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各中間期末日において認識しております。なお、前連結会計年度及び当中間連結会計期間において、レベル1、2及び3の間の重要な振替が行われた金融商品はありません。
前連結会計年度(2023年12月31日)
当中間連結会計期間(2024年6月30日)
レベル3に分類した金融商品の期首残高から期末残高への調整表は以下のとおりです。
(注) その他の包括利益に含まれている利得及び損失は、報告日時点のその他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産に関するものです。これらの利得及び損失は、要約中間連結包括利益計算書上の「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品」に含めています。
15．コミットメント
資産の取得に関するコミットメントは以下のとおりです。
16．後発事象
（自己株式の消却）
当社は、2024年8月9日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却を行うことを以下のとおり決議いたしました。
（1）消却する株式の種類 当社普通株式
（2）消却する株式の数 3,599,225株
（3）消却後の発行済株式総数 87,000,000株
（4）消却予定日 2024年9月30日
（株式分割）
当社は、2024年8月9日開催の取締役会において、以下のとおり株式分割及び当該分割に伴う定款の一部変更を行うことについて決議いたしました。
（1）株式分割の目的
株式分割を行い、投資単位当たりの金額を引き下げることにより、より投資しやすい環境を整え、当社株式の流動性の向上及び投資家層の拡大を図ることを目的としております。
（2）株式分割の概要
①分割の方法
2024年12月31日（火曜日）（同日は株主名簿管理人の休業日につき、実質的には2024年12月30日（月曜日））を基準日とし、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する当社普通株式1株につき3株の割合をもって分割します。
②分割により増加する株式数
（注） 2024年8月9日開催の取締役会にて決議した自己株式消却実施後の発行済株式総数です。
③分割の日程
（3）定款の一部変更
定款の変更の内容は以下のとおりです。
（下線部分は変更箇所を示しております。）
（4）1株当たり情報に及ぼす影響
前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定した場合における1株当たり情報の数値は以下のとおりです。