1【提出理由】

2025年3月28日開催の当社第4回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1)当該株主総会が開催された年月日

2025年3月28日

 

(2)当該決議事項の内容

第1号議案 剰余金処分の件

期末配当に関する事項

①配当財産の種類

金銭

②配当財産の割当てに関する事項及びその総額

当社普通株式1株につき金77円(普通配当45円、特別配当32円)、総額1,871,259,775円

③剰余金の配当が効力を生じる日

2025年3月31日

 

第2号議案 定款一部変更の件

(1)商号変更

ブランド力強化のための施策の一環として、「フルサト・マルカホールディングス株式会社」から新商号「ユニソルホールディングス株式会社」に変更すべく、現行定款第1条(商号)を変更するものであります。

なお、この定款変更の効力発生日は、附則を設け2026年1月1日とし、効力発生日経過後、当該附則を削除するものといたします。

(2)機関設計変更

取締役会の監督機能を強化するとともに、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させ、また意思決定及び業務執行を迅速化することにより、さらなる企業価値向上を図ることを目的として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することとし、これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除、取締役の員数に関する規定の変更、重要な業務執行の決定の委任に関する規定の新設等を行うものであります。

(3)その他、条文の加除、修正及び条数の整備等の所要の変更を行うものであります。

 

第3号議案 取締役(監査等委員を除く)6名選任の件

飯田邦彦、古里龍平、山下勝弘、中務裕之、武智順子及び高橋尚男を監査等委員でない取締役に選任するものであります。

 

第4号議案 監査等委員である取締役3名選任の件

大西 聡、疋田鏡子及び佐々木康夫を監査等委員である取締役に選任するものであります。

 

第5号議案 補欠の監査等委員である取締役2名選任の件

嶋林直人及び大川 治を補欠の監査等委員である取締役に選任するものであります。

 

第6号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額設定の件

監査等委員会設置会社への移行に伴い、新たに取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を設定するため、現在の取締役の報酬額に関する定めを廃止し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を、年額300百万円以内(うち社外取締役分は年額30百万円以内)と定めるものであります。

 

第7号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件

監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員である取締役の職務と責任を考慮して、監査等委員である取締役の報酬額を年額50百万円以内と定めるものであります。

 

第8号議案 取締役(監査等委員である取締役、社外取締役を除く。)に対する業績連動型株式報酬制度の額及び内容決定の件

今般、当社は、第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決された場合、監査等委員会設置会社に移行することとなります。したがって、同議案の原案どおりの承認可決を条件として、現在の本制度に係る報酬枠を廃止し、監査等委員会設置会社移行後の当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。)、執行役員及び子会社の取締役等(以下、これらを併せて本議案において「取締役等」といいます。)を対象とし、本制度に係る報酬等の額及び内容を改めて設定するものであります。

 

(3)決議事項に対する賛成、反対、棄権及び無効の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成

(個)

反対

(個)

棄権・無効

(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第1号議案

剰余金処分の件

156,400

298

1

(注)1

可決 (99.8%)

第2号議案

定款一部変更の件

156,192

506

1

(注)2

可決 (99.6%)

第3号議案

取締役(監査等委員を除く)6名選任の件

 

 

 

(注)3

 

飯田邦彦

156,143

555

1

 

可決 (99.6%)

古里龍平

156,139

559

1

 

可決 (99.6%)

山下勝弘

156,150

548

1

 

可決 (99.6%)

中務裕之

155,515

1,183

1

 

可決 (99.2%)

武智順子

156,095

603

1

 

可決 (99.6%)

高橋尚男

156,228

470

1

 

可決 (99.7%)

第4号議案

監査等委員である取締役3名選任の件

 

 

 

(注)3

 

大西 聡

151,304

5,394

1

 

可決 (96.5%)

疋田鏡子

156,243

455

1

 

可決 (99.7%)

佐々木康夫

132,671

24,026

1

 

可決 (84.6%)

第5号議案

補欠の監査等委員である取締役2名選任の件

 

 

 

(注)3

 

嶋林直人

150,941

5,757

1

 

可決 (96.3%)

大川 治

141,756

14,942

1

 

可決 (90.4%)

第6号議案

監査等委員である取締役の報酬額設定の件

155,872

826

1

(注)1

可決 (99.4%)

第7号議案

監査等委員である取締役の報酬額設定の件

155,836

862

1

(注)1

可決 (99.4%)

第8号議案

取締役(監査等委員である取締役、社外取締役を除く。)に対する業績連動型株式報酬制度の額及び内容決定の件

156,793

900

6

(注)1

可決 (99.4%)

(注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成によるものであります。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成によるものであります。

3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成によるものであります。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対、棄権及び無効の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

 

以 上