第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

100,000,000

100,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2023年12月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年3月29日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

25,174,214

25,174,214

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数

100株

25,174,214

25,174,214

(注)2023年9月19日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき自己株式の消却を決議し、2023年9月29日に自己株式の消却を行いました。これにより発行済株式総数は389,600株減少し、提出日現在25,174,214株となっております。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額(百万円)

資本金残高(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2021年10月1日

(注)1

25,587,014

25,587,014

5,000

5,000

1,250

1,250

2021年12月13日

(注)2

△23,200

25,563,814

5,000

1,250

2023年9月29日

(注)3

△389,600

25,174,214

5,000

1,250

(注)1.発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、2021年10月1日付でフルサト工業株式会社及び株式会社マルカの共同株式移転の方法により当社が設立されたことによるものであります。

2.自己株式の消却による減少であります。

3.2023年9月19日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき自己株式の消却を決議し、2023年9月29日に自己株式の消却を行いました。これにより発行済株式総数は389,600株減少し、提出日現在25,174,214株となっております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2023年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状

況(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その

個人以外

個人

株主数

(人)

17

17

273

113

10

11,392

11,822

所有株式

(単元)

43,757

2,220

74,945

52,164

22

77,155

250,263

147,914

所有株式

数の割合(%)

17.48

0.89

29.95

20.84

0.01

30.83

100

 (注)1.自己株式616,765株は、「個人その他」に6,167単元及び「単元未満株式の状況」に65株を含めて記載しております。

2.当該自己株式数には、役員向け株式給付信託及び従業員株式給付信託の信託財産として保有する当社株式は含まれておりません。

(6)【大株主の状況】

 

 

2023年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

有限会社エフアールテイ

兵庫県芦屋市月若町7番3-207

2,753

11.21

THE SFP VALUE REALIZATION MASTER FUND LIMITED (常任代理人 立花証券株式会社)

P.O BOX 309 UGLAND HOUSE, GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN KY1-1104, CAYMAN ISLANDS (東京都中央区日本橋茅場町1-13-14)

2,508

10.21

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11-3

2,003

8.15

THE CHASE MANHATTAN BANK, N.A. LONDON SPECIAL OMNIBUS SECS LENDING ACCOUNT (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

WOOLGATE HOUSE, COLEMAN STREET LONDON EC2P 2HD, ENGLAND (東京都港区港南2丁目15-1)

853

3.47

コベルコ建機株式会社

広島市佐伯区五日市港2丁目2-1

766

3.12

株式会社不二越

東京都港区東新橋1丁目9-2

743

3.02

株式会社日本カストディ銀行

(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

632

2.57

フルサト・マルカグループ従業員持株会

大阪市中央区南新町1丁目2-10

598

2.43

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2丁目7-1

518

2.11

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内1丁目6-6

496

2.02

11,874

48.35

(注)1.2023年12月31日現在における上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)及び株式会社日本カストディ銀行(信託口)の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

 

 

2.株式会社三菱UFJ銀行及び共同保有者2社の代理人である株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループから2023年9月4日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2023年8月28日(報告義務発生日)現在で、下表のとおり株式を保有している旨の記載がありますが、当社として2023年12月31日現在における株式会社三菱UFJ銀行以外の実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内二丁目7番1号

518

2.1

三菱UFJ信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

255

1.0

三菱UFJ国際投信株式会社

東京都千代田区有楽町一丁目12番1号

115

0.5

889

3.5

3.シンフォニー・フィナンシャル・パートナーズ(シンガポール)ピーティーイー・リミテッドから2023年4月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、2023年4月13日(報告義務発生日)現在で、下表のとおり株式を保有している旨の記載がありますが、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式の総数に対する所有株式数の割合(%)

シンフォニー・フィナンシャル・パートナーズ(シンガポール)ピーティーイー・リミテッド(Symphony Financial Partners (Singapore) Pte.Ltd.)

シンガポール 048624、UOBプラザ   #24-21、ラッフルズ・プレイス80

3,830

15.2

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

616,700

完全議決権株式(その他)

普通株式

24,409,600

244,096

単元未満株式

普通株式

147,914

発行済株式総数

 

25,174,214

総株主の議決権

 

244,096

 (注)1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、役員向け株式給付信託の信託財産として保有する当社株式100千株(議決権の数1,006個)及び従業員向け株式給付信託の信託財産として保有する当社株式68千株(議決権の数689個)を含めております。

2.「単元未満株式」欄には、当社保有の自己株式65株が含まれています。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

フルサト・マルカホールディングス株式会社

大阪市中央区南新町1丁目2番10号

616,700

616,700

2.45

616,700

616,700

2.45

 (注)役員向け株式給付信託及び従業員向け株式給付信託の信託財産として保有する当社株式は、上記の自己保有株式には含めておりません。

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

(取締役に対する株式報酬制度)

 当社は、2022年2月14日開催の取締役会において、当社取締役(社外取締役を除きます。)(以下、「取締役」といいます。)に対し、信託を用いた株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本制度の導入に関する議案を2022年3月30日開催の第1回定時株主総会(以下、「本総会」といいます。)において決議いたしました。

 

1.本制度の導入目的等

①当社は、当社の取締役(社外取締役を除きます。)、フルサト工業株式会社の取締役並びに株式会社マルカの取締役及び執行役員(以下、「取締役等」といいます。)を対象に、中長期的視野をもって、業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、当社の業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い報酬制度である本制度を、本総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件に導入いたしました。

②フルサト工業株式会社の取締役並びに株式会社マルカの取締役及び執行役員については、当社の取締役(社外取締役を除きます。)の地位を有さない対象者に対しては、年間付与ポイントの付与は行わないものといたします。ただし、フルサト工業株式会社及び株式会社マルカにおける業績連動型株式報酬制度(以下、「旧制度」と総称します。)に関してフルサト工業株式会社の株式交付規程及び株式会社マルカの役員株式給付規程に基づき旧制度の対象者に付与されていた累計ポイントに相当するポイントについては、本制度の対象者に改めて付与し、本制度における累計ポイントとして扱うものといたします。

③本制度の導入に当たっては、フルサト工業株式会社と株式会社マルカの経営統合による持株会社化に伴い、株式会社マルカの旧制度において設定済みであった信託につき、その委託者の地位を株式会社マルカから当社が承継するとともに、本制度の内容に合わせて一部改定の上、必要に応じて金銭の追加信託を行うことにより本制度の信託として継続利用いたします。

④フルサト工業株式会社及び株式会社マルカにおける本制度の導入は、2022年3月に開催された各々の株主総会において役員報酬に係る承認を得ております。

 

2.本制度の概要

①本制度の概要

本制度は、当社が信託に対して、下記③の対象期間に、本制度に基づく取締役等への給付を行うために、合理的に見込まれる数の当社株式を一定期間分先行して取得するための資金(信託費用及び信託報酬等を含む。)を、取締役等に対する報酬として拠出し(その上限は下記⑤のとおりとします。)、当該信託が当該金銭を原資として当社株式を取得し、当社又はフルサト工業株式会社若しくは株式会社マルカが定める役員報酬に係る役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)を給付する業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

なお、本制度において受託者となる株式会社りそな銀行は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を再信託します。

②対象者

当社の取締役(社外取締役を除きます。)、フルサト工業株式会社の取締役並びに株式会社マルカの取締役及び執行役員とします。

③対象期間

2022年12月末日で終了する事業年度から2026年12月末日で終了する事業年度までの5事業年度を当初の対象期間(以下、「当初対象期間」といいます。)とします。なお、当社は、当初対象期間の終了後も、当初対象期間の直後の事業年度から5事業年度(取締役会で別途の期間を決議した場合には当該期間)を新たな対象期間として、本制度を継続することが出来るものとし、その後も同様に、本制度を継続することが出来るものとします(以下、当初対象期間と併せてそれぞれの期間を「対象期間」といいます。)。

④信託期間

2016年4月21日~2026年12月31日(2022年4月28日付けの信託契約変更により、2026年12月31日まで延長しております。)。

当社は、延長後の本信託の信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより本信託を再度継続することがあり、以後も同様とします。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了いたします。

 

 

⑤当社が拠出する金員の上限及び本信託による取得株数の上限

当社は、当初対象期間の役員報酬として本制度に基づく取締役等への給付を行うための株式の取得資金として、202百万円(うち、当社の取締役(社外取締役を除きます。)分として121百万円、旧制度の対象者に付与されていた累計ポイント相当分として81百万円)を上限とする金員を拠出し、受益者の要件を満たす取締役等を受益者とする本信託を設定(委託者の地位を承継)します。ただし、本信託に係る委託者の地位の承継時点において、信託財産内に残存する当社株式及び金銭(以下、「承継時残存株式等」といいます。)があるときは、承継時残存株式等は当初対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、当社が当初対象期間において追加拠出できる金額の上限は、202百万円から承継時残存株式等の金額(株式については、委託者の地位の承継時点における時価をもって残存株式の金額とします。)を控除した金額とします。

また、当社は当初対象期間中、上記の範囲内で株式の取得資金を追加して信託することができるものとします。

本信託は、当社が信託した金員を原資として、当社株式を、取引所市場等を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。なお、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は対象期間ごとに、当社の取締役(社外取締役を除きます。)分として121百万円を上限として追加拠出を行います。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の直前の対象期間の末日に信託財産内に残存する当社株式(取締役等に付与されたポイント数(ポイントについては、下記⑦参照)に相当する当社株式で取締役等に対する株式の給付が未了であるものを除きます。)及び金銭(以下「残存株式等」といいます。)があるときは、残存株式等は以後の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、当社が当該対象期間において追加拠出できる金額の上限は、121百万円から残存株式等の金額(株式については、当該直前の対象期間の末日における時価をもって残存株式の金額とします。)を控除した金額とします。なお、対象期間に本信託が取得する当社株式数の上限は、当初対象期間については88千株(うち、当社の取締役(社外取締役を除きます。)分として51千株、旧制度の対象者に付与されていた累計ポイント相当分として37千株)、その後の対象期間については当社の取締役(社外取締役を除きます。)分として51千株(ただし、当社株式について株式分割、株式無償割当又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行った数)とします。

⑥信託による当社株式の取得方法

本信託による当社株式の取得は上記⑤の本信託へ拠出する金銭の額の上限以内で取引市場又は当社の自己株式処分を引き受ける方法を通じて行います。

⑦本制度対象者へ給付される当社株式数の算出方法と上限株数

取締役等には、各対象期間中の各事業年度における役位及び業績達成度に応じて各事業年度にポイントが付与されます。付与されたポイントは、株式給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます(ただし、本総会後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行います。)。

取締役等には、各対象期間中の各事業年度における役位別基本ポイントに、業績達成度に応じて算定される業績連動係数を乗じた、一定のポイント数が付与されます。業績連動係数は、決算短信で開示される毎事業年度期初の連結ベースの予想営業利益及びRОEの達成率とし、0.0から1.2の範囲とします。

なお、対象期間に当社グループの取締役等に付与される株式数の累計数の上限は、当初対象期間については88千株(うち、当社の取締役(社外取締役を除きます。)分として51千株、旧制度の対象者に付与されていた累計ポイント相当分として37千株)、その後の対象期間については当社の取締役(社外取締役を除きます。)分として51千株とします。

各対象者の毎年の付与ポイントの算出方法

付与ポイント = 役位別ポイント×(業績連動係数①+業績連動係数②)

役位別ポイント

基準日における対象者の役位(対象者がフルサト・マルカホールディングス株式会社と各子会社の役位を兼務する場合にあっては、フルサト・マルカホールディングス株式会社の役位を採用するものとする。)

 

 

会 社 等

役   位

役位別基礎ポイント

(役位別基礎金額)

フルサト・マルカ

ホールディングス

株式会社

代表取締役社長

2,238 p

代表取締役会長

1,826 p

取締役専務Ⅰ

1,871 p

取締役専務Ⅱ

1,353 p

取締役常務

1,074 p

業績連動係数①

年度期初の決算短信で公表する連結ベースの営業利益目標額に対する、当該対象事業年度の連結ベースの営業利益額の達成率に応じて次のとおりに設定する。

達 成 率

係   数

120%以上

0.6

100%以上120%未満

0.5

100%未満

0.0

業績連動係数②

年度期初の決算短信で公表する連結ベースのROE目標値に対する、当該対象事業年度の連結ベースのROEの達成率に応じて次のとおりに設定する。

達 成 率

係   数

120%以上

0.6

100%以上120%未満

0.5

100%未満

0.0

 

⑧本制度対象者への当社株式給付時期

原則として、当社の取締役等が退任し、受益者要件を満たした場合、所定の受益者確定手続きを行うことにより、退任時に定められた確定ポイント数に応じた数の当社株式等を給付します。この場合、確定ポイント数の70%に相当する当社株式を交付し、残りのポイント数に相当する当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で、本信託内で換価した上、その換価処分金相当額の金銭を給付します。

ただし、信託期間中に受益者要件を満たした取締役等が死亡により退任した場合には、当該時点における確定ポイント数に相当する当社株式について、そのすべてを本信託内で金銭に換価した上で当該取締役等の相続人に対して給付します。

⑨クローバック制度等

対象取締役等に重大な不正・違反行為等が発生した場合、当該取締役等に対し、本制度における交付予定株式の受益権の没収(マルス)並びに交付した株式等相当の金銭の返還請求(クローバック)ができるものとします。

⑩信託内の当社株式の議決権行使

本信託内の当社株式に係る議決権は信託の経営からの独立性を確保するため一律不行使といたします。

⑪信託内の当社株式の配当の取扱い

本信託内の当社株式に係る配当金は信託が受領し、当社株式の取得・信託報酬等の信託費用に充当されることになります。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金は、その時点で在任する本制度の対象者に対し、各々の累計ポイントの数に応じて、按分して給付する、又は公益法人に寄付することを予定しています。

⑫信託終了時の取扱い

本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却する又は公益法人に寄付することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、その時点で在任する本制度の対象者に対し、各々の累積ポイントの数に応じて、按分して給付する、又は公益法人に寄付することを予定しています。

 

3.本制度の一部改定

2024年2月13日開催の取締役会において、新たに当社の執行役員、株式会社ジーネットの取締役、並びに株式会社セキュリティデザインの取締役を追加及び当社の取締役(社外取締役を除きます。)の地位を有さない対象者に対して、年間付与ポイントの付与を行うものとすることを決定いたしました。

また、改定による影響は翌連結会計年度からとなります。

 

 

(株式付与ESOP信託)

当社は、2024年2月13日開催の取締役会において、当社主要子会社(以下「対象子会社」)の従業員(以下「従業員」)を対象とした従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」(以下「本制度」)の導入を決議いたしました。

 

1.本制度の概要

当社は当社グループの持続的な企業価値向上に繋げることを目的とした「人的資本投資」の一環として、企業価値の向上を図るインセンティブを従業員に与えるとともに、従業員の経営参画意識を醸成することを目的として、本制度を導入しております。

本制度では、株式付与ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託(以下「ESOP信託」)と称される仕組みを採用いたします。ESOP信託とは、米国のESOP制度を参考にした従業員インセンティブ・プランであり、ESOP信託が取得した当社株式を、予め定める株式交付規程に基づき、一定の要件を充足する従業員に交付するものであります。

なお、当該信託が取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

ESOP信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。

また、ESOP信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。

 

本制度の仕組みは以下のとおりです。

 

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①対象子会社は、本制度の導入に際して株式交付規程を制定します。

②当社は対象子会社から拠出を受けた金銭を信託し、受益者要件を充足する従業員を受益者とするESOP信託を設定します。

③ESOP信託は、信託管理人の指図に従い、②で拠出された金銭を原資として、信託期間内に受益者に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社(自己株式処分)から取得します。

④ESOP信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が支払われます。

⑤ESOP信託内の当社株式については、信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、ESOP信託はこれに従って株主としての権利を行使します。

⑥株式交付規程に従い、一定の要件を充足する従業員に対して、当社株式が交付されます。

⑦ESOP信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。

 

2.従業員に取得させる予定の株式の総数

160,000株

 

3.当該株式付与ESOP信託による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

従業員のうち受益者要件を充足する者

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得

区分

株式数(㈱)

価額の総額(円)

取締役会(2023年8月21日)での決議状況

(取得期間 2023年8月22日~2024年8月21日)

1,600,000

4,000,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

1,133,500

2,805,412,500

残存決議株式の総数及び価額の総額

466,500

1,194,587,500

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

29.2

29.9

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

29.2

29.9

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

707

2,055,500

当期間における取得自己株式

80

206,480

(注)当期間における取得自己株式には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

389,600

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)

132,200

324,022,200

保有自己株式数

616,765

616,845

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

2023年12月31日を基準日とする剰余金の配当につきましては、2024年2月13日に公表いたしました「剰余金の配当に関するお知らせ」のとおり、1株当たり56円00銭となり、この結果、当事業年度の年間配当金は、1株当たり66円00銭となり、配当性向は35%を超え、配当金総額は1,630百万円となります。

当社グループは、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の1つとして位置づけております。将来にわたる株主価値の拡大に資する成長分野への投資を継続していくための内部留保を勘案しながらも、業績に応じた成果の配分として、連結ベースで配当性向35%程度とする利益配分を行います。また、業績にかかわらず1株当たり年間15円の安定配当を目指す所存です。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

なお、「取締役会の決議により、毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2023年8月8日

255

10.00

取締役会決議

2024年3月28日

1,375

56.00

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、当社グループを取り巻くステークホルダーや未来社会に対する責任を果たすため、公正で透明性の高い経営体制のもと、機動的・効率的な意思決定により、求心力あるグループ経営を実現し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

 当社の取締役会は、当社グループの戦略的な方向付けを行い、グループ経営資源の効率的な確保と適正な配分、資本政策の策定・実行等の役割を担うとともに、当社を含むグループ全体の内部統制システムの構築と運用の監督を行うことで、グループにおける経営上のリスクを的確に把握し、グループ全体の収益・リスク管理を徹底する等、グループ経営管理体制の構築に取り組んでおります。

 また当社は、当社グループの全ての社員が共有する経営の基本原則として、フルサト・マルカグループ理念『SLOGAN・VISION・MISSION・3VALUES・7STANDARDS』を定めており、その実践を通じてコーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組んでまいります。

※当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な方針を定めた「コーポレート・ガバナンス基本方針」を

 当社ウェブサイトに掲載しております。

 URL:https://www.unisol-gr.com/sustainability/governance/governance-cg#governance01

 

(2)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

①企業統治の体制の概要

イ.取締役会

 当社の取締役会は7名の取締役で構成されており、うち3名は社外取締役であります。

 毎月開催の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を機動的に開催し、十分な議論の上に的確かつ迅速に意思決定を行います。また、取締役会では法令で定められた事項や経営に関する重要案件を決定すると共に、業績の進捗についても議論し対策等を検討いたします。

当事業年度における取締役会の主な審議事案及び報告事項は、次のとおりです。

審議事案・報告事項

件数

経営戦略

決算・財務関連

16

サステナビリティ・ガバナンス・内部統制・リスクマネジメント・コンプライアンス

16

取締役会・指名委員会・報酬委員会・人事関連

10

監査役・内部監査部門・会計監査人関連

個別事案

18

 

当事業年度における取締役会の各取締役の出席状況は、次のとおりです。

(2023年12月31日時点)

役職名

氏名

出席状況

代表取締役会長

飯田 邦彦

100%(12/12回)

代表取締役社長

古里 龍平

100%(12/12回)

取締役(専務執行役員)

竹下 敏章

100%(12/12回)

取締役(専務執行役員)

山下 勝弘

100%(12/12回)

取締役(社外取締役)

小谷 和朗

100%(12/12回)

取締役(社外取締役)

中務 裕之

100%(12/12回)

取締役(社外取締役)

武智 順子

100%(12/12回)

(注)本報告書提出時点の構成員は、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況」をご参照ください。

ロ.監査役会

 当社は、常勤監査役大西聡を議長とし、常勤監査役1名、社外監査役2名の合計3名で監査役会を構成しております。監査役の活動は、取締役会に出席し、取締役の職務執行並びに当社の業務や財政状況の監査を実施いたします。また、代表取締役との意見交換会、決裁書類その他重要な書類の閲覧・監視等を行います。

ハ.指名委員会・報酬委員会

 当社は、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会のもとに社外取締役を委員長とする、指名委員会・報酬委員会(いずれも諮問委員会)を設置しております。指名委員会は、取締役会の求めに応じて、取締役の選任及び解任に関する株主総会議案、また報酬委員会は、取締役の個人別の報酬等に関して協議を行い、取締役会に対してその協議内容の報告を行います。指名委員会・報酬委員会は委員5名で構成されており、うち3名は社外取締役としております。

当事業年度における指名委員会・報酬委員会の構成と出席状況は、次のとおりです。

 

指名委員会

報酬委員会

氏名

出席状況

氏名

出席状況

委員長

小谷和朗(社外取締役)

5/5回

中務裕之(社外取締役)

5/5回

委員

飯田邦彦(代表取締役会長)

5/5回

飯田邦彦(代表取締役会長)

5/5回

委員

古里龍平(代表取締役社長)

5/5回

古里龍平(代表取締役社長)

5/5回

委員

中務裕之(社外取締役)

5/5回

小谷和朗(社外取締役)

5/5回

委員

武智順子(社外取締役)

5/5回

武智順子(社外取締役)

5/5回

なお、本報告書提出時点の指名委員会・報酬委員会の構成は、次のとおりです。

 

指名委員会

報酬委員会

委員長

武智順子(社外取締役)

中務裕之(社外取締役)

委員

飯田邦彦(代表取締役会長)

飯田邦彦(代表取締役会長)

委員

古里龍平(代表取締役社長)

古里龍平(代表取締役社長)

委員

中務裕之(社外取締役)

武智順子(社外取締役)

委員

高橋尚男(社外取締役)

高橋尚男(社外取締役)

 

②当該体制を採用する理由

 社外取締役3名及び社外監査役2名は、独立役員として指名しており、経営陣から一定の距離にある外部者の立場で、取締役会及びその他重要な会議に出席し、経営監視の実効性を高めています。このように社外取締役及び社外監査役が独立・公正な立場で、経営陣の職務執行状況を監視・監督するガバナンス体制が整っているため、現状の体制としております。

 なお、会社と社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的な関係又は取引その他の利害関係はありません。

 

(3)企業統治に関するその他の事項

①内部統制システムの整備の状況

(内部統制システムの基本的な考え方)

 当社は、取締役会において当社グループ各社の業務執行管理機能を担う持株会社として、当社を含むグループ会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)構築の基本方針を決議し、この基本方針に基づき機動的かつ求心力のあるグループ経営のもと、グループガバナンス体制の強化、改善に継続的に取り組み、効率的で透明性の高い経営体制を構築し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の実現を目指します。

 

(整備の状況)

イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・ 取締役会は、法令、定款、株主総会決議、及び取締役会規程の定めに従い、経営上の重要な事項について決定する。取締役は、取締役会の決定に基づき、各自の業務分担に応じた職務を執行するとともに、使用人の職務を監督し、それらの状況を取締役会に報告する。

・ 取締役会は、当社グループの基本方針・行動規範等を制定し、それを当社グループの取締役、監査役、執行役員及び従業員等に対して周知し、コンプライアンスの強化に取り組む。

・ 当社は、当社グループ全体のコンプライアンス態勢の監視及び改善等を目的として、社長の下にグループ横断的なコンプライアンス委員会を設置する。

・ 当社は、当社グループの取締役等を含む全従業員を対象とした内部者通報窓口を外部の弁護士事務所に設置し、法令等違反行為及びグループの信用や名誉を毀損させる恐れのある行為を未然に防止、又は速やかに認識する。

・ 内部監査部門は、法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行い、監査結果を社長に報告する。

また、当該監査結果を監査役に説明することにより、監査役と連携を図る。

 

 

ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・ 当社を含むグループ各社の、取締役等の職務の執行に係る重要な情報については、文書管理規程により定められた所管部署が適切に保存・管理し、取締役・監査役が常時閲覧できる状態とする。

・ グループにおけるデジタル情報の管理は、情報管理担当役員が、情報管理規程に基づき統括し、諮問に応じて情報の管理状況を、取締役会、監査役会、経営会議に答申する。

ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・ 当社は、当社グループを取り巻く様々なリスクを適切に管理するために、リスク管理規程を定め、グループ全体のリスク管理体制を整備する。

・ グループにおける多種多様なリスクの認識・把握、リスク対策の立案、リスクコントロールを行うことを目的としたリスク管理委員会を社長の下に設置し、グループ各社が抱える各種のリスクの状況を把握・管理する。

・ 当社を含むグループ会社に、緊急かつ不測の事態が生じた場合は、危機管理規程に従って社長指揮下の対策本部を設置し、損害の拡大防止、またそれを最小限に止める体制を構築する。

ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・ 当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則として月1回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催する。

・ 法令、定款の定め、及び当社関連規程により、取締役会が決定すべき事項と取締役の職務執行に関する基本的職務・責任権限に関する事項を明確にし、効率的な取締役の職務執行体制を確保する。

・ 取締役会は、業務執行に係る意思決定を迅速に行うため、前項の定めを除く業務執行に係る権限を社長に委任し、社長は業務執行に係る権限を、各業務を担当する取締役に委任することができる。

・ 職務執行の監督機能を強化し、経営の客観性を向上させるため、取締役会には独立した立場の社外取締役と社外監査役を含める。

・ 経営方針及び経営戦略等に関わる重要事項については、事前に経営会議において議論し、その審議を経て業務執行の決定を行う。

ホ.当社及び子会社からなる企業集団(以下当社グループという)における業務の適正を確保するための体制

・ 当社は、当社グループ各社の業務執行管理機能を担う持株会社として、事業会社の経営の自主独立を尊重しつつ、各社に対する監督機能の実効性確保を目的としたコーポレート・ガバナンス基本方針を策定する。

・ 当社は、グループ戦略の決定、グループ経営資源の適正な配分及び資本政策の策定等の役割を担うとともに、グループにおける業務の適正を確保するために関係会社管理規程等を策定し、同規程等に基づき、直接的に経営管理する子会社と企業間契約を締結し、事業会社の経営上の重要事項について報告を求める。

・ 当社は、グループ全体のリスク管理、コンプライアンス、危機管理体制、その他内部統制システムに必要な体制の構築及び運用を支援し、グループ各社の状況に応じた経営管理体制の構築に取り組む。

・ 当社の内部監査部門は、グループ各社の内部監査部門(又は担当者)と連携し、直接・間接的に実施するグループ会社の監査を通じて、当社グループの内部統制システムの運用状況を把握し評価する。

・ 当社は、当社グループの従業員等が直接通報することで、法令違反行為等を未然に防止又は速やかに認識し、是正することを目的に外部弁護士を窓口とする内部者通報制度を設ける。また、監査役及び監督官庁等の外部機関等を含めた通報先とした通報者に対し、通報を行ったという事実を理由とした不利益取扱いは一切行わない。

へ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・ 監査役よりその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、当社及びグループ会社の使用人から監査役補助者を任命する。

・ 監査役の職務を補助すべき使用人に対する指揮命令権限は、その監査業務を補助する範囲において監査役又は監査役会に帰属するものとし、取締役等の指揮命令を受けないこととする。

・ 当該使用人の任命、解任、評価、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を必要とする。

・ 当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、当該他部署の業務が監査役に係る業務を妨げないこととする。

ト.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・ 当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、監査役に対し担当部門の業務の状況を適時、また重要事項が生じた場合は都度報告するものとし、監査役は当社の経営会議議事録や稟議事項等の重要情報及びグループ会社からの報告に係る情報を常時閲覧できるとともに、必要に応じて当社及びグループ会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

 

 

・ 当社は、監査役が取締役会のほか経営会議や内部統制委員会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会等の重要な機関等の協議の場に常時出席する機会を確保するものとし、また監査役からの求めに応じ、その議題内容につき事前に提示を行う。

・ 内部通報制度により通報された情報で、法令違反その他コンプライアンス上の問題については、監査役に報告するものとする。

・ 当社は、監査役への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する旨を内部通報規程に定め、当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。

チ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・ 監査役は、代表取締役社長、会計監査人それぞれとの間で定期的な会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換会を行う。

・ 監査役は、監査役会が策定する監査計画にもとづき、業務執行取締役及び重要な使用人から個別に職務の執行状況を聴取し、報告を求めることができることとする。

・ 監査役は、内部監査部門との連携を保ち、必要に応じて同部門に調査を求める。

・ 監査役からその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求があった場合、会社は速やかに費用又は債務の処理を行う。

リ.財務報告の適正性を確保するための体制

・ 当社は、財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制システムの有効かつ効率性を評価、報告する体制の整備、運用を行う。

・ 社内研修等により、グループ各社に内部統制の重要性を周知徹底させ、全社レベル及び業務プロセスレベルにおいて財務報告の適正性の確保を図る。

ヌ.反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容

・ 当社は、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方をコンプライアンス・マニュアルに明記し、全グループ社員に周知徹底させる。

・ 社内の体制としては、総務部を対応統括部署と定め、警察当局、関係団体、弁護士等と連携し、反社会的勢力及び団体に関する情報を積極的に収集するとともに情報共有を図り、組織的に対応できるようにグループ内の体制整備を行う。

 

②リスク管理体制の整備の状況

 当事業年度においては、「リスク管理委員会」を2回実施し、主要な子会社の社内外における情報を収集し、様々な観点からリスク分析を行い、リスクに応じた対策を検討、実施しております。

 また、大規模な災害、事故等の重大な危機事象発生の情報を入手した場合は、社長指揮下の危機対策本部を設置して対応する体制構築を「危機管理規程」で定めております。

 

③責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

 なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

④役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険契約の概要は次のとおりでございます。

イ.当該保険契約の被保険者の範囲

当社及び子会社でありますフルサト工業株式会社、株式会社マルカ、株式会社ジーネット、その他国内及び海外子会社全ての役員等(取締役、監査役、執行役員)であります。

ロ.被保険者の実質的な保険料負担割合

全額会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

ハ.補償の対象となる保険事故の概要

被保険者である役員等がその職務の執行につき行った行為(不作為を含みます。)に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害及び訴訟費用等に対して填補します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。

 

 

⑤取締役の定数

 当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

 

⑥取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

 また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

⑦中間配当の決定機関

 当社は、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

⑧自己の株式の取得の決定機関

 当社は、会社法第165条第2項の定めにより、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。

 

⑨取締役及び監査役の責任免除

 当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって、免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

 

⑩社外取締役及び社外監査役との責任限定契約

 当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。これは、社外取締役及び社外監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

 

⑪株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2)【役員の状況】

 ①役員一覧

男性7名 女性2名 (役員のうち女性の比率22.2%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役会長

飯田 邦彦

1956年12月10日

1980年4月

㈱マルカ入社

2000年12月

同社財務部長

2003年4月

同社総務部長

2006年12月

同社広報室長

2008年12月

同社理事

2009年12月

同社管理副本部長

2011年12月

同社総務・財務部長

2012年12月

同社執行役員

2013年2月

同社取締役兼執行役員

同社管理本部長

2018年4月

同社最高財務責任者(CFO)

2019年2月

同社取締役兼常務執行役員

2020年3月

同社取締役兼副社長執行役員

2021年2月

同社代表取締役社長(現任)

同社最高経営責任者(CEO)

(現任)

2021年10月

当社代表取締役会長(現任)

2024年3月

㈱ジーネット取締役(現任)

 

(注)3

10

代表取締役社長

古里 龍平

1962年9月15日

1985年9月

フルサト工業㈱入社

1995年6月

同社取締役業務総括部長

1997年4月

同社常務取締役業務本部長兼業務総括部長

2000年4月

同社代表取締役専務取締役

2004年6月

同社代表取締役社長(現任)

 

㈱ジーネット代表取締役社長(現任)

2007年10月

岐阜商事㈱代表取締役会長

2016年11月

㈱セキュリティデザイン取締役会長

2021年6月

㈱セキュリティデザイン代表取締役社長(現任)

2021年10月

当社代表取締役社長(現任)

2022年3月

㈱マルカ取締役(現任)

 

(注)3

401

取締役

(専務執行役員)

 

山下 勝弘

1968年8月6日

1991年4月

㈱三和銀行(現:㈱三菱UFJ銀行)入行

1999年3月

同行京都法人営業第1部グローバル大企業ライン部長代理

2004年6月

同行香港九龍支店アシスタント・ゼネラル・マネージャー

2006年8月

メリルリンチ日本証券㈱入社 グローバル・マーケッツ本部Vice President

2008年1月

同社投資銀行部門事業法人オリジネーション部Director

2015年9月

フルサト工業㈱入社 顧問

2016年6月

同社専務取締役(現任)

㈱ジーネット取締役(現任)

2016年11月

㈱セキュリティデザイン専務取締役

2021年10月

当社取締役専務執行役員(現任)

 

(注)3

3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

中務 裕之

1957年12月21日

1981年10月

デロイト・ハスキンズ・アンド・セルズ公認会計士共同事務所(現:有限責任監査法人トーマツ)入所

1989年11月

中務公認会計士・税理士事務所設立、同事務所代表(現任)

2007年6月

日本公認会計士協会近畿会会長

2012年2月

フルサト工業㈱社外監査役

2013年1月

㈱日本取引所グループ社外取締役

2015年6月

日本合成化学工業㈱(現:三菱ケミカル㈱)社外監査役     フルサト工業㈱取締役

2021年6月

㈱京都銀行社外監査役

2021年10月

当社取締役(現任)

2023年10月

㈱京都フィナンシャルグループ社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

取締役

武智 順子

1971年12月28日

1999年4月

大阪弁護士会登録

御堂筋法律事務所入所

2003年1月

弁護士法人御堂筋法律事務所所属

2006年1月

弁護士法人御堂筋法律事務所社員

(現任)

2012年4月

学校法人聖母被昇天学院評議員

2014年6月

フルサト工業㈱取締役

2021年10月

当社取締役(現任)

2023年6月

岩井コスモホールディングス㈱社外取締役(現任)

 

(注)3

取締役

高橋 尚男

1961年2月24日

1983年4月

東洋工業㈱(現:マツダ㈱)入社

1989年1月

㈱本田技術研究所入社

2010年4月

Honda R&D Asia Pacific

社長

2015年4月

本田技研工業㈱中国生産責任者

兼本田技研工業(中国)投資有限公司副総経理兼本田技研科技(中国)有限公司副総経理

2019年4月

㈱本田技術研究所取締役専務執行役員

2022年4月

本田技研工業㈱専務執行役員兼㈱本田技術研究所取締役

2023年4月

合同会社CO-SAKU 代表社員(現任)

2023年8月

国立大学法人長岡技術科学大学

特任教授(現任)

2024年3月

当社取締役(現任)

 

(注)4

監査役(常勤)

大西 聡

1956年10月23日

1979年4月

㈱三和銀行(現:㈱三菱UFJ銀行)入行

2008年5月

フルサト工業㈱入社管理本部長

2008年6月

同社取締役管理本部長

2010年6月

同社常務取締役管理本部長兼総務部長

2011年6月

㈱ジーネット取締役管理本部長

2013年6月

同社常務取締役管理本部長

2016年11月

㈱セキュリティデザイン監査役

2017年6月

岐阜商事㈱監査役

2017年6月

フルサト工業㈱常勤監査役

2021年10月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)5

4

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

疋田 鏡子

1964年12月19日

1991年10月

太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

1995年8月

公認会計士登録

2019年7月

疋田公認会計士事務所所長(現任)

2021年2月

㈱マルカ監査役

2021年4月

関西学院大学専門職大学院経営戦略研究科教授(現任)

2021年10月

当社監査役(現任)

2022年7月

日本公認会計士協会理事(現任)

2023年6月

㈱PALTAC社外監査役(現任)

 

(注)5

監査役

佐々木 康夫

1957年1月23日

1979年4月

トヨタ自動車㈱入社

2003年1月

同社経理部企画室室長

2004年7月

タイ国トヨタ自動車上級副社長

2008年1月

トヨタ自動車㈱グローバル監査室室長

2009年1月

フタバ産業㈱執行役員

2009年6月

同社常務取締役

2012年6月

同社専務取締役

2014年6月

同社代表取締役専務執行役員

2015年6月

プライムアースEVエナジー㈱

代表取締役副社長

2021年10月

当社監査役(現任)

 

(注)5

 

3

423

 (注)1.取締役中務裕之氏、武智順子氏及び高橋尚男氏は、社外取締役であります。

2.監査役疋田鏡子氏及び佐々木康夫氏は、社外監査役であります。

3.2023年3月30日開催の定時株主総会の終結の時から2025年3月開催の定時株主総会の終結の時までであります。

4.2024年3月28日開催の定時株主総会の終結の時から2025年3月開催の定時株主総会の終結の時までであります。

5.会社設立日である2021年10月1日から2025年3月開催の定時株主総会の終結の時までであります。

6.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会活性化のため、執行役員制度を導入しております。取締役1名は執行役員を兼務しております。取締役以外の執行役員は10人で、氏名、担当部署は次のとおりであります。

氏名

担当部署

藤井 武嗣

管理本部 本部長

嶋林 直人

グループガバナンス本部 本部長 兼 リスク統括部長

谷口 英康

建設資材事業統括

大谷 秀典

機械・工具事業本部 副本部長

野田 雅彦

機械・工具事業本部 副本部長

藤本 泰広

経営戦略本部 経営企画部長 兼 広報部長

益居 誠一

経営戦略本部 事業推進部長

渡辺 貴久

機械・工具事業本部 本部長

碇 宏一朗

機械・工具事業本部 海外統括部長

岡村 慶太

建設機械事業統括

 

7.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役2名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

荒井 隆

1975年7月9日生

 

2005年8月

㈱マルカ入社

2011年4月

同社経理部課長

2013年12月

マルカ・タイ部長

2017年12月

㈱マルカ内部監査室室長(現任)

2021年10月

当社内部監査室課長(現任)

 

1

佐竹 明

1974年12月6日生

 

1997年4月

大和ハウス工業㈱入社

2008年12月

大阪弁護士会 入会

 

樺島法律事務所 入所

2012年2月

京都弁護士会入会

 

烏丸法律事務所 入所(現任)

2013年8月

一般財団法人頼山陽旧跡保存会 理事(現任)

 

(注)補欠監査役佐竹明氏は、補欠の社外監査役であります。

 

 

 ②社外役員の状況

1.社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

 当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。

 社外取締役中務裕之氏と当社との間には特別な利害関係はありません。同氏は、中務公認会計士・税理士事務所代表及び株式会社京都フィナンシャルグループの社外取締役(監査等委員)を務めておりますが、同事務所及び同社と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、過去において日本公認会計士協会近畿会会長、株式会社日本取引所グループの社外取締役、日本合成化学工業株式会社(現:三菱ケミカル株式会社)の社外監査役及び株式会社京都銀行の社外監査役を務めておりましたが、同協会及び各社と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、直接会社経営に関与した経験はありませんが、公認会計士・税理士としての財務及び会計に関する豊富な知識や経験に基づき、適切かつ有効な助言及び指導をしていただけると判断し、社外取締役に選任しております。

 社外取締役武智順子氏と当社との間には特別な利害関係はありません。同氏は、弁護士法人御堂筋法律事務所社員及び岩井コスモホールディングス株式会社の社外取締役でありますが、同事務所及び同社と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、過去において学校法人聖母被昇天学院の評議員を務めておりましたが、同法人と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、直接会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士として培ってきた知識や経験並びに高い法令遵守の精神を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけると判断し、社外取締役に選任しております。

 社外取締役高橋尚男氏と当社との間には特別な利害関係はありません。同氏は合同会社CO-SAKUの代表社員及び国立大学法人長岡技術科学大学の特任教授でありますが、同社及び同大学と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、過去において本田技研工業株式会社の専務執行役員を務めておりましたが、同社と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、本田技研工業株式会社の専務執行役員を務め、会社経営全般に携わった経験に基づき、適切かつ有効な助言及び指導をしていただけると判断し、社外取締役に選任しております。

 社外監査役疋田鏡子氏と当社との間には特別な利害関係はありません。同氏は、疋田公認会計士事務所所長、関西学院大学専門職大学院経営戦略研究科教授、日本公認会計士協会理事及び株式会社PALTACの社外監査役を務めておりますが、同事務所、同大学、同協会及び同社と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、直接会社経営に関与した経験はありませんが、公認会計士としての長年の経験と財務及び会計に関する豊富な知見を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけると判断し、社外監査役として選任しております。

 社外監査役佐々木康夫氏と当社との間には特別な利害関係はありません。同氏は、過去においてトヨタ自動車株式会社のグローバル監査室長、フタバ産業株式会社の代表取締役専務執行役員及びプライムアースEVエナジー株式会社の代表取締役副社長を務めておりましたが、各社と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、各社における豊富な経験を通じて高い見識を有しており、当社の業務執行から独立した公正で客観的な立場から経営全般の監督と適正な監査活動を行っていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。

 社外監査役佐々木康夫氏は、当社の株式を保有しており、その所有株式数は「①役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります

 

2.社外取締役及び社外監査役の独立性に関する方針

 当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性を確保し、客観的・中立的な立場で経営陣の職務執行状況を監督又は監視することで、経営監視の実効性が高まると考えております。

 当社は、次に掲げる各項のいずれにも該当しない場合、当該社外取締役及び社外監査役は、当社からの独立性を有しているものと判断しております。

(社外役員の独立性に関する基準)

イ.当社及び当社の関係会社(以下「当社グループ」という)の取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、その他これらに準じる者及び使用人、並びに過去に業務執行者として当社グループに所属したことがある者(以下、総称して「業務執行者」という)

ロ.当社グループを主要な取引先として、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の2%以上の額の支払いを当社から受けた者又はその業務執行者

ハ.当社グループの主要な取引先として、直近事業年度における当社の年間連結売上高の2%以上の額の支払いを当社に行っている者、又は直近事業年度末における連結総資産の2%以上の額を当社に融資している者又はその業務執行者

 

 

ニ.当社の大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者)又はその業務執行者

ホ.当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者又はその業務執行者

ヘ.当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

ト.当社グループから役員報酬以外に、過去3事業年度の平均で、個人の場合は1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高もしくは総収入の2%を超える(以下、総称して「多額」という)金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等

チ.当社グループから多額の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティングファーム等の法人、組合等の団体に所属する者

リ.当社グループから多額の寄付または助成を受けている者又は法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者

ヌ.当社グループの業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者

ル.上記ロからヌに過去3年間において該当していた者

ヲ.上記イからヌに該当する者が、取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役員及び部長格以上の上級管理職である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族

 

 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関しましては、全社外役員を独立役員に指定しており、独立・公正な立場で取締役会に出席し、適宜質問を行い、意見を述べる等、経営の監視・監督機能を十分に発揮しております。

 また、社外監査役は、監査役会において定めた監査計画に基づく監査を実施するとともに、取締役会への出席や代表取締役、社外取締役との意見交換会等を実施しております。また、主要な子会社への往査、会計監査人並びにリスク管理部門、内部監査部門との情報交換等を行うことで、取締役の職務の執行状況を監視し、経営監視機能を果たしております。

 

 ③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

  制部門との関係

 社外監査役は監査役会において内部監査室長から内部監査の方針と実施計画、当社各部署や子会社に対する内部監査の結果報告を受けると共に、期初の計画策定時、定期内部監査報告書・フォローアップ監査報告書の閲覧時に随時相互の意見交換を行い、監査の実効性の確保と効率性の向上を図ってまいります。

 社外取締役と監査役及び子会社監査役は定期的に懇談会を開催し、内部監査の方針・実施計画・内部監査結果及び会計監査人の監査計画・四半期レビュー報告・監査報告についての情報を共有することにより相互連携を図っております。

 

(3)【監査の状況】

(1)監査役監査の状況

監査役会

当社は監査役会設置会社であり、監査役は社外監査役2名を含む3名が選任され、うち1名による常勤体制をとっており取締役の経営判断、職務執行にあたり、主として適法性の観点から、厳正な監査を実施しております。

監査役の選任にあたっては、監査役としての適切な経験・能力及び財務・会計・法務に関する知識や企業経営に携わった豊富な経験を有する候補者を選任するほか、職務執行者からの独立性確保等、監査役としての適格性を考慮するとともに、社外監査役候補者は、独立性に問題がないことを確認して選任する方針としており、監査役候補者のうち、少なくとも1名は財務・会計に関して十分な知見を有している者といたします。

監査役会は月1回開催ほか、必要に応じて随時開催いたします。当事業年度において監査役会は13回開催し、1回あたりの平均所要時間は約1.5時間でした。

役職名

氏名

経歴

監査役会
出席状況

取締役会
出席状況

常勤監査役

大西 聡

金融機関における長年の勤務、及び当社子会社常勤監査役における豊富な経験を通じて、財務、会計に関する相当の知見を有しております。

100%
(13/13回)

100%
(12/12回)

独立社外監査役

疋田 鏡子

公認会計士として豊富な監査経験と財務、会計に関する専門知識によって、経営全般に対し適正な監査活動を行う見識を有しておられます。

92%
(12/13回)

92%
(11/12回)

独立社外監査役

佐々木 康夫

海外を含め複数の会社で、企業経営全般に携わった豊富な経験を通じて、経営全般に対し適正な監査活動を行う見識を有しておられます。

100%
(13/13回)

100%
(12/12回)

監査役会における具体的な検討内容は、監査役監査基準改定の決議、第3期監査方針及び監査計画の策定、内部統制システムの構築及び運用状況、KAM、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。また、監査役会では、常勤監査役からの活動報告、取締役や執行役員からの業務執行状況のヒヤリング、代表取締役及び社外取締役との意見交換会の実施、会計監査人との面談、子会社への往査等を通じて、取締役の職務の執行状況を監視し、経営監視機能を果たしております。

常勤監査役の活動としては、第3期監査計画に基づく当社各部署や子会社に対する往査の実施、取締役会並びに経営会議等の重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、子会社の業務及び財産状況調査、子会社の取締役や監査役との意思疎通を図り、代表取締役、会計監査人及びリスク管理部門、内部監査部門との意見交換等を実施しております。

 

(2)内部監査の状況

当社は、内部監査のための組織として、通常の業務執行部門から独立した社長直轄組織の内部監査室を設置し、4名で構成されております。内部監査室は、取締役会及び監査役会で承認された年次内部監査計画に基づき、リスク管理、内部統制の徹底と業務プロセスの適正化、法令・規約の遵守、手続の正当な執行等について本部各部を監査するとともに、当社グループの内部監査業務全般を統括管理するため、国内外のグループ各社に対して、子会社の内部監査部門(3名)と協働・連携して内部監査を実施することで、グループ全体の業務の改善について具体的な指導及び提言を行っております。

当事業年度の実績として、当社各部以外に、海外13拠点を含めグループ各社の140ヶ所の部署及び関係会社の内部監査を実施いたしました。

当社における内部監査の目的は、独立性と専門性を備えた実効性のある内部監査体制を整備し、リスク管理、内部統制等の適切性・有効性を検証・評価するとともに、必要に応じ経営陣に対し問題点の改善方法の提言を行うことにより、グループにおける内部管理体制の改善、企業価値の増大等の経営目標の効果的な達成に資することとしております。

内部監査室は監査結果や改善すべき事項について社長・会長並びに監査役に報告し随時意見交換を行うほか、内部監査活動について取締役会・監査役会に定期的に直接報告を行い、監査の実効性の確保と効率性の向上を図っております。また、会計監査人が実施している棚卸監査に立会うほか、監査結果やその他の情報について、会計監査人と意見交換、協議等を適時適切に行うことを通じて共有化し、相互連携を図っております。

内部統制部門は、内部監査室、監査役及び会計監査人より監査の概要について報告を受けております。改善に取り組む事項がある場合は、内部統制部門が改善に取り組み、適切な仕組みを構築しております。

 

 

(3)会計監査の状況

当社は、会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結し、独立した専門家の立場から外部監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。

①監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

②継続監査期間

22年間

当社は、2021年10月にフルサト工業株式会社と株式会社マルカが、共同株式移転の方法により設立した持株会社であり、上記継続監査期間はフルサト工業株式会社の継続監査を含んでおります。

 

③業務を執行した公認会計士

業務執行社員 城 卓男

業務執行社員 木戸脇 美紀

 

④監査業務に係る補助者の構成

公認会計士    11名

その他の補助者  26名

 

⑤監査法人の選定方針と理由

当社の監査法人の選定方針は、「監査に関する品質管理基準」(令和3年11月16日企業会計審議会)等に従って整備・運用していることを前提とし、監査法人の能力、組織及び体制、監査の遂行状況及び品質管理体制、独立性、会社法上の欠格事由の有無、監査計画及び監査報酬見積額等を総合的に勘案して判断することとしており、有限責任監査法人トーマツは上記選定方針に則り勘案した結果妥当であると判断しました。

 

⑥監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は監査法人に対して評価を行っております。この評価については、公益社団法人日本監査役協会の示す会計監査人の評価項目(例)を参考にした当社の評価基準チェックリストにより評価しております。

 

(4)監査報酬の内容等

 

①監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

69

69

連結子会社

69

69

 

②監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(①を除く)

該当事項はありません。

 

③その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

④監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、規模・人員の構成・監査日数等を勘案した上、決定しております。

 

⑤監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は会計監査人の当連結会計年度の監査計画について相当であると判断し、監査報酬額は監査品質を維持しうる妥当な水準であると判断し同意しております。

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬は、①役位ごとの役割や責任の範囲に相応しいものであること、②会社業績と連動したものであること、③中長期的な企業価値向上への貢献意識を高めるものであること、④株主との利益意識の共有を重視したものであること、⑤報酬決定のプロセスに透明性及び客観性が担保されていること、⑥優秀な経営人材を確保できる報酬水準であること、を基本方針としております。

以上の方針をもとに、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役会の協議により、報酬額を決定しております。取締役会で報酬を決議する際には、取締役会のもとに設置されている、過半数が社外取締役で構成され、社外取締役が委員長を務める報酬委員会において個別・具体的な内容について協議を行い、その協議内容を取締役会に報告し審議することで、透明性及び客観性を確保しています。

 

なお、取締役の報酬限度額は、年額300百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない)、監査役の報酬限度額は、年額26百万円以内と定められています(2022年3月30日開催の第1回定時株主総会において決議)。これらに係る役員の員数は、取締役8名、監査役3名であります。

また、社外取締役を除く取締役に対しては業績連動型株式報酬制度(役員向け株式給付信託)を導入しており、その限度額は、上記の報酬限度枠とは別枠で、信託期間5年間について金121百万円と定められています(2022年3月30日開催の第1回定時株主総会において決議)。

 

当社の取締役の報酬体系は、①役位に基づく「固定報酬」、②短期業績に連動する「役員賞与」、③毎事業年度期初の業績目標に連動する「業績連動型株式報酬」で構成されています。

 

「固定報酬」は、役位別に設定された基本報酬と代表権を有する取締役に対して支給される責任給で構成され、金銭にて毎月支給されるものであり、その報酬水準については、指名・報酬協議委員会において、他の上場企業の報酬水準などとの比較・分析を行うことで、客観性を確保しています。

 

「役員賞与」は、事業年度における業績結果に応じて、役位別基本報酬に0~30%の係数(業績係数)を乗じた金銭とし、年に一度支給するものです。業績係数は連結営業利益計画に対する達成率で決定されます。なお、急激な業績変動が予測されるなど特別な事情が生じた場合には、計画の達成率に係わらず、報酬委員会において、総合的な観点から個別・具体的な金額の協議を行い、その結果を取締役会に報告し、取締役会で決議することがあります。

 

「業績連動型株式報酬」は、対象取締役に対し当社グループの持続的成長と中長期的企業価値向上への動機づけ、株価の変動による利益の一致を株主と共有することで、企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としたもので、決算短信で開示される毎事業年度期初の連結ベースの予想営業利益とROEを指標とし、達成率に応じて設定された係数を、役位別の基礎ポイントに乗じて付与するポイント数を決定し、取締役の退任時に、付与されたポイント数に相当する数の当社株式等を交付するものであります。

 

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するのは取締役会ですが、役員報酬制度や評価制度の構築・改定に係る協議や、固定報酬、業績連動報酬の妥当性、評価結果に関する検証は、あらかじめ報酬委員会において協議を行っています。なお、報酬委員会については「(1)コーポレート・ガバナンスの概要(2)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 ①企業統治の体制の概要 ハ.指名委員会・報酬委員会」をご参照ください。

 

当事業年度における委員会の協議は、2023年度に支払う役員報酬の額及び個別の役員賞与の額に関する協議(2023年2月13日)、指名委員会規程および報酬委員会規程の内容見直し並びにスキルマトリックス策定に関する協議(2023年6月19日)、スキルマトリックス策定に関する協議(2023年8月8日)、取締役候補者の選任に関する協議(2023年10月16日)、取締役候補者の選任並びに取締役候補者の報酬額に関する協議(2023年12月18日)等がその内容となります。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員の員数(人)

固定報酬

業績連動報酬

業績連動型株式報酬

 左記のうち、非金銭報酬等

 取締役

(社外取締役を除く。)

214

162

43

8

8

5

 監査役

(社外監査役を除く。)

13

13

0

0

0

1

 社外役員

28

28

0

0

0

5

(注)1.上記には、2023年3月30日開催の第2回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。

2.取締役の報酬等の額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。

3.業績連動報酬に係る業績指標は連結営業利益であり、その実績は5,705百万円であります。当該指標を選択した理由は、事業年度ごとのグループ全体の業績向上に対する意識を高めるためであります。当社の業績連動報酬は、役位別基本報酬に0~30%の係数を乗じたもので算定されております。

4.業績連動型株式報酬の内容は株式報酬制度「役員向け株式給付信託」であり、毎事業年度期初の業績目標(連結ベースの営業利益、ROE)の達成度に応じてポイントを付与し、取締役の退任時に、付与された累積ポイント相当の当社株式が信託を通じて交付される仕組みであります。なお、当事業年度における連結営業利益の達成率は100.1%、連結ROEの達成率は、108.2%であります。

5.取締役の報酬等の額は、2022年3月30日開催の第1回定時株主総会において、年額300百万円以内(うち、社外取締役30百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、8名(うち、社外取締役は3名)であります。また別枠で、同総会において、取締役(社外取締役を除く)に対する業績連動型株式報酬制度を導入し、その対象期間5事業年度に当社が拠出する金員の上限を121百万円、取得する当社株式数の上限を51千株と決議いただいております。当該株主総会終結時点の当該制度の対象となる取締役の員数は、5名であります。

6.監査役の報酬等の額は、2022年3月30日開催の第1回定時株主総会において、年額26百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、3名であります。

7.業績連動報酬等には、当事業年度における役員賞与引当金繰入額を記載しております。

8.非金銭報酬等には、当事業年度における役員株式給付引当金繰入額を記載しております。

 

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

(1)投資株式の区分規準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分についての考え方は、次のとおりであります。

 株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式、持続的な成長に必要となる資金や原材料、商材の安定調達など経営戦略の一環として、また、取引先との良好な関係の維持・強化により、円滑な事業運営を図るために必要と判断し保有している株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

 

(2)当社における株式の保有状況

当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としております。当社が保有する株式は全て子会社株式であり、保有目的が純投資目的以外の投資株式及び純投資目的である投資株式は保有しておりません。

 

(3)フルサト工業株式会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、株式の最大保有会社に該当するフルサト工業株式会社について、その株式等の保有状況は以下のとおりです。

 

①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社グループが保有する保有株式については、当社の管理本部長が毎年、個別の銘柄ごとに保有目的、含み損益、簿価と時価、配当状況、取引高を評価項目として、政策保有の意義、経済合理性など検証し、その内容を当社取締役会で審議しております。

 政策保有の意義が不十分な株式、あるいは資本政策に合致しない株式については縮減することを基本方針としております。

 

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

12

1,633

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

11

取引関係の維持のため、

取引先持株会による取得

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

モリ工業株式会社

88,000

88,000

(保有目的)建設資材部門において、配管資材の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため。

(定量的な保有効果)(注1)

368

242

DMG森精機株式会社

100,000

100,000

(保有目的)機械・工具部門において、連結子会社の工作機械の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため。

(定量的な保有効果)(注1)

270

175

神鋼商事株式会社

50,723

49,156

(保有目的)建設資材部門において、建築資材の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため。

(定量的な保有効果)(注1)

(株式が増加した理由)円滑な事業関係を図るため取引先持株会による取得を行ったため。

288

252

清和中央ホールディングス株式会社

60,000

60,000

(保有目的)建設資材部門において、建築資材の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため。

(定量的な保有効果)(注1)

(注2)

84

86

阪和興業株式会社

32,369

31,724

(保有目的)建設資材部門において、建築資材の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため。

(定量的な保有効果)(注1)

(株式が増加した理由)円滑な事業関係を図るため取引先持株会による取得を行ったため。

161

118

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ

122,000

122,000

(保有目的)主要取引金融機関であり、決済・資金借入取引や営業情報、海外展開における情報提供を受け、従業員に対する提携ローンの取り扱いを受けるなど、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため。

(定量的な保有効果)(注1)

(注3)

147

108

大和ハウス工業株式会社

20,000

20,000

(保有目的)建設資材部門において、主要販売先として、同社との良好な関係の維持、強化を図るため。

(定量的な保有効果)(注1)

85

60

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

TОNE株式会社

 

100,000

100,000

(保有目的)機械・工具部門において、連結子会社の工具の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため。

(定量的な保有効果)(注1)

100

76

大東建託株式会社

3,000

3,000

(保有目的)建設資材部門において、主要販売先として、同社との良好な関係の維持、強化を図るため。

(定量的な保有効果)(注1)

49

40

MS&ADホールディングス株式会社

10,800

10,800

(保有目的)損害保険会社として多数の取引先を抱えていることから、当社にとって有益な情報を継続的に提供頂くことを目的とし、同社との良好な関係の維持、強化を図るため。

(定量的な保有効果)(注1)

(注4)

59

45

株式会社りそなホールディングス

15,500

15,500

(保有目的)主要取引金融機関であり、決済・資金借入取引、年金取扱いや営業情報の提供を受けるなど、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため。

(定量的な保有効果)(注1)

(注5)

11

11

大伸化学株式会社

5,000

5,000

(保有目的)建設資材部門において、塗料・化学薬品の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため。

(定量的な保有効果)(注1)

6

5

(注)1.定量的な保有効果は記載が困難であるため、記載しておりません。なお、保有の合理性を検証した方法については「① イ」に記載したとおりであります。

2.清和中央ホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である清和鋼業株式会社は当社株式を保有しております。

3.株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社三菱UFJ銀行及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社は当社株式を保有しております。

4.MS&ADホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるあいおいニッセイ同和損害保険株式会社当社株式を保有しております。

5.株式会社りそなホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社りそな銀行は当社株式を保有しております。

 

②保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

6

64

6

52

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(百万円)

売却損益の

合計額(百万円)

評価損益の

合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

46

 

(4)株式会社マルカにおける株式の保有状況

連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社である株式会社マルカについて、その株式等の保有状況は以下のとおりです。

 

①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社グループが保有する保有株式については、当社の管理本部長が毎年、個別の銘柄ごとに保有目的、含み損益、簿価と時価、配当状況、取引高を評価項目として、政策保有の意義、経済合理性など検証し、その内容を当社取締役会で審議しております。

 政策保有の意義が不十分な株式、あるいは資本政策に合致しない株式については縮減することを基本方針としております。

 

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

6

1

非上場株式以外の株式

27

1,327

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

5

14

取引関係の維持のため、

取引先持株会及び配当再投資による取得

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

東洋機械金属株式会社

622,100

622,100

(保有目的)機械・工具部門において、射出成形機の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値の向上を図るため。

(定量的な保有効果)(注1)

426

341

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

株式会社ツガミ

67,181

65,189

(保有目的)機械・工具部門において、工作機械の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため。

(定量的な保有効果)(注1)

(株式が増加した理由)円滑な事業関係を図るため取引先持株会による取得を行ったため。

81

75

株式会社不二越

27,419

26,528

(保有目的)機械・工具部門において、工作機械及び軸受・油圧機器等の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値の向上を図るため。

(定量的な保有効果)(注1)

(株式が増加した理由)円滑な事業関係を図るため取引先持株会による取得を行ったため。

100

95

DMG森精機株式会社

43,480

42,342

(保有目的)機械・工具部門において、工作機械の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため。

(定量的な保有効果)(注1)

(株式が増加した理由)円滑な事業関係を図るため取引先持株会による取得を行ったため。

117

74

株式会社エクセディ

51,679

49,430

(保有目的)機械・工具部門において、主要な販売先であり、安定的な営業関係取引の維持・強化を図るため。

(定量的な保有効果)(注1)

(株式が増加した理由)円滑な事業関係を図るため取引先持株会による取得を行ったため。

134

79

フクシマガリレイ株式会社

10,000

10,000

(保有目的)機械・工具部門において、冷凍機の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため。

(定量的な保有効果)(注1)

48

41

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

井関農機株式会社

30,450

30,450

(保有目的)機械・工具部門において、主要な販売先であり、安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値の向上を図るため。

(定量的な保有効果)(注1)

32

35

株式会社FUJI

13,278

13,278

(保有目的)機械・工具部門において、工作機械の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため。

(定量的な保有効果)(注1)

32

25

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ

47,850

47,850

(保有目的)主要取引金融機関であり、決済・資金借入取引や営業情報、海外展開における情報提供を受けるなど、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため。

(定量的な保有効果)(注1)

(注2)

57

42

株式会社りそなホールディングス

66,700

66,700

(保有目的)主要取引金融機関であり、決済・資金借入取引や営業情報、海外展開における情報提供を受けるなど、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため。

(定量的な保有効果)(注1)

(注3)

47

48

トヨタ自動車株式会社

13,000

13,000

(保有目的)同社及び同社の子会社であるダイハツ工業株式会社が機械・工具部門において主要な販売先であり、安定的な営業関係取引の維持・強化及び将来的な企業価値の向上を図るため。

(定量的な保有効果)(注1)

(注4)

33

23

アジアパイルホールディングス株式会社

54,000

54,000

(保有目的)同社の子会社であるジャパンパイル株式会社が建設機械部門において主要な販売先であり、安定的な営業関係取引の維持・強化及び将来的な企業価値の向上を図るため。

(定量的な保有効果)(注1)

(注5)

37

29

阪和興業株式会社

6,400

6,400

(保有目的)機械・工具部門において、主要な販売先であり、安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値の向上を図るため。

(定量的な保有効果)(注1)

31

23

株式会社ダイフク

6,372

2,124

(保有目的)機械・工具部門において、物流設備の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため。

(定量的な保有効果)(注1)

(注6)

18

13

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

アスカ株式会社

20,000

20,000

(保有目的)機械・工具部門において、主要な販売先であり、安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値の向上を図るため。

(定量的な保有効果)(注1)

26

20

株式会社みずほフィナンシャルグループ

7,071

7,071

(保有目的)主要取引金融機関であり、決済・資金借入取引や営業情報、海外展開における情報提供を受けるなど、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため。

(定量的な保有効果)(注1)

(注7)

17

13

株式会社オカムラ

8,000

8,000

(保有目的)機械・工具部門において、主要な販売先であり、安定的な営業関係取引の維持・強化を図るため。

(定量的な保有効果)(注1)

17

11

株式会社エッチ・ケー・エス

4,000

4,000

(保有目的)機械・工具部門において、主要な販売先であり、安定的な営業関係取引の維持・強化及び将来的な企業価値の向上を図るため。

(定量的な保有効果)(注1)

8

7

太平洋工業株式会社

5,819

5,819

(保有目的)機械・工具部門において、主要な販売先であり、安定的な営業関係取引の維持・強化を図るため。

(定量的な保有効果)(注1)

7

5

新家工業株式会社

3,990

3,990

(保有目的)機械・工具部門において、主要な販売先であり、安定的な営業関係取引の維持・強化及び将来的な企業価値の向上を図るため。

(定量的な保有効果)(注1)

11

8

川崎重工業株式会社

3,000

3,000

(保有目的)機械・工具部門において、主要な販売先であり、安定的な営業関係取引の維持・強化を図るため。

(定量的な保有効果)(注1)

9

9

株式会社神戸製鋼所

8,904

8,904

(保有目的)同社の子会社であるコベルコ建機株式会社が建設機械部門において、クレーン・ショベル等の建設機械の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持・強化及び将来的な企業価値の向上のため。

(定量的な保有効果)(注1)

(注8)

16

5

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

株式会社今仙電機製作所

5,000

5,000

(保有目的)機械・工具部門において、主要な販売先であり、安定的な営業関係取引の維持・強化を図るため。

(定量的な保有効果)(注1)

3

3

株式会社J-МAX

 

3,000

3,000

(保有目的)機械・工具部門において、主要な販売先であり、安定的な営業関係取引の維持・強化を図るため。

(定量的な保有効果)(注1)

1

1

デンヨー株式会社

1,000

1,000

(保有目的)建設機械部門において、ク発電機の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持・強化を図るため。

(定量的な保有効果)(注1)

2

1

三菱自動車工業株式会社

4,200

4,200

(保有目的)機械・工具部門において、主要な販売先であり、安定的な営業関係取引の維持・強化を図るため。

(定量的な保有効果)(注1)

1

2

サノヤスホールディングス株式会社

11,564

6,921

(保有目的)同社の子会社であるサノヤス・エンジニアリング株式会社が機械・工具部門において、流設備の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持・強化及び将来的な企業価値の向上のため。

(定量的な保有効果)(注1)

(株式が増加した理由)円滑な事業関係を図るため取引先持株会による取得を行ったため。

(注9)

1

0

(注)1.定量的な保有効果は記載が困難であるため、記載しておりません。なお、保有の合理性を検証した方法については「① イ」に記載したとおりであります。

2.株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社三菱UFJ銀行及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社は当社株式を保有しております。

3.株式会社りそなホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社りそな銀行は当社株式を保有しております。

4.トヨタ自動車株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるダイハツ工業株式会社は当社株式を保有しております。

5.アジアパイルホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるジャパンパイル株式会社は当社株式を保有しております。

6.株式会社ダイフクは、2023年4月1日をもって普通株式1株につき3株の割合で株式分割しており、当事業年度の株式数については、株式分割後の株式数を記載しております。

7.株式会社みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるみずほ証券株式会社は当社株式を保有しております。

8.株式会社神戸製鋼所は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるコベルコ建機株式会社は当社株式を保有しております。

9.サノヤスホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるサノヤス・エンジニアリング株式会社は当社株式を保有しております。

 

 

②保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

12

1

9

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(百万円)

売却損益の

合計額(百万円)

評価損益の

合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

0

7