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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
100,000,000 |
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計 |
100,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2022年12月31日) |
提出日現在発行数 (株) (2023年3月30日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 プライム市場 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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- |
- |
(注)当社は東京証券取引所市場第一部に上場しておりましたが、2022年4月4日付の東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、同日以降の上場金融商品取引所名は、東京証券取引所プライム市場となっております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額(百万円) |
資本金残高(百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
|
2021年10月1日 (注)1 |
25,587,014 |
25,587,014 |
5,000 |
5,000 |
1,250 |
1,250 |
|
2021年12月13日 (注)2 |
△23,200 |
25,563,814 |
- |
5,000 |
- |
1,250 |
(注)1.発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、2021年10月1日付でフルサト工業株式会社及び株式会社マルカの共同株式移転の方法により当社が設立されたことによるものであります。
2.自己株式の消却による減少であります。
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2022年12月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の状 況(株) |
|||||||
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その 他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 (人) |
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- |
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所有株式 数 (単元) |
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所有株式 数の割合(%) |
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100 |
- |
(注)1.自己株式4,358株は、「個人その他」に43単元及び「単元未満株式の状況」に58株を含めて記載しております。
2.当該自己株式数には、役員向け株式給付信託及び従業員株式給付信託の信託財産として保有する当社株式は含まれておりません。
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2022年12月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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株式会社日本カストディ銀行 (信託口) |
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計 |
- |
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(注)1.2022年12月31日現在における上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)及び株式会社日本カストディ銀行(信託口)の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。
2.株式会社三菱UFJ銀行及び共同保有者2社の代理人である株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループから2021年10月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2021年10月11日(報告義務発生日)現在で、下表のとおり株式を保有している旨の記載がありますが、当社として2022年12月31日現在における株式会社三菱UFJ銀行以外の実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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株式会社三菱UFJ銀行 |
東京都千代田区丸の内二丁目7番1号 |
1,036 |
4.1 |
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三菱UFJ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 |
336 |
1.3 |
|
三菱UFJ国際投信株式会社 |
東京都千代田区有楽町一丁目12番1号 |
109 |
0.4 |
|
計 |
- |
1,483 |
5.8 |
3.シンフォニー・フィナンシャル・パートナーズ(シンガポール)ピーティーイー・リミテッドから2021年11月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、2021年11月15日(報告義務発生日)現在で、下表のとおり株式を保有している旨の記載がありますが、当社として2022年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式の総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
シンフォニー・フィナンシャル・パートナーズ(シンガポール)ピーティーイー・リミテッド(Symphony Financial Partners (Singapore) Pte.Ltd.) |
シンガポール 048624、UOBプラザ #24-21、ラッフルズ・プレイス80 |
4,103 |
16.0 |
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2022年12月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、役員向け株式給付信託の信託財産として保有する当社株式108千株(議決権の数1,080個)及び従業員向け株式給付信託の信託財産として保有する当社株式123千株(議決権の数1,236個)を含めております。
2.「単元未満株式」欄には、当社保有の自己株式58株が含まれています。
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2022年12月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%) |
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計 |
- |
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(注)役員向け株式給付信託及び従業員向け株式給付信託の信託財産として保有する当社株式は、上記の自己保有株式には含めておりません。
取締役に対する株式報酬制度
当社は、2022年2月14日開催の取締役会において、当社取締役(社外取締役を除きます。)(以下、「取締役」といいます。)に対し、信託を用いた株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本制度の導入に関する議案を2022年3月30日開催の第1回定時株主総会(以下、「本総会」といいます。)において決議いたしました。
1.本制度の導入目的等
①当社は、当社の取締役(社外取締役を除きます。)、フルサト工業株式会社の取締役並びに株式会社マルカの取締役及び執行役員(以下、「取締役等」といいます。)を対象に、中長期的視野をもって、業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、当社の業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い報酬制度である本制度を、本総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件に導入いたしました。
②フルサト工業株式会社の取締役並びに株式会社マルカの取締役及び執行役員については、当面の間、当社の取締役(社外取締役を除きます。)の地位を有さない対象者に対しては、年間付与ポイントの付与は行わないものといたします。ただし、フルサト工業株式会社及び株式会社マルカにおける業績連動型株式報酬制度(以下、「旧制度」と総称します。)に関してフルサト工業株式会社の株式交付規程及び株式会社マルカの役員株式給付規程に基づき旧制度の対象者に付与されていた累計ポイントに相当するポイントについては、本制度の対象者に改めて付与し、本制度における累計ポイントとして扱うものといたします。
③本制度の導入に当たっては、フルサト工業株式会社と株式会社マルカの経営統合による持株会社化に伴い、株式会社マルカの旧制度において設定済みであった信託につき、その委託者の地位を株式会社マルカから当社が承継するとともに、本制度の内容に合わせて一部改定の上、必要に応じて金銭の追加信託を行うことにより本制度の信託として継続利用いたします。
④フルサト工業株式会社及び株式会社マルカにおける本制度の導入は、2022年3月に開催された各々の株主総会において役員報酬に係る承認を得ております。
2.本制度の概要
①本制度の概要
本制度は、当社が信託に対して、下記③の対象期間に、本制度に基づく取締役等への給付を行うために、合理的に見込まれる数の当社株式を一定期間分先行して取得するための資金(信託費用及び信託報酬等を含む。)を、取締役等に対する報酬として拠出し(その上限は下記⑤のとおりとします。)、当該信託が当該金銭を原資として当社株式を取得し、当社又はフルサト工業株式会社若しくは株式会社マルカが定める役員報酬に係る役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)を給付する業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。
なお、本制度において受託者となる株式会社りそな銀行は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を再信託します。
②対象者
当社の取締役(社外取締役を除きます。)、フルサト工業株式会社の取締役並びに株式会社マルカの取締役及び執行役員とします。
③対象期間
2022年12月末日で終了する事業年度から2026年12月末日で終了する事業年度までの5事業年度を当初の対象期間(以下、「当初対象期間」といいます。)とします。なお、当社は、当初対象期間の終了後も、当初対象期間の直後の事業年度から5事業年度(取締役会で別途の期間を決議した場合には当該期間)を新たな対象期間として、本制度を継続することが出来るものとし、その後も同様に、本制度を継続することが出来るものとします(以下、当初対象期間と併せてそれぞれの期間を「対象期間」といいます。)。
④信託期間
2016年4月21日~2026年12月31日(2022年4月28日付けの信託契約変更により、2026年12月31日まで延長しております。)。
当社は、延長後の本信託の信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより本信託を再度継続することがあり、以後も同様とします。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了いたします。
⑤当社が拠出する金員の上限及び本信託による取得株数の上限
当社は、当初対象期間の役員報酬として本制度に基づく取締役等への給付を行うための株式の取得資金として、202百万円(うち、当社の取締役(社外取締役を除きます。)分として121百万円、旧制度の対象者に付与されていた累計ポイント相当分として81百万円)を上限とする金員を拠出し、受益者の要件を満たす取締役等を受益者とする本信託を設定(委託者の地位を承継)します。ただし、本信託に係る委託者の地位の承継時点において、信託財産内に残存する当社株式及び金銭(以下、「承継時残存株式等」といいます。)があるときは、承継時残存株式等は当初対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、当社が当初対象期間において追加拠出できる金額の上限は、202百万円から承継時残存株式等の金額(株式については、委託者の地位の承継時点における時価をもって残存株式の金額とします。)を控除した金額とします。
また、当社は当初対象期間中、上記の範囲内で株式の取得資金を追加して信託することができるものとします。
本信託は、当社が信託した金員を原資として、当社株式を、取引所市場等を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。なお、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は対象期間ごとに、当社の取締役(社外取締役を除きます。)分として121百万円を上限として追加拠出を行います。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の直前の対象期間の末日に信託財産内に残存する当社株式(取締役等に付与されたポイント数(ポイントについては、下記⑦参照)に相当する当社株式で取締役等に対する株式の給付が未了であるものを除きます。)及び金銭(以下「残存株式等」といいます。)があるときは、残存株式等は以後の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、当社が当該対象期間において追加拠出できる金額の上限は、121百万円から残存株式等の金額(株式については、当該直前の対象期間の末日における時価をもって残存株式の金額とします。)を控除した金額とします。なお、対象期間に本信託が取得する当社株式数の上限は、当初対象期間については88千株(うち、当社の取締役(社外取締役を除きます。)分として51千株、旧制度の対象者に付与されていた累計ポイント相当分として37千株)、その後の対象期間については当社の取締役(社外取締役を除きます。)分として51千株(ただし、当社株式について株式分割、株式無償割当又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行った数)とします。
⑥信託による当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は上記⑤の本信託へ拠出する金銭の額の上限以内で取引市場又は当社の自己株式処分を引き受ける方法を通じて行います。
⑦本制度対象者へ給付される当社株式数の算出方法と上限株数
取締役等には、各対象期間中の各事業年度における役位及び業績達成度に応じて各事業年度にポイントが付与されます。付与されたポイントは、株式給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます(ただし、本総会後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行います。)。
取締役等には、各対象期間中の各事業年度における役位別基本ポイントに、業績達成度に応じて算定される業績連動係数を乗じた、一定のポイント数が付与されます。業績連動係数は、決算短信で開示される毎事業年度期初の連結ベースの予想営業利益及びRОEの達成率とし、0.0から1.2の範囲とします。
なお、対象期間に当社グループの取締役等に付与される株式数の累計数の上限は、当初対象期間については88千株(うち、当社の取締役(社外取締役を除きます。)分として51千株、旧制度の対象者に付与されていた累計ポイント相当分として37千株)、その後の対象期間については当社の取締役(社外取締役を除きます。)分として51千株とします。
各対象者の毎年の付与ポイントの算出方法
|
付与ポイント = 役位別ポイント×(業績連動係数①+業績連動係数②) |
役位別ポイント
基準日における対象者の役位(対象者がフルサト・マルカホールディングス株式会社と各子会社の役位を兼務する場合にあっては、フルサト・マルカホールディングス株式会社の役位を採用するものとする。)
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会 社 等 |
役 位 |
役位別基礎ポイント (役位別基礎金額) |
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フルサト・マルカ ホールディングス 株式会社 |
代表取締役社長 |
2,238 p |
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代表取締役会長 |
1,826 p |
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取締役専務Ⅰ |
1,871 p |
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|
取締役専務Ⅱ |
1,353 p |
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取締役常務 |
1,074 p |
業績連動係数①
年度期初の決算短信で公表する連結ベースの営業利益目標額に対する、当該対象事業年度の連結ベースの営業利益額の達成率に応じて次のとおりに設定する。
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達 成 率 |
係 数 |
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120%以上 |
0.6 |
|
100%以上120%未満 |
0.5 |
|
100%未満 |
0.0 |
業績連動係数②
年度期初の決算短信で公表する連結ベースのROE目標値に対する、当該対象事業年度の連結ベースのROEの達成率に応じて次のとおりに設定する。
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達 成 率 |
係 数 |
|
120%以上 |
0.6 |
|
100%以上120%未満 |
0.5 |
|
100%未満 |
0.0 |
⑧本制度対象者への当社株式給付時期
原則として、当社の取締役等が退任し、受益者要件を満たした場合、所定の受益者確定手続きを行うことにより、退任時に定められた確定ポイント数に応じた数の当社株式等を給付します。この場合、確定ポイント数の70%に相当する当社株式を交付し、残りのポイント数に相当する当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で、本信託内で換価した上、その換価処分金相当額の金銭を給付します。
ただし、信託期間中に受益者要件を満たした取締役等が死亡により退任した場合には、当該時点における確定ポイント数に相当する当社株式について、そのすべてを本信託内で金銭に換価した上で当該取締役等の相続人に対して給付します。
⑨クローバック制度等
対象取締役等に重大な不正・違反行為等が発生した場合、当該取締役等に対し、本制度における交付予定株式の受益権の没収(マルス)並びに交付した株式等相当の金銭の返還請求(クローバック)ができるものとします。
⑩信託内の当社株式の議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は信託の経営からの独立性を確保するため一律不行使といたします。
⑪信託内の当社株式の配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当金は信託が受領し、当社株式の取得・信託報酬等の信託費用に充当されることになります。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金は、その時点で在任する本制度の対象者に対し、各々の累計ポイントの数に応じて、按分して給付する、又は公益法人に寄付することを予定しています。
⑫信託終了時の取扱い
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却する又は公益法人に寄付することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、その時点で在任する本制度の対象者に対し、各々の累積ポイントの数に応じて、按分して給付する、又は公益法人に寄付することを予定しています。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,805 |
5,339,369 |
|
当期間における取得自己株式 |
155 |
507,395 |
(注)当期間における取得自己株式には、2023年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 |
- |
- |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
4,358 |
- |
4,513 |
- |
(注)当期間における保有自己株式数には、2023年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
2022年12月31日を基準日とする剰余金の配当につきましては、2023年2月13日に公表いたしました「剰余金の配当に関するお知らせ」のとおり、1株当たり103円00銭となり、この結果、当事業年度の年間配当金は、1株当たり113円00銭となり、配当性向は35%を超え、配当金総額は2,888百万円となります。
当社グループは、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の1つとして位置づけております。将来にわたる株主価値の拡大に資する成長分野への投資を継続していくための内部留保を勘案しながらも、業績に応じた成果の配分として、連結ベースで配当性向35%程度とする利益配分を行います。また、業績にかかわらず1株当たり年間15円の安定配当を目指す所存です。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
なお、「取締役会の決議により、毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 (百万円) |
1株当たり配当額 (円) |
|
|
|
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(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、グループ共通の理念として“「その手があったか」を、次々と。”をスローガンに掲げ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しております。当社では、この基本的な考え方に基づき、「コーポレート・ガバナンス基本方針」を策定しております。また、グループ理念に基づき、実現したい未来、日々果たすべき使命、共有すべき価値観、グループ社員として行動する際の判断基準を掲げ、当社グループ内での意識の浸透を図り、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に向けて取り組みいたします。
当社グループは、企業利益と社会的責任が調和した誠実な企業活動を目指しております。コーポレート・ガバナンスの強化は、内部統制機能や経営監督機能を確保し、取締役会における意思決定の透明性と公正性、並びに業務執行の有効性と効率性を高めるものであり、ステークホルダーに対して説明責任を果たすうえでも不可欠なものとして位置づけております。
(2)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
①企業統治の体制の概要
イ.取締役会
当社の取締役会は7名の取締役で構成されており、うち3名は社外取締役であります。
毎月開催の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を機動的に開催し、十分な議論の上に的確かつ迅速に意思決定を行います。また、取締役会では法令で定められた事項や経営に関する重要案件を決定すると共に、業績の進捗についても議論し対策等を検討いたします。
ロ.監査役会
当社の監査役会は3名の監査役で構成されており、うち2名は社外監査役であります。監査役の活動は、取締役会に出席し、取締役の職務執行並びに当社の業務や財政状況の監査を実施いたします。また、代表取締役との意見交換会、決裁書類その他重要な書類の閲覧・監視等を行います。
ハ.指名委員会・報酬委員会
当社は、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会のもとに社外取締役を委員長とする、指名委員会・報酬委員会(いずれも諮問委員会)を設置しています。指名委員会は、取締役会の求めに応じて、取締役の選任及び解任に関する株主総会議案、また報酬委員会は、取締役及び重要な使用人の個人別の報酬等に関して協議を行い、取締役会に対してその協議内容の報告を行います。指名委員会・報酬委員会は委員5名で構成されており、うち3名は社外取締役としております。
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指名委員会 |
報酬委員会 |
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委員長 |
小谷和朗(社外取締役) |
中務裕之(社外取締役) |
|
委員 |
飯田邦彦(代表取締役会長) |
飯田邦彦(代表取締役会長) |
|
委員 |
古里龍平(代表取締役社長) |
古里龍平(代表取締役社長) |
|
委員 |
中務裕之(社外取締役) |
小谷和朗(社外取締役) |
|
委員 |
武智順子(社外取締役) |
武智順子(社外取締役) |
②当該体制を採用する理由
社外取締役3名及び社外監査役2名は、独立役員として指名しており、経営陣から一定の距離にある外部者の立場で、取締役会及びその他重要な会議に出席し、経営監視の実効性を高めています。このように社外取締役及び社外監査役が独立・公正な立場で、経営陣の職務執行状況を監視・監督するガバナンス体制が整っているため、現状の体制としております。
なお、会社と社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的な関係または取引その他の利害関係はありません。
(3)企業統治に関するその他の事項
①内部統制システムの整備の状況
(基本的な考え方)
当社は、取締役会において当社グループ各社の業務執行管理機能を担う持株会社として、当社を含むグループ会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)構築の基本方針を決議し、この基本方針に基づき機動的かつ求心力のあるグループ経営のもと、グループガバナンス体制の強化、改善に継続的に取り組み、効率的で透明性の高い経営体制を構築し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の実現を目指します。
(整備の状況)
イ.2021年10月1日の取締役会で決議いたしました内部統制システム構築の基本方針に沿い、その整備を進めております。
ロ.取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、企業理念、行動規範、企業行動指針、企業倫理の制定、内部通報体制の整備を行い、当社グループ会社を含めた全社員に対して啓蒙に努めます。
ハ.取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
当社を含むグループ各社の、取締役等の職務の執行に係る重要な情報については、文書管理規程により定められた所管部署が適切に保存・管理し、取締役・監査役が常時閲覧できる状態としています。
ニ.損失の危機管理に関する規程その他の体制
当社は、当社グループを取り巻く様々なリスクを適切に管理するために、社内にあるリスクの洗い出しを行い、リスク管理規程を定め、グループ全体のリスク管理体制の整備を進めております。
ホ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、定例の取締役会を原則月1回開催し、取締役会規則により定められている事項及びその付議基準に該当する事項はすべて取締役会に付議することを遵守し、重要事項の決定を行います。
ヘ.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社グループ各社の業務執行管理機能を担う持株会社として、事業会社の経営の自主独立を尊重しつつ、各社に対する監督機能の実効性確保を目的としたコーポレート・ガバナンス基本方針を策定しています。
ト.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、監査役に対し担当部門の業務の状況を適時、また重要事項が生じた場合は都度報告をするものとし、監査役は当社の経営会議議事録や稟議事項等の重要情報及びグループ会社からの報告に係る情報を常時閲覧できるとともに、必要に応じて当社及びグループ会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができる体制としています。
内部者通報制度により通報された情報で、法令違反その他コンプライアンス上の問題については、監査役に報告するものとしています。
チ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、取締役の重要な意思決定の過程及び業務執行状況の把握に努めております。また、代表取締役社長との定期的な意見交換の機会を設け、実効的な監査体制の強化を図ります。
監査役と内部監査室は監査報告書閲覧時に随時相互の意見交換を行い、監査の実効性の確保と効率性の向上を図ります。また、監査役と会計監査人は定期的に情報交換を行い、効率的かつ実効的な監査のできる体制を確保いたします。
②リスク管理体制の整備の状況
当事業年度においては、「リスク管理委員会」を2回実施し、主要な子会社の社内外における情報を収集し、様々な観点からリスク分析を行い、リスクに応じた対応を検討、実施しております。
また、大規模な災害、事故等が発生したときは、代表取締役社長を本部長とした対策本部を設置して対応する体制構築を「危機管理規程」で定めております。
③責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
④役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険契約の概要は次のとおりでございます。
イ.当該保険契約の被保険者の範囲
当社及び子会社でありますフルサト工業株式会社、株式会社マルカ、株式会社ジーネット、その他国内及び海外子会社全ての役員等(取締役、監査役、執行役員)であります。
ロ.被保険者の実質的な保険料負担割合
全額会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
ハ.補償の対象となる保険事故の概要
被保険者である役員等がその職務の執行につき行った行為(不作為を含みます。)に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害及び訴訟費用等に対して填補します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。
⑤取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑥取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑦中間配当の決定機関
当社は、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑧自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の定めにより、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。
⑨取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって、免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑩社外取締役及び社外監査役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。これは、社外取締役及び社外監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(1)役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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取締役 (専務執行役員)
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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取締役 (専務執行役員)
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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計 |
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5.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会活性化のため、執行役員制度を導入しております。取締役2名は執行役員を兼務しております。取締役以外の執行役員は11人で、氏名、担当部署は次のとおりであります。
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氏名 |
担当部署 |
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藤井 武嗣 |
管理本部 本部長 |
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浦池 雅弘 |
グループガバナンス本部 本部長 兼 リスク統括部長 |
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嶋林 直人 |
管理本部 副本部長 |
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谷口 英康 |
建設資材事業統括 |
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大谷 秀典 |
機械・工具事業本部 副本部長 |
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野田 雅彦 |
機械・工具事業本部 副本部長 |
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藤本 泰広 |
経営戦略本部 経営企画部長 兼 広報部長 |
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益居 誠一 |
経営戦略本部 事業推進部長 |
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渡辺 貴久 |
機械・工具事業本部 副本部長 |
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碇 宏一朗 |
機械・工具事業本部 海外統括部長 |
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岡村 慶太 |
建設機械事業統括 |
6.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役2名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 (千株) |
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荒井 隆 |
1975年7月9日生 |
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1 |
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佐竹 明 |
1974年12月6日生 |
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- |
(注)補欠監査役佐竹明氏は、補欠の社外監査役であります。
(2)社外役員の状況
①社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。
社外取締役小谷和朗氏と当社との間には特別な利害関係はありません。同氏は、過去においてナブテスコ株式会社の取締役社長、取締役会長を務めておりましたが、同社と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、ナブテスコ株式会社の取締役社長、取締役会長を務め、会社経営全般に携わった経験に基づき、適切かつ有効な助言及び指導をしていただけると判断し、社外取締役に選任しております。
社外取締役中務裕之氏と当社との間には特別な利害関係はありません。同氏は、中務公認会計士・税理士事務所代表及び株式会社京都銀行の社外監査役を務めておりますが、同事務所及び同行と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、過去において日本公認会計士協会近畿会会長、株式会社日本取引所グループの社外取締役及び日本合成化学工業株式会社(現:三菱ケミカル株式会社)の社外監査役を務めておりましたが、同協会及び両社と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、直接会社経営に関与した経験はありませんが、公認会計士・税理士としての財務及び会計に関する豊富な知識や経験に基づき、適切かつ有効な助言及び指導をしていただけると判断し、社外取締役に選任しております。
社外取締役武智順子氏と当社との間には特別な利害関係はありません。同氏は、弁護士法人御堂筋法律事務所社員でありますが、同事務所と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、過去において学校法人聖母被昇天学院の評議員を務めておりましたが、同法人と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は直接会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士として培ってきた知識や経験並びに高い法令遵守の精神を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけると判断し、社外取締役に選任しております。
社外監査役疋田鏡子氏と当社との間には特別な利害関係はありません。同氏は、疋田公認会計士事務所所長、関西学院大学専門職大学院経営戦略研究科教授及び日本公認会計士協会理事を務めておりますが、同事務所、同大学及び同協会と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、直接会社経営に関与した経験はありませんが、公認会計士としての長年の経験と財務及び会計に関する豊富な知見を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけると判断し、社外監査役として選任しております。
社外監査役佐々木康夫氏と当社との間には特別な利害関係はありません。同氏は、過去においてトヨタ自動車株式会社のグローバル監査室長、フタバ産業株式会社の代表取締役専務執行役員及びプライムアースEVエナジー株式会社の代表取締役副社長を務めておりましたが、各社と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、各社における豊富な経験を通じて高い見識を有しており、当社の業務執行から独立した公正で客観的な立場から経営全般の監督と適正な監査活動を行っていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。
社外監査役佐々木康夫氏は、当社の株式を保有しており、その所有株式数は「① 役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります
②社外取締役及び社外監査役の独立性に関する方針
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性を確保し、客観的・中立的な立場で経営陣の職務執行状況を監督又は監視することで、経営監視の実効性が高まると考えております。
当社は、次に掲げる各項のいずれにも該当しない場合、当該社外取締役及び社外監査役は、当社からの独立性を有しているものと判断しております。
(社外役員の選任基準)
イ.当社及び当社の関係会社(以下「当社グループ」という)の取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、その他これらに準じる者及び使用人、並びに過去に業務執行者として当社グループに所属したことがある者(以下、総称して「業務執行者」という)
ロ.当社グループを主要な取引先として、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の2%以上の額の支払いを当社から受けた者またはその業務執行者
ハ.当社グループの主要な取引先として、直近事業年度における当社の年間連結売上高の2%以上の額の支払いを当社に行っている者、または直近事業年度末における連結総資産の2%以上の額を当社に融資している者またはその業務執行者
ニ.当社の大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者)またはその業務執行者
ホ.当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者またはその業務執行者
ヘ.当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
ト.当社グループから役員報酬以外に、過去3事業年度の平均で、個人の場合は1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高もしくは総収入の2%を超える(以下、総称して「多額」という)金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等
チ.当社グループから多額の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティングファーム等の法人、組合等の団体に所属する者
リ.当社グループから多額の寄付または助成を受けている者または法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者
ヌ.当社グループの業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役または社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人である者
ル.上記ロからヌに過去3年間において該当していた者
ヲ.上記イからヌに該当する者が、取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役員及び部長格以上の上級管理職である場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族
社外取締役及び社外監査役の選任状況に関しましては、全社外役員を独立役員に指定しており、独立・公正な立場で取締役会に出席し、適宜質問を行い、意見を述べるなど、経営の監視・監督機能を十分に発揮しております。
また、社外監査役は、監査役会において定めた監査計画に基づく監査を実施するとともに、取締役会への出席や代表取締役、社外取締役との意見交換会等を実施しております。また、主要な子会社への往査、会計監査人並びにリスク管理部門、内部監査部門との情報交換等を行うことで、取締役の職務の執行状況を監視し、経営監視機能を果たしております。
(3)社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は監査役会において内部監査室長から内部監査の方針と実施計画、当社各部署や子会社に対する内部監査の結果報告を受けると共に、期初の計画策定時、定期内部監査報告書・フォローアップ監査報告書の閲覧時に随時相互の意見交換を行い、監査の実効性の確保と効率性の向上を図ってまいります。
社外取締役と監査役及び子会社監査役は定期的に懇談会を開催し、内部監査の方針・実施計画・内部監査結果及び会計監査人の監査計画・四半期レビュー報告・監査報告についての情報を共有することにより相互連携を図っております。
(1)監査役監査の状況
監査役会
当社は監査役会設置会社であり、監査役は社外監査役2名を含む3名が選任され、うち1名による常勤体制をとっており取締役の経営判断、職務執行にあたり、主として適法性の観点から、厳正な監査を実施しております。
監査役の選任にあたっては、監査役としての適切な経験・能力及び財務・会計・法務に関する知識や企業経営に携わった豊富な経験を有する候補者を選任するほか、職務執行者からの独立性確保等、監査役としての適格性を考慮するとともに、社外監査役候補者は、独立性に問題がないことを確認して選任する方針としており、監査役候補者のうち、少なくとも1名は財務・会計に関して十分な知見を有している者といたします。
監査役会は月1回開催ほか、必要に応じて随時開催いたします。当事業年度において監査役会は13回開催し、1回あたりの所要時間は約1.5時間でした。
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役職名 |
氏名 |
経歴 |
監査役会 |
取締役会 |
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常勤監査役 |
大西 聡 |
金融機関における長年の勤務、及び当社子会社常勤監査役における豊富な経験を通じて、財務、会計に関する相当の知見を有しております。 |
100% |
100% |
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独立社外監査役 |
疋田 鏡子 |
公認会計士として豊富な監査経験と財務、会計に関する専門知識によって、経営全般に対し適正な監査活動を行う見識を有しておられます。 |
100% |
100% |
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独立社外監査役 |
佐々木 康夫 |
海外を含め複数の会社で、企業経営全般に携わった豊富な経験を通じて、経営全般に対し適正な監査活動を行う見識を有しておられます。 |
100% |
100% |
監査役会における主な検討事項は、監査役監査基準改定の決議、第2期監査方針及び監査計画の策定、内部統制システムの構築及び運用状況、 KAM、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。また、監査役会では、常勤監査役からの活動報告、取締役や執行役員からの業務執行状況のヒヤリング、代表取締役及び社外取締役との意見交換会の実施、会計監査人との面談、子会社への往査等を通じて、取締役の職務の執行状況を監視し、経営監視機能を果たしております。
常勤監査役の活動としては、第2期監査計画に基づく当社各部署や子会社に対する往査の実施、取締役会並びに経営会議等の重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、子会社の業務及び財産状況調査、子会社の取締役や監査役との意思疎通を図り、代表取締役、会計監査人及びリスク管理部門、内部監査部門との意見交換等を実施しております。
(2)内部監査の状況
当社は、内部監査のための組織として、社長直轄の内部監査室(4名)を設置し、内部監査計画のもとリスク管理、内部統制の徹底と業務プロセスの適正化、法令・規約の遵守、手続の正当な執行等について本社各部を監査するとともに、当社グループの内部監査業務全般を統括管理するため、グループ各社に対し子会社の内部監査部門と協働・連携して内部監査を実施することで、業務運営の改善について具体的な指導及び提言を行います。
当社における内部監査の目的は、独立性と専門性を備えた実効性のある内部監査体制を整備し、リスク管理、内部統制等の適切性・有効性を検証・評価するとともに、必要に応じ経営陣に対し問題点の改善方法の提言を行うことにより、グループにおける内部管理体制の改善、企業価値の増大等の経営目標の効果的な達成に資することとしております。
内部監査室は監査役に対し、内部監査の方針と実施計画及び内部監査の結果報告を行うとともに、期初の計画策定時、定期内部監査報告・フォローアップ監査報告書の閲覧時に随時相互の意見交換を行い、監査の実効性の確保と効率性の向上を図っております。また、会計監査人が実施している棚卸監査への立会等のほか、監査結果やその他の情報について、会計監査人と意見交換、打合せ等を適時適切に行うことを通じて共有化し、相互連携を図っております。
内部統制部門は、内部監査室、監査役及び会計監査人より監査の概要について報告を受けております。改善に取り組む事項のある場合は、内部統制部門が改善に取組む仕組みを構築しております。
(3)会計監査の状況
当社は、会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結し、独立した専門家の立場から外部監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。
①監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
②継続監査期間
21年間
当社は、2021年10月にフルサト工業株式会社と株式会社マルカが、共同株式移転の方法により設立した持株会社であり、上記継続監査期間はフルサト工業株式会社の継続監査を含んでおります。
③業務を執行した公認会計士
業務執行社員 城 卓男
業務執行社員 木戸脇 美紀
④監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 12名
その他の補助者 16名
⑤監査法人の選定方針と理由
当社の監査法人の選定方針は、「監査に関する品質管理基準」(平成17年10月28日企業会計審議会)等に従って整備・運用していることを前提とし、監査法人の能力、組織及び体制、監査の遂行状況及び品質管理体制、独立性、会社法上の欠格事由の有無、監査計画及び監査報酬見積額等を総合的に勘案して判断することとしており、有限責任監査法人トーマツは上記選定方針に則り勘案した結果妥当であると判断しました。
⑥監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は監査法人に対して評価を行っております。この評価については、公益社団法人日本監査役協会の示す会計監査人の評価項目(例)を参考にした当社の評価基準チェックリストにより評価しております。
(4)監査報酬の内容等
①監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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②監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(①を除く)
該当事項はありません。
③その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
④監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、規模・人員の構成・監査日数等を勘案した上、決定しております。
⑤監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は会計監査人の当連結会計年度の監査計画について相当であると判断し、監査報酬額は監査品質を維持しうる妥当な水準であると判断し同意しております。
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬は、①役位ごとの役割や責任の範囲に相応しいものであること、②会社業績と連動したものであること、③中長期的な企業価値向上への貢献意識を高めるものであること、④株主との利益意識の共有を重視したものであること、⑤報酬決定のプロセスに透明性及び客観性が担保されていること、⑥優秀な経営人材を確保できる報酬水準であること、を基本方針としております。
以上の方針をもとに、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役会の協議により、報酬額を決定しております。取締役会で報酬を決議する際には、取締役会のもとに設置されている、過半数が社外取締役で構成され、社外取締役が委員長を務める報酬委員会において個別・具体的な内容について協議を行い、その協議内容を取締役会に報告し審議することで、透明性及び客観性を確保しています。
なお、取締役の報酬限度額は、年額300百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない)、監査役の報酬限度額は、年額26百万円以内と定められています(2022年3月30日開催の第1回定時株主総会において決議)。これらに係る役員の員数は、取締役8名、監査役3名であります。
また、社外取締役を除く取締役に対しては業績連動型株式報酬制度(役員向け株式給付信託)を導入しており、その限度額は、上記の報酬限度枠とは別枠で、信託期間5年間について金121百万円と定められています(2022年3月30日開催の第1回定時株主総会において決議)。本株式報酬制度に係る役員の員数は、取締役5名であります。
当社の取締役の報酬体系は、①役位に基づく「固定報酬」、②短期業績に連動する「役員賞与」、③毎事業年度期初の業績目標に連動する「業績連動型株式報酬」で構成されています。
「固定報酬」は、役位別に設定された基本報酬と代表権を有する取締役に対して支給される責任給で構成され、金銭にて毎月支給されるものであり、その報酬水準については、指名・報酬協議委員会において、他の上場企業の報酬水準などとの比較・分析を行うことで、客観性を確保しています。
「役員賞与」は、事業年度における業績結果に応じて、役位別基本報酬に0~30%の係数(業績係数)を乗じた金銭とし、年に一度支給するものです。業績係数は連結営業利益計画を基に作成された社内目標に対する達成率で決定されます。なお、急激な業績変動が予測されるなど特別な事情が生じた場合には、計画の達成率に係わらず、報酬委員会において、総合的な観点から個別・具体的な金額の協議を行い、その結果を取締役会に報告し、取締役会で決議することがあります。
「業績連動型株式報酬」は、対象取締役に対し当社グループの持続的成長と中長期的企業価値向上への動機づけ、株価の変動による利益の一致を株主と共有することで、企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としたもので、決算短信で開示される毎事業年度期初の連結ベースの予想営業利益とROEを指標とし、達成率に応じて設定された係数を、役位別の基礎ポイントに乗じて付与するポイント数を決定し、取締役の退任時に、付与されたポイント数に相当する数の当社株式等を交付するものであります。
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するのは取締役会ですが、役員報酬制度や評価制度の構築・改定に係る協議や、固定報酬、業績連動報酬の妥当性、評価結果に関する検証は、あらかじめ報酬委員会において協議を行っています。なお、報酬委員会については「(1)コーポレート・ガバナンスの概要(2)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 ①企業統治の体制の概要 ハ.指名委員会・報酬委員会」をご参照ください。
WEB環境も利用した当事業年度における委員会の協議は、執行役員候補者の選任に対する指名委員会の審議要否に関する協議(2022年12月19日)、2023年度に支払う役員報酬の額及び個別の役員賞与の額に関する協議(2023年2月13日)等がその内容となります。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額(百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる役員の員数(人) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
業績連動型株式報酬 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役 (社外取締役を除く。) |
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監査役 (社外監査役を除く。) |
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社外役員 |
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(注)1.取締役の報酬等の額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれていません。
2.業績連動報酬に係る業績指標は連結営業利益であり、その実績は5,895百万円であります。当該指標を選択した理由は、事業年度ごとのグループ全体の業績向上に対する意識を高めるためであります。当社の業績連動報酬は、役位別基本報酬に0~30%の係数を乗じたもので算定されております。
3.業績連動型株式報酬の内容は株式報酬制度「役員向け株式給付信託」であり、毎事業年度期初の業績目標(連結ベースの営業利益、ROE)の達成度に応じてポイントを付与し、取締役の退任時に、付与された累積ポイント相当の当社株式が信託を通じて交付される仕組みであります。なお、当事業年度における連結営業利益の達成率は143.8%、連結ROEの達成率は、152.1%であります。
4.業績連動報酬等には、当事業年度における役員賞与引当金繰入額を記載しております。
5.業績連動型株式報酬には、当事業年度における役員株式給付引当金繰入額の内、11百万円は業績連動達成によるものであり記載しております。なお、子会社から地位継承したことにより発生した37百万円は記載しておりません。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(1)投資株式の区分規準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分についての考え方は、次のとおりであります。
株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式、持続的な成長に必要となる資金や原材料、商材の安定調達など経営戦略の一環として、また、取引先との良好な関係の維持・強化により、円滑な事業運営を図るために必要と判断し保有している株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
(2)当社における株式の保有状況
当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としております。当社が保有する株式は全て子会社株式であり、保有目的が純投資目的以外の投資株式及び純投資目的である投資株式は保有しておりません。
(3)フルサト工業株式会社における株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、株式の最大保有会社に該当する
①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社グループが保有する保有株式については、当社の管理本部長が毎年、個別の銘柄ごとに保有目的、含み損益、簿価と時価、配当状況、取引高を評価項目として、政策保有の意義、経済合理性など検証し、その内容を当社取締役会で審議しております。
政策保有の意義が不十分な株式、あるいは資本政策に合致しない株式については縮減することを基本方針としております。
ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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(保有目的)配管資材の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため。 (定量的な保有効果)(注1) |
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(保有目的)工作機械の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため。 (定量的な保有効果)(注1) |
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(保有目的)建築資材の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため。 (定量的な保有効果)(注1) (株式が増加した理由)円滑な事業関係を図るため取引先持株会による取得を行ったため。 |
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(保有目的)建築資材の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため。 (定量的な保有効果)(注1) |
無 (注2) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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(保有目的)建築資材の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため。 (定量的な保有効果)(注1) (株式が増加した理由)円滑な事業関係を図るため取引先持株会による取得を行ったため。 |
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(保有目的)主要取引金融機関であり、決済・資金借入取引や営業情報、海外展開における情報提供を受け、従業員に対する提携ローンの取り扱いを受けるなど、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため。 (定量的な保有効果)(注1) |
無 (注3) |
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(保有目的)主要販売先として、同社との良好な関係の維持、強化を図るため。 (定量的な保有効果)(注1) |
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TОNE株式会社 (注4) |
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(保有目的)工具の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため。 (定量的な保有効果)(注1) |
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(保有目的)主要販売先として、同社との良好な関係の維持、強化を図るため。 (定量的な保有効果)(注1) |
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(保有目的)損害保険会社として多数の取引先を抱えていることから、当社にとって有益な情報を継続的に提供頂くことを目的とし、同社との良好な関係の維持、強化を図るため。 (定量的な保有効果)(注1) |
無 (注5) |
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(保有目的)主要取引金融機関であり、決済・資金借入取引、年金取扱いや営業情報の提供を受けるなど、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため。 (定量的な保有効果)(注1) |
無 (注6) |
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(保有目的)塗料・化学薬品の安定仕入を目的とし、同社との良好な取引関係の維持、強化を図るため。 (定量的な保有効果)(注1) |
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(注)1.定量的な保有効果は記載が困難であるため、記載しておりません。なお、保有の合理性を検証した方法については「① イ」に記載したとおりであります。
2.清和中央ホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である清和鋼業株式会社は当社株式を保有しております。
3.株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社三菱UFJ銀行及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社は当社株式を保有しております。
4.TONE株式会社は、2022年12月1日をもって普通株式1株につき5株の割合で株式分割しており、当事業年度の株式数については、株式分割後の株式数を記載しております。
5.MS&ADホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるあいおいニッセイ同和損害保険株式会社当社株式を保有しております。
6.株式会社りそなホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社りそな銀行は当社株式を保有しております。
②保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額(百万円) |
売却損益の 合計額(百万円) |
評価損益の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(4)株式会社マルカにおける株式の保有状況
連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社である
①保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社グループが保有する保有株式については、当社の管理本部長が毎年、個別の銘柄ごとに保有目的、含み損益、簿価と時価、配当状況、取引高を評価項目として、政策保有の意義、経済合理性など検証し、その内容を当社取締役会で審議しております。
政策保有の意義が不十分な株式、あるいは資本政策に合致しない株式については縮減することを基本方針としております。
ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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(保有目的)機械・工具部門において主要な取引先であり、安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値の向上のため。 (定量的な保有効果)(注1) |
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(保有目的)機械・工具部門において主要な仕入先であり、安定的な営業関係取引の維持・強化及び将来的な企業価値の向上のため。 (定量的な保有効果)(注1) (株式が増加した理由)事業関係のより一層の強化が当社の企業価値向上に資すると判断し、取引先持株会による取得を行ったため。 |
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(保有目的)機械・工具部門において主要な取引先であり、安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値の向上のため。 (定量的な保有効果)(注1) (株式が増加した理由)事業関係のより一層の強化が当社の企業価値向上に資すると判断し、取引先持株会による取得を行ったため。 |
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(保有目的)機械・工具部門において主要な取引先であり、安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値の向上のため。 (定量的な保有効果)(注1) (株式が増加した理由)事業関係のより一層の強化が企業価値向上に資すると判断し、取引先持株会による取得を行ったため。 |
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(保有目的)機械・工具部門において主要な販売先であり、安定的な営業関係取引の維持・強化及び将来的な企業価値の向上のため。 (定量的な保有効果)(注1) (株式が増加した理由)事業関係のより一層の強化が企業価値向上に資すると判断し、取引先持株会及び配当再投資による取得を行ったため。 |
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(保有目的)機械・工具部門において主要な販売先であり、安定的な営業関係取引の維持・強化及び将来的な企業価値の向上のため。 (定量的な保有効果)(注1) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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(保有目的)機械・工具部門において主要な販売先であり、安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値の向上のため。 (定量的な保有効果)(注1) |
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(保有目的)機械・工具部門において主要な仕入先であり、安定的な営業関係取引の維持・強化及び将来的な企業価値の向上のため。 (定量的な保有効果)(注1) |
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(保有目的)事業を継続的に発展させるための金融機関取引業務の円滑な推進及び取引関係の維持・強化のため。 (定量的な保有効果)(注1) |
無 (注2) |
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(保有目的)事業を継続的に発展させるための金融機関取引業務の円滑な推進及び取引関係の維持・強化のため。 (定量的な保有効果)(注1) |
無 (注3) |
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(保有目的)同社及び同社の子会社であるダイハツ工業株式会社が機械・工具部門において主要な取引先であり、安定的な営業関係取引の維持・強化及び将来的な企業価値の向上のため。 (定量的な保有効果)(注1) |
無 (注4) |
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(保有目的)同社の子会社であるジャパンパイル株式会社が建設機械部門において主要な販売先であり、安定的な営業関係取引の維持・強化及び将来的な企業価値の向上のため。 (定量的な保有効果)(注1) |
無 (注5) |
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(保有目的)機械・工具部門において主要な取引先であり、安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値の向上のため。 (定量的な保有効果)(注1) |
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(保有目的)機械・工具部門において主要な仕入先であり、安定的な営業関係取引の維持・強化及び将来的な企業価値の向上のため。 (定量的な保有効果)(注1) |
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(保有目的)機械・工具部門において主要な販売先であり、安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値の向上のため。 (定量的な保有効果)(注1) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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(保有目的)事業を継続的に発展させるための金融機関取引業務の円滑な推進及び取引関係の維持・強化のため。 (定量的な保有効果)(注1) |
無 (注6) |
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(保有目的)機械・工具部門において主要な販売先であり、安定的な営業関係取引の維持・強化及び将来的な企業価値の向上のため。 (定量的な保有効果)(注1) |
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(保有目的)機械・工具部門において主要な販売先であり、安定的な営業関係取引の維持・強化及び将来的な企業価値の向上のため。 (定量的な保有効果)(注1) |
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(保有目的)機械・工具部門において主要な販売先であり、安定的な営業関係取引の維持・強化及び将来的な企業価値の向上のため。 (定量的な保有効果)(注1) |
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(保有目的)機械・工具部門において主要な販売先であり、安定的な営業関係取引の維持・強化及び将来的な企業価値の向上のため。 (定量的な保有効果)(注1) |
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(保有目的)機械・工具部門において主要な販売先であり、安定的な営業関係取引の維持・強化及び将来的な企業価値の向上のため。 (定量的な保有効果)(注1) |
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(保有目的)同社の子会社であるコベルコ建機株式会社が建設機械部門において主要な取引先であり、安定的な営業関係取引の維持・強化及び将来的な企業価値の向上のため。 (定量的な保有効果)(注1) |
無 (注7) |
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(保有目的)機械・工具部門において主要な販売先であり、安定的な営業関係取引の維持・強化及び将来的な企業価値の向上のため。 (定量的な保有効果)(注1) |
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株式会社J-МAX (注8) |
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(保有目的)機械・工具部門において主要な販売先であり、安定的な営業関係取引の維持・強化及び将来的な企業価値の向上のため。 (定量的な保有効果)(注1) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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(保有目的)建設機械部門において主要な仕入先であり、安定的な営業関係取引の維持・強化及び将来的な企業価値の向上のため。 (定量的な保有効果)(注1) |
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(保有目的)機械・工具部門において主要な販売先であり、安定的な営業関係取引の維持・強化及び将来的な企業価値の向上のため。 (定量的な保有効果)(注1) |
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(保有目的)同社の子会社であるサノヤス・エンジニアリング株式会社が機械・工具部門において主要な取引先であり、安定的な営業関係取引の維持・強化及び相互の取り組みによる将来的な企業価値の向上のため。 (定量的な保有効果)(注1) (株式が増加した理由)事業関係のより一層の強化が当社の企業価値向上に資すると判断し、取引先持株会による取得を行ったため。 |
無 (注9) |
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(注)1.定量的な保有効果は記載が困難であるため、記載しておりません。なお、保有の合理性を検証した方法については「① イ」に記載したとおりであります。
2.株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社三菱UFJ銀行及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社は当社株式を保有しております。
3.株式会社りそなホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社りそな銀行は当社株式を保有しております。
4.トヨタ自動車株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるダイハツ工業株式会社は当社株式を保有しております。
5.アジアパイルホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるジャパンパイル株式会社は当社株式を保有しております。
6.株式会社みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるみずほ証券株式会社は当社株式を保有しております。
7.株式会社神戸製鋼所は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるコベルコ建機株式会社は当社株式を保有しております。
8.株式会社丸順は2022年7月1日付で株式会社J-МAXへ社名変更しております。
9.サノヤスホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるサノヤス・エンジニアリング株式会社は当社株式を保有しております。
②保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額(百万円) |
売却損益の 合計額(百万円) |
評価損益の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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