第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
2021年10月１日時点の当社の状況は以下のとおりとなる予定であります。
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
（注）１．上記は、ミアヘルサの発行済株式総数2,473,600株（2021年３月31日現在）に基づいて記載しておりますが、本株式移転の効力発生に先立ち、ミアヘルサの発行済株式総数が変化した場合は、当社が交付する新株式数は変動いたします。
２．ミアヘルサは、当社の普通株式について東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に新規上場申請を行う予定です。
(2) 【新株予約権等の状況】
ミアヘルサが発行した新株予約権は、本株式移転効力発生日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付いたします。当社が交付する新株予約権の内容は以下のとおりであります。
① 【ストックオプション制度の内容】
ミアヘルサホールディングス株式会社第１回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
(注) １．ミアヘルサ株式会社第１回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の決議年月日です。
２．本届出書提出日(2021年５月24日)現在のミアヘルサ株式会社第１回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社のミアヘルサホールディングス株式会社第１回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)１個を交付します。ただし、ミアヘルサ株式会社第１回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の行使等により変動する可能性があります。なお、新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
３．(注)２と同じ理由により変動する可能性があります。
４．ミアヘルサにおいて発行した当時の新株予約権の割当日における当該新株予約権の公正価額(１株当たり2.7円)と当該新株予約権の行使時の払込額(１株当たり270円)を合算して算出しております。
５．本株式移転計画別紙３の３（４）をご参照ください。
ミアヘルサホールディングス株式会社第２回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
(注) １．ミアヘルサ株式会社第２回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の決議年月日です。
２．本届出書提出日(2021年５月24日)現在のミアヘルサ株式会社第２回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社のミアヘルサホールディングス株式会社第２回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)１個を交付します。ただし、ミアヘルサ株式会社第２回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の行使等により変動する可能性があります。なお、新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
３．(注)２と同じ理由により変動する可能性があります。
４．本株式移転計画別紙５の３（４）をご参照ください。
ミアヘルサホールディングス株式会社第４回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
(注) １．ミアヘルサ株式会社第４回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の決議年月日です。
２．本届出書提出日(2021年５月24日)現在のミアヘルサ株式会社第４回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社のミアヘルサホールディングス株式会社第４回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)１個を交付します。ただし、ミアヘルサ株式会社第４回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の行使等により変動する可能性があります。なお、新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。
３．(注)２と同じ理由により変動する可能性があります。
４．本株式移転計画別紙７の３（４）をご参照ください。
ミアヘルサホールディングス株式会社第５回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
(注) １．ミアヘルサ株式会社第５回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の決議年月日です。
２．本届出書提出日(2021年５月24日)現在のミアヘルサ株式会社第５回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の個数です。本株式移転に際して、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権１個に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、当社のミアヘルサホールディングス株式会社第５回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)１個を交付します。ただし、ミアヘルサ株式会社第５回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の行使等により変動する可能性があります。なお、新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。
３．(注)２と同じ理由により変動する可能性があります。
４．本株式移転計画別紙９の３（４）をご参照ください。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
2021年10月１日現在の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定であります。
（注）上記は、ミアヘルサの発行済株式総数2,473,600株（2021年３月31日現在）に基づいて記載しておりますが、本株式移転の効力発生に先立ち、ミアヘルサの発行済株式総数が変化した場合は、当社が交付する新株式数は変動いたします。
(4) 【所有者別状況】
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となるミアヘルサ（2021年３月31日現在）の所有者別状況は以下のとおりです。
2021年３月31日現在
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となるミアヘルサの2021年３月31日現在の発行済株式についての議決権の状況は以下のとおりであります。
2021年３月31日現在
② 【自己株式等】
当社は、本株式移転により設立されるため、本株式移転効力発生日である2021年10月１日時点において、当社の自己株式を保有しておりません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題の一つとしており、成長性を確保するため、将来の事業展開と企業体質の強化のための内部留保も考慮しつつ、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。また、当社の剰余金の配当回数につきましては、定款に期末配当及び中間配当の２回と定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
当社は、いわゆるテクニカル上場により2021年10月１日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に上場する予定であり、これに伴い、同日までに本件株式移転により当社の完全子会社となるミアヘルサと同水準のコーポレート・ガバナンスを構築する予定です。
なお、当社の完全子会社となるミアヘルサのコーポレート・ガバナンスの状況については、同社の有価証券報告書（2021年６月28日提出）をご参照ください。
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることを目的として、コーポレートガバナンス基本方針を定め、これによりコーポレート・ガバナンス体制を構築していく予定です。
具体的には、当社グループは「私が変わる愛の経営「響働」」という経営理念に基づきコーポレート・ガバナンスに取り組み、重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する取締役会と、取締役の職務の執行を監査する監査等委員会によるコーポレート・ガバナンス体制を構築してまいります。
事業の推進については、４事業本部（医薬事業本部・介護事業本部・保育事業本部・食品事業本部）が担当事業における経営管理を行います。また、事業本部を支える会社全体の経営戦略機能を担う経営企画本部を設置し、中長期戦略の立案・推進により企業価値向上を図ります。併せて、経理・財務、人事、総務・法務、内部統制やコンプライアンス機能等、高度な専門性と経営マインドを備えた経営管理機能として管理本部を設置します。
この４つの事業本部を基軸とした当社の事業体制に相応しい企業統治の体制を以下のとおり構築し、充実を図ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要及び採用理由
当社の企業統治の体制の概要は、以下のとおりです。会社法上の機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、日常的な監査機関として、内部監査室を設置し、これらの機関の相互連携によって、健全な企業統治の体制が実現できると判断し、本体制を採用いたします。
当社は常勤取締役監査等委員１名及び社外取締役監査等委員２名から構成される監査等委員会を設置し、代表取締役社長・副社長以外では、基本的には各本部長が業務執行取締役となるほか、牽制機能となる２名の監査等委員でない社外取締役を置く体制とします。また、監査等委員の独立性、牽制機能を高め、コーポレート・ガバナンス機能を強化することを目的に、監査等委員は、社内での経験を活かし主に業務監査を担当する常勤取締役監査等委員１名と、税理士・公認会計士、及び弁護士と各分野に精通した社外取締役監査等委員２名から構成される体制とします。業務執行取締役に対し、社外取締役が牽制を行い、また業務を熟知した常勤取締役監査等委員及び専門家である社外取締役監査等委員で構成される各監査等委員が監査を行うことにより、効率的かつ効果的な企業統治の体制の構築を図ります。
当社の企業統治の体制は以下の図のとおりとする予定です。
＜取締役会＞
取締役会は、取締役青木勇、青木文恵、青木茂、高橋雅彦及び足立正弘、並びに社外取締役梅津興三、皆川尚史、遠山典夫及び原正雄の９名で構成し、取締役社長が議長を務める予定であります。原則として毎月１回の定時取締役会を開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催する予定です。年度予算・中期経営計画・その他の重要な戦略の立案の監督と決定、並びに重要な業務執行の決定等を通じて経営全般に対する監督機能を発揮して経営の実効性と透明性を確保してまいります。
＜監査等委員会＞
監査等委員会は、足立正弘、遠山典夫及び原正雄の３名で、うち遠山典夫及び原正雄は社外取締役となる予定であります。足立正弘を議長とし、原則毎月１回定時監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催する予定です。各監査等委員は、それぞれ専門的な立場において豊富な経験と高い見識を有しており、内部統制システムを活用した監査・監督を実施し、取締役会をはじめとする重要な会議に出席する等により、取締役の職務執行、及び取締役会の監督義務の履行状況についても監査を行います。監査等委員会においては、監査方針や監査計画を定めるとともに、監査に関する重要な事項について各監査等委員から報告を受け、協議または決議を行います。
＜指名・報酬委員会＞
指名・報酬委員会は、取締役会の監督機能を強化し、意思決定プロセスの透明性を高めるため、取締役及び重要な使用人の選任及び解任等、並びに取締役の報酬制度の審議を目的として、取締役会の諮問委員会として、取締役会の下に委員総数の過半数を社外取締役とする指名・報酬委員会を設置する予定です。
なお、指名・報酬委員会は、取締役青木文恵、社外取締役梅津興三氏、社外取締役皆川尚史、及び社外取締役（監査等委員）原正雄で構成し、委員長は社外取締役原正雄が務める予定です。
＜内部監査室＞
内部監査室は、代表取締役社長直轄の専任組織として、内部監査計画書に基づきグループ全事業所の監査を実施する予定です。内部監査室長は、内部監査結果を代表取締役社長に報告・承認後、「改善実施依頼書」により、被監査部門長に改善勧告を行い、改善勧告を受けた被監査部門長は、当該勧告に対して速やかに適切な措置を講じ、その結果を「改善実施報告書」をもって代表取締役社長に報告します。内部監査室長は、報告された改善措置の状況を監査し、その有効性を評価します。また、内部監査室長は、監査等委員会及び会計監査人と連携し、監査の効率的な実施に努めてまいります。
＜会計監査人＞
会計監査人として有限責任 あずさ監査法人を選任し、適正な会計処理及び経営の透明性を確保する予定です。内部監査室と監査等委員、会計監査人は、年間を通じて随時情報交換を行い監査機能の相互連携を高めてまいります。
＜業績検討会＞
中期経営計画及び年度経営計画と実績との差異分析を通じて経営効率の改善及び向上に資することを目的とした「業績検討会」を、原則として月１回の頻度で開催します。業績検討会は、代表取締役社長、取締役と各本部のスタッフ責任者で構成する予定です。
＜リスク・コンプライアンス委員会＞
「リスク管理規程」、「コンプライアンス（法令順守）規程」及び「反社会的勢力対策規程」に基づき、公正・適切なリスク管理・コンプライアンス推進を行うため、「リスク・コンプライアンス委員会」を、原則として３ヵ月に１回の頻度で開催します。
リスク・コンプライアンス委員会は、総務部に事務局を置き、代表取締役社長を委員長とし、全取締役、内部監査室長、及び各本部のスタッフ責任者で構成する予定です。
本委員会においては、リスク管理・コンプライアンス推進に関する事項について、グループの関連部署からの不適合報告、予兆管理、注意喚起、情報共有、対策検討等、必要な調査、審議を行うとともに社内教育を行ってまいります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は経営の健全性や透明性を高めるために、有効な内部統制システムを構築することが重要であると考えており、その基盤として業務の適正性を確保するために必要なものの整備を、下記のとおり取締役会において決議する予定です。
１．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（１）取締役は、その担当職務の執行に係る以下の文書（電磁的記録を含む。）を、関連資料と併せて法令その他特別に定めのあるときのほかは保存期間を定めて保管するとともに、必要に応じて取締役及び監査役が閲覧可能な状態を維持する。
a. 株主総会議事録
b. 取締役会議事録
c. 業績検討会議事録
d. リスク・コンプライアンス委員会議事録
e. 本部長会議議事録
f. 開発会議議事録
g. 投資判定会議議事録
h. その他重要な会議体等の議事録
（２）上記（１）に定める文書の他、契約書、稟議書その他の文書については、「文書管理規程」に基づき適切に保存及び管理を行うものとする。
２．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）取締役会は、「リスク管理規程」を当社の損失に関する危険管理の統括的規程と位置付け、また、個別の損失の危険に対応するために、諸規程を整備する。
（２）当社のリスク管理を担う機関として代表取締役社長を最高責任者に、管理本部担当取締役をリスク管理担当とし、リスク管理活動の推進を統括する。
（３）当社のリスク管理・コンプライアンス推進に関する事項について、グループ関連部署からの不適合報告、予兆管理、注意喚起、及び全社共有・対策検討に対応し、かつ、機関決定に際し、適宜、必要な調査、審議、及び推進を行うことを目的として「リスク・コンプライアンス委員会」を設置する。
３．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則毎月開催するほか、必要に応じて適時臨時に開催する。
（２）取締役会の決定に基づく業務執行については、「取締役会規程」、「職務権限規程」、「業務分掌規程」、「職務権限一覧表（稟議基準）」等諸規程において、それぞれの責任者及びその権限、執行手続について定める。
４．当社グループの取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）取締役会は、業務執行の法令・定款への適合性を確保するため、原則として毎月開催され、経営に係る取締役の職務執行の監督を行う。
（２）取締役会は、外部的視点からの経営監視をその機能及び役割として期待し、社外取締役を招聘する。
（３）取締役は、適正な財務報告が、当社の株主・投資家・その他利害関係者からの信頼性確保のために重要であるとの認識に立ち、財務報告の信頼性を確保するために必要な体制を構築する。
（４）取締役は内部監査室が定期的に実施する内部監査を通じて、当社の業務実施状況の実態を把握し、法令・定款及び社内規程に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか、また、当社の制度・組織・諸規程が適正・妥当であるかを公正不偏に調査・検証することにより、会社財産の保全及び経営効率の向上を図る。
（５）監査等委員は独立した立場から当社グループの内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行について監査する。
（６）当社のコンプライアンス推進体制につき「コンプライアンス（法令遵守）規程」を定め、コンプライアンス推進部門（内部監査室と管理本部）の決定・指示のもとコンプライアンス推進責任者（各本部長）が基本方針を各本部役職員に周知・徹底するとともに、随時研修する。また、内部監査室、管理本部及び監査等委員会を公益通報窓口とする公益通報制度を設け、当社グループ及び各部署並びに役職員等による違反行為に関する通報をはじめ、あらゆる相談を受け付ける体制を構築する。
５．監査等委員がその職務を補助すべき従業員（以下監査等委員会スタッフとする）を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
監査等委員がその職務を補助すべき監査等委員会スタッフを置くことを求めたときは、必要に応じて代表取締役社長と協議の上、従業員から監査等委員会スタッフを任命するものとする。
６．監査等委員会スタッフの取締役からの独立性、及び監査等委員の監査等委員会スタッフに対する指示の実効性の確保に関する事項
（１）監査等委員会スタッフの取締役からの独立性を確保するために、監査等委員は監査等委員会スタッフに関して以下の事項を明確化するなどして、監査等委員会スタッフの独立性の確保に努める
ａ 監査等委員会スタッフの権限
ｂ 監査等委員会スタッフの属する組織
ｃ 監査等委員の監査等委員会スタッフに対する指揮命令権
ｄ 監査等委員会スタッフの人事異動、人事評価、懲戒処分等に対する監査等委員の同意権
（２）監査等委員会スタッフは、その職務に関して取締役から指揮命令を受けない。また監査等委員会スタッフの人事については監査等委員の同意を得ることとする。
７．取締役及び従業員が監査等委員に報告をするための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制
（１）当社の取締役及び従業員は、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項がある場合は、監査等委員に直ちに報告する。前記に関わらず、監査等委員は、いつでも必要に応じて、当社の取締役及び従業員に対して報告を求めることができる。
（２）取締役は、公益通報者保護法等の法令を遵守し、社内体制を整備し、適切に運用することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査等委員への適切な報告体制を確保する。
８．監査等委員へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
取締役は、７.（１）・（２）に掲げた、取締役及び従業員の監査等委員への報告に対して、それを理由に当該報告者が不利益な取扱いを受けることがないものとする。
９．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又はその償還の手続、その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の執行について生ずる費用に関しては、各監査等委員の請求に基づき当社の負担により精算するものとする。
10．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）監査等委員は、取締役会、業績検討会、その他の重要な会議に出席し、当社の業務執行に関する報告を受けることができる。
（２）監査等委員は、監査等委員会が定めた「監査等委員会監査規程」に基づき、取締役会への出席、業務状況の調査等を通じ、取締役の職務執行の監査を行うとともに、当社のコンプライアンス体制及びその運用に問題があると認めるときは、意見を述べて改善策の策定を求める。
（３）監査等委員は、自らの判断により、定期的に会計監査人より会計監査の結果を聴取するとともに意見交換を行い、必要に応じて会計監査人の監査に立会い、また、監査業務を執行した公認会計士と協議の場を持つなどして、会計監査人と相互の連携を高める。
11．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその体制
取締役会は、反社会的勢力との関係を断絶することを「反社会的勢力対策規程」に定め、反社会的勢力との一切の関係を遮断し、暴力的または法的責任を超えた不当要求行為に組織を挙げて毅然と対応することを通じて、民事介入暴力、企業対象暴力に対して防衛するとともに、日本の関係法令及び行政指針を遵守し企業の社会的責任を全うし、断固たる態度で反社会的勢力を排除する。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社では、お客様をはじめとする取引先、地域住民、株主、従業員等のステークホルダーの安心安全と、事業活動におけるコンプライアンスの確保、ならびに当社グループの経営資源の保全と業務の有効性・効率性の確保を通じ、事業目的の達成と持続的かつ安定的な発展をより適切かつ確実なものとすることを目的として「リスク管理規程」を定める予定です。
当社は、当該規程において、リスク管理の行動指針を以下のとおり規定する予定です。
（リスク管理行動指針）
１. 当社グループ役職員は、リスク管理の基本目的を達成するため、その重要性に応じて事業経営と一体となったリスク管理を推進する。
２. 当社グループ役職員は、社会と環境変化に伴うリスクの変化に応じた適切な方法により、リスク管理を推進する。
３. 当社グループ役職員は、リスクの予兆の早期発見に努め、リスク情報および緊急事態の情報を上司および関連部署に速やかに報告し、組織的な対応をとる。
４. 緊急事態が発生した場合は、当社グループ役職員は前条に定めるリスク管理の基本目的を達成するため、責任ある行動をとらねばならない。
当社では、リスク管理を推進する体制として、事務局を管理本部総務部とし、管理本部長をリスク管理担当取締役及びリスク管理推進事務局長とする予定であります。
リスク管理担当取締役は、最高責任者である代表取締役社長を補佐し、リスク管理を統括し、随時リスク管理状況をリスク・コンプライアンス委員会等、重要会議体に報告します。また、リスク管理に関する教育啓発活動を計画的に指揮してまいります。
また、緊急事態への対応にあたり、人命尊重・地域の安全確保・被害損失を最小化するとの基本方針に基づき「緊急対策本部」を設置（緊急対策本部長は代表取締役社長）するとともに、必要に応じて社長が指名する取締役、管理本部、事業本部等にて構成する「緊急対策会議」（事務局長はリスク管理担当取締役、事務局を管理本部総務部）を設置します。
なお、緊急対策本部は、対策本部の運営全般ならびに情報の分析評価と被害等の拡大や再発等、今後の見通し及び対策の立案、実施方法の検討等に関する本部長の補佐を行うと共に、本部長により決定された対応方針、対策等についての関係部署に対する指示指導を行います。
また、外部法律事務所との間で法律顧問契約を締結し、定期的（月１回程度）もしくは臨時に民事・刑事・会社法等法令に関連する諸事例の相談、内部統制に関するリスクのチェック、海外契約の法令チェック等アドバイスを受け、リスク管理・コンプライアンス遵守の取り組みを行ってまいります。
c.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。
なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額とします。
d.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定める予定です。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
e.取締役の定数
当社の取締役は、取締役（監査等委員であるものを除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定める予定です。
f.取締役の選任決議事項
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定める予定です。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定める予定です。
g. 定款の定めにより取締役会で決議する事ができる事項とした株主総会決議事項
イ. 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定める予定です。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
ロ. 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定める予定です。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
h.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定める予定です。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
就任予定の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性
(注) １．取締役梅津興三及び皆川尚史は、社外取締役であります。
２．取締役遠山典夫及び原正雄は、社外取締役（監査等委員）であります。
３．監査等委員でない取締役の任期は当社の設立日である2021年10月１日から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査等委員である取締役の任期は当社の設立日である2021年10月１日から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．取締役青木文恵は、代表取締役社長青木勇の配偶者であります。
６．取締役青木茂は、代表取締役社長青木勇の実弟であります。
７．所有株式数は2021年３月31日現在の株式数であります。
② 社外役員の状況
当社では、独立役員である社外取締役４名（うち監査等委員２名）を選任する予定であります。
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題と位置付けており、監査等委員でない社外取締役及び監査等委員である社外取締役を選任し、独立した立場から監督及び監査を十分に行うことができる体制を整備し、経営監視機能の強化に努める方針です。
社外取締役梅津興三は、金融に関する十分な知見、及び会社経営の豊富な実績を有していることから適任と判断しております。なお、同氏は、当社の株式1,000株を保有しております。当社と同氏との間にはそれ以外に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役皆川尚史は、健康福祉行政に関する十分な知見、及び厚生労働省や業界団体等での豊富な実績を有していることから適任と判断しております。なお、同氏は、当社の株式2,000株を保有しております。当社との間にはそれ以外に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役（監査等委員）遠山典夫は、公認会計士、税理士であり、財務・会計及び監査に関する充分な知見を有していることから適任と判断しております。同氏は、当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役（監査等委員）原正雄は、弁護士であり、企業法務に精通し、専門家として充分な知見を有していることから適任と判断しております。同氏は、当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
当社では、社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割については、会社の業務執行に係る決定において外部の客観的な立場から経営判断の監視を行うことにあると考えております。また、その独立性確保のためには、会社と利害関係が無いことが重要であると認識しております。なお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針については、東京証券取引所における独立役員に関する判断基準を参考の上、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる者を選任する予定であります。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会、リスク・コンプライアンス委員会等への出席と意見陳述、取締役との意見交換等を通して、取締役の業務執行に対する監査を行います。あた、社外取締役と監査等委員は定期的に会合を行い、意思疎通及び情報収集を行います。
監査等委員である社外取締役は、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めます。また、常勤の監査等委員、内部監査部門、内部統制部門と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備に努めます。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会による監査の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
ミアヘルサにおける監査役監査は、内部統制システムの整備状況に留意の上、重要性、適時性その他必要な要素を考慮して監査方針を立案し、監査対象、監査の方法及び実施時期を適切に選定し、監査計画を作成しております。なお、監査計画策定においては、監査上の重要課題については、重点監査項目として設定すると共に、効率的な監査を実施するため、必要に応じて会計監査人及び内部監査室等との協議または意見交換の内容を監査計画に反映しております。
また、監査役会は会計監査人から決算に関する監査計画について予め報告を受け、また、期中監査、期末監査終了後の監査報告会において監査結果の報告を受けるほか、適宜監査方法の確認を行い、必要に応じて意見交換を行う等、会計監査人との適切な連携を保っております。
監査役監査は常勤監査役１名、非常勤の社外監査役２名で実施しております。社外監査役のうち、１名は公認会計士及び税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、１名は弁護士であり、豊富な企業法務経験をもち、内部統制を含めたガバナンスや法令遵守等に関する相当程度の知見を有しております。
ミアヘルサは監査役会を月１回開催しており、2020年６月26日の定時株主総会以降の個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。
監査役会における主な検討事項として、監査計画及び監査方針の策定、内部監査計画の承認、会計監査人の報酬等に関する同意、監査報告書の作成等があります。
また、常勤の監査役の活動として、重要な会議への出席、内部監査担当者との連携、業務執行取締役との個別面談等を実施している他、必要に応じて業務執行部門から報告を求め、ミアヘルサの業務執行状況に関する情報を収集した上で、他の監査役への報告を適時実施することにより、監査役会としての監査機能の充実を図っております。
② 内部監査の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
ミアヘルサにおける内部監査は、内部監査機関として社内に内部監査室を設置し、これを社長直属の組織として位置付け、年度ごとの内部監査スケジュールに沿った内部監査を実施し、内部牽制組織の有効性をモニタリングすることとしております。人員は室長含め２名体制でありますが、内部監査規程に基づいてさらに人員の必要がある場合は、代表取締役の承認を得て増員を行う支援体制が確立しております。
良質な企業統治体制の確立に向けて、いわゆる三様監査（監査役監査、内部監査、会計監査人による監査）それぞれの監査の実効性を高め、かつ全体としての監査の質的向上を図るため、それぞれが独立した関係でありつつ、相互に連携を図っております。監査役・内部監査室・会計監査人は、年間監査方針・監査計画等を三者で共有しております。また、定期的に会合を持ち、会計監査の結果や業務監査の結果の情報を交換し、双方向からの積極的な連携により、監査の品質向上と効率化に努めております。
③ 会計監査の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、有限責任 あずさ監査法人を当社の会計監査人として選定する予定であります。
④ 監査報酬の内容等
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(a) 役員報酬制度の概要
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を内規により定めております。内規の内容の決定は、取締役会の諮問委員会である指名・報酬委員会への諮問を経て、当社取締役の報酬等の額の決定に関する方針を議論し、取締役会決定します。
(b) 役員報酬限度額
当社の役員の報酬の上限につきましては、当社の設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの基本報酬と業績連動報酬を合わせた金銭報酬を、取締役（監査等委員である取締役を除く。）について年額250百万円以内とし、監査等委員である取締役については、年額25百万円以内といたします。
(c) 役員報酬制度の決定プロセス
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については取締役会であります。監査等委員である取締役については、株主総会の決議によって決定された報酬の範囲内で、監査等委員の協議により決定します。
当社の役員報酬は、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬（基本報酬）等により構成されており、その支給の決定の方針、及び個々の取締役の支給額は、指名・報酬委員会への諮問を経て、取締役会にて決定しております。
基本報酬は、原則として各取締役の役割及びその職責を考慮して決定します。
また、業績連動報酬は、全社及び事業セグメントの下記指標に応じて決定します。
a 売上高対前期伸長率
b 経常利益対前期伸長率
c 経常利益計画達成度
d 部門別重点目標達成度
当該指標を選択した理由は、対前期伸長率や事業計画の目標達成度に応じた支給倍率を設定することにより、事業セグメントの管掌取締役については事業セグメントの業績向上のインセンティブとなり、他の業務執行取締役については全社利益計画達成のインセンティブとなるためです。業績連動報酬の額の決定方法は、株主総会で決議した総額の範囲内で、個々の業務執行取締役の金額は内規に基づき算定し、指名・報酬委員会への諮問を経て、取締役会にて決定することとしております。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、本株式移転により設立される会社であり、ミアヘルサの株式を保有する予定です。当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式においては、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合に区分しており、これに該当しない場合においては、純投資目的以外の目的である投資株式と区分することを基準としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。