## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 9,800,000
計 | 9,800,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,488,700 | 2,488,700 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 2,488,700 | 2,488,700 | ― | ―

(注)　提出日現在の発行数には、2023年６月１日からこの本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、2021年10月１日に単独株式移転によりミアヘルサ株式会社の完全親会社として設立されたことに伴い、ミアヘルサ株式会社が発行したストックオプションとしての新株予約権は、同日をもって消滅し、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の新株予約権を交付いたしました。

当社が交付した新株予約権の内容は以下のとおりであります。

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

① ミアヘルサホールディングス株式会社第２回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

決議年月日 | 2015年１月26日 (注)１．
付与対象者の区分及び人数 | ミアヘルサ従業員２名
新株予約権の数（個）※ | ５
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　5,000 (注)２．６．７．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 270 (注)３．６．７．
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2021年10月１日　至　2025年１月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　270 (注)６．７． 資本組入額　135
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４．
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５．

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．ミアヘルサ株式会社第２回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の決議年月日です。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行(処分)株式数

４．①　新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

②　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

③　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記に準じて決定する。

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

(注)４に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

下記に準じて決定する。

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、(注)４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．2016年３月24日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．2019年８月９日開催の取締役会決議により、2019年８月29日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② ミアヘルサホールディングス株式会社第４回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

決議年月日 | 2016年３月31日 (注)１．
付与対象者の区分及び人数 | ミアヘルサ従業員７名
新株予約権の数（個）※ | 860
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　8,600 (注)２．６．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 350 (注)３．６．
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2021年10月１日　至　2026年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　350 (注)６． 資本組入額　175
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４．
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５．

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．ミアヘルサ株式会社第４回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の決議年月日です。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。

ただし、新株の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行(処分)株式数

４．①　新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

②　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

③　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記に準じて決定する。

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

(注)４に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

下記に準じて決定する。

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、(注)４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．2019年８月９日開催の取締役会決議により、2019年８月29日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

③ ミアヘルサホールディングス株式会社第５回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

決議年月日 | 2017年６月29日 (注)１．
付与対象者の区分及び人数 | ミアヘルサ従業員２名
新株予約権の数（個）※ | 170
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　1,700 (注)２．６．
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 400 (注)３．６．
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2021年10月１日　至　2027年６月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　400 (注)６． 資本組入額　200
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４．
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５．

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．ミアヘルサ株式会社第５回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)の決議年月日です。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行(処分)株式数

４．①　新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

②　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

③　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記に準じて決定する。

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

(注)４に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

下記に準じて決定する。

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、(注)４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．2019年８月９日開催の取締役会決議により、2019年８月29日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2021年10月１日 (注)１ | 2,485,300 | 2,485,300 | 300,000 | 300,000 | ― | ―
2021年10月１日～ 2022年３月31日 (注)２ | 3,000 | 2,488,300 | 550 | 300,550 | 550 | 550
2022年４月１日～ 2023年３月31日 (注)２ | 400 | 2,488,700 | 70 | 300,620 | 70 | 620

(注)１．2021年10月１日に単独株式移転により当社が設立されたことによる増加であります。

２．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 2 | 14 | 24 | 7 | 4 | 1,893 | 1,944 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 165 | 438 | 10,422 | 65 | 16 | 13,770 | 24,876 | 1,100
所有株式数 の割合(％) | ― | 0.66 | 1.76 | 41.89 | 0.26 | 0.06 | 55.35 | 100.00 | ―

(注) 自己株式81株は、「単元未満株式の状況」に81株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社スリーユ | 東京都新宿区富久町５-６ | 836,100 | 33.59
青木　勇 | 東京都新宿区 | 547,000 | 21.98
グリーンホスピタルサプライ株式会社 | 大阪府吹田市春日３-20-８ | 100,000 | 4.01
アルフレッサ株式会社 | 東京都千代田区内神田１丁目12番１号 | 100,000 | 4.01
ミアヘルサ従業員持株会 | 東京都新宿区河田町３-10 | 61,700 | 2.47
青木　文恵 | 東京都新宿区 | 60,000 | 2.41
門倉　優里 | 神奈川県横浜市中区 | 40,000 | 1.60
青木　友紀 | 東京都新宿区 | 40,000 | 1.60
株式会社　SBI証券 | 東京都港区六本木1丁目6番1号 | 20,700 | 0.83
銭本　政己 | 東京都新宿区戸山 | 18,600 | 0.74
計 | ― | 1,824,100 | 73.24

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 2,487,600
| 24,876 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 1,100
| ― | ―
発行済株式総数 | 2,488,700 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 24,876 | ―

（注）単元未満株式の中には自己株式81株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 36 | 37
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) 当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(　　―　　) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 81 | ― | 81 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社グループは、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題の一つとしており、成長性を確保するため、将来の事業展開と企業体質の強化のための内部留保も考慮しつつ、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。また、当社の剰余金の配当回数につきましては、定款に期末配当及び中間配当の２回と定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

なお、2023年３月期の１株当たり期末配当額は17円であり、既に実施しております。

内部留保資金の使途につきましては、保育園をはじめとした新規事業所の開設設備投資資金等、事業拡大に必要な投資の原資として利用し、企業価値向上に努めてまいります。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2022年10月17日 | 32,352 | 13.0
取締役会決議
2023年６月27日 | 42,306 | 17.0
定時株主総会

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることを目的として、コーポレートガバナンス基本方針を定め、これによりコーポレート・ガバナンス体制を構築していく予定です。

具体的には、当社グループは「私が変わる愛の経営「響働」」という経営理念に基づきコーポレート・ガバナンスに取り組み、重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する取締役会と、取締役の職務の執行を監査する監査等委員会によるコーポレート・ガバナンス体制を構築してまいります。

事業の推進については、事業子会社における４事業本部（医薬事業本部・介護事業本部・保育事業本部・食品事業本部）が担当事業における経営管理を行います。また、事業本部を支える会社全体の経営戦略機能を担う経営企画本部を設置し、中長期戦略の立案・推進により企業価値向上を図ります。併せて、経理・財務、人事、総務・法務、内部統制やコンプライアンス機能等、高度な専門性と経営マインドを備えた経営管理機能として管理本部を設置します。

この４つの事業本部を基軸とした当社の事業体制に相応しい企業統治の体制を以下のとおり構築し、充実を図ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.企業統治の体制の概要及び採用理由

当社の企業統治の体制の概要は、以下のとおりです。会社法上の機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、日常的な監査機関として、内部監査室を設置し、これらの機関の相互連携によって、健全な企業統治の体制が実現できると判断し、本体制を採用いたします。

当社は常勤取締役監査等委員１名及び社外取締役監査等委員２名から構成される監査等委員会を設置し、代表取締役会長・代表取締役社長以外では、業務執行取締役及び牽制機能となる１名の監査等委員でない社外取締役を置く体制とします。また、監査等委員の独立性、牽制機能を高め、コーポレート・ガバナンス機能を強化することを目的に、監査等委員は、社内での経験を活かし主に業務監査を担当する常勤取締役監査等委員１名と、税理士・公認会計士、及び弁護士と各分野に精通した社外取締役監査等委員２名から構成される体制とします。業務執行取締役に対し、社外取締役が牽制を行い、また業務を熟知した常勤取締役監査等委員及び専門家である社外取締役監査等委員で構成される各監査等委員が監査を行うことにより、効率的かつ効果的な企業統治の体制の構築を図ります。

当社の企業統治の体制は以下の図のとおりです。

##### ＜取締役会＞

取締役会は、監査等委員である取締役を含め８名であり、社内取締役５名（青木勇氏、青木文恵氏、青木茂氏、高橋雅彦氏、足立正弘氏）、社外取締役３名（皆川尚史氏、遠山典夫氏、原正雄氏）によって構成されており、監査等委員である取締役が取締役会を監査・監督することで、透明性の高い経営の実現に取組んでおります。

取締役会は、原則として毎月１回の定時取締役会を開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催する予定です。年度予算・中期経営計画・その他の重要な戦略の立案の監督と決定、並びに重要な業務執行の決定等を通じて経営全般に対する監督機能を発揮して経営の実効性と透明性を確保してまいります。

＜監査等委員会＞

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名であり、社内監査等委員（足立正弘氏）、社外監査等委員２名（遠山典夫氏、原正雄氏）によって構成されており、経営管理体制の透明性と公正性を確保するため、公認会計士及び弁護士を選任し専門的見地からの監査・監督機能の強化を図っております。

監査等委員会は、原則毎月１回定時監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催とし、内部統制システムを活用した監査・監督を実施し、取締役会をはじめとする重要な会議に出席する等により、取締役の職務執行、及び取締役会の監督義務の履行状況についても監査を行います。監査等委員会においては、監査方針や監査計画を定めるとともに、監査に関する重要な事項について各監査等委員から報告を受け、協議または決議を行います。

＜指名・報酬委員会＞

指名・報酬委員会は、取締役会の監督機能を強化し、意思決定プロセスの透明性を高めるため、取締役及び重要な使用人の選任及び解任等、並びに取締役の報酬制度の審議を目的として、取締役会の諮問委員会として、取締役会の下に委員総数の過半数を社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しております。

なお、指名・報酬委員会は、取締役青木勇氏、取締役青木文恵氏、社外取締役皆川尚史氏、社外取締役（監査等委員）遠山典夫氏及び、社外取締役（監査等委員）原正雄氏で構成し、委員長は社外取締役原正雄氏が務めております。

＜内部監査室＞

内部監査室は、代表取締役社長直轄の専任組織として、内部監査計画書に基づきグループ全事業所の監査を実施する予定です。内部監査室長は、内部監査結果を代表取締役社長に報告・承認後、「改善実施依頼書」により、被監査部門長に改善勧告を行い、改善勧告を受けた被監査部門長は、当該勧告に対して速やかに適切な措置を講じ、その結果を「改善実施報告書」をもって代表取締役社長に報告しております。内部監査室長は、報告された改善措置の状況を監査し、その有効性を評価しております。また、内部監査室長は、監査等委員会及び会計監査人と連携し、監査の効率的な実施に努めております。

＜会計監査人＞

会計監査人として史彩監査法人を選任し、適正な会計処理及び経営の透明性を確保しております。内部監査室と監査等委員、会計監査人は、年間を通じて随時情報交換を行い監査機能の相互連携を高めております。

＜業績検討会＞

中期経営計画及び年度経営計画と実績との差異分析を通じて経営効率の改善及び向上に資することを目的とした「業績検討会」を、原則として月１回の頻度で開催しております。業績検討会は、代表取締役社長、取締役会長、取締役と各本部のスタッフ責任者で構成されております。

＜リスク・コンプライアンス委員会＞

「リスク管理規程」、「コンプライアンス（法令順守）規程」及び「反社会的勢力対策規程」に基づき、公正・適切なリスク管理・コンプライアンス推進を行うため、「リスク・コンプライアンス委員会」を、原則として３ヵ月に１回の頻度で開催しております。

リスク・コンプライアンス委員会は、総務部に事務局を置き、代表取締役社長を委員長とし、全取締役、内部監査室長、及び各本部のスタッフ責任者で構成されております。

本委員会においては、リスク管理・コンプライアンス推進に関する事項について、グループの関連部署からの不適合報告、予兆管理、注意喚起、情報共有、対策検討等、必要な調査、審議を行うとともに社内教育を行っております。

③　企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

当社グループは経営の健全性や透明性を高めるために、有効な内部統制システムを構築することが重要であると考えており、その基盤として業務の適正性を確保するために必要なものの整備を、下記のとおり取締役会において決議しています。

１．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（１）取締役は、その担当職務の執行に係る以下の文書（電磁的記録を含む。）を、関連資料と併せて法令その他特別に定めのあるときのほかは保存期間を定めて保管するとともに、必要に応じて取締役及び監査役が閲覧可能な状態を維持する。

a. 株主総会議事録

b. 取締役会議事録

c. 業績検討会議事録

d. リスク・コンプライアンス委員会議事録

e. 本部長会議議事録

f. 開発会議議事録

g. 投資判定会議議事録

h. その他重要な会議体等の議事録

（２）上記（１）に定める文書の他、契約書、稟議書その他の文書については、「文書管理規程」に基づき適切に保存及び管理を行うものとする。

２．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）取締役会は、「リスク管理規程」を当社の損失に関する危険管理の統括的規程と位置付け、また、個別の損失の危険に対応するために、諸規程を整備する。

（２）当社グループのリスク管理を担う機関として代表取締役社長を最高責任者に、財務担当取締役をリスク管理担当とし、リスク管理活動の推進を統括する。

（３）当社グループのリスク管理・コンプライアンス推進に関する事項について、グループ関連部署からの不適合報告、予兆管理、注意喚起、及び全社共有・対策検討に対応し、かつ、機関決定に際し、適宜、必要な調査、審議、及び推進を行うことを目的として「リスク・コンプライアンス委員会」を設置する。

３．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則毎月開催するほか、必要に応じて適時臨時に開催する。

（２）取締役会の決定に基づく業務執行については、「取締役会規程」、「職務権限規程」、「業務分掌規程」、「職務権限一覧表（稟議基準）」等諸規程において、それぞれの責任者及びその権限、執行手続について定める。

４．当社グループの取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）取締役会は、業務執行の法令・定款への適合性を確保するため、原則として毎月開催され、経営に係る取締役の職務執行の監督を行う。

（２）取締役会は、外部的視点からの経営監視をその機能及び役割として期待し、社外取締役を招聘する。

（３）取締役は、適正な財務報告が、当社の株主・投資家・その他利害関係者からの信頼性確保のために重要であるとの認識に立ち、財務報告の信頼性を確保するために必要な体制を構築する。

（４）取締役は内部監査室が定期的に実施する内部監査を通じて、当社の業務実施状況の実態を把握し、法令・定款及び社内規程に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか、また、当社の制度・組織・諸規程が適正・妥当であるかを公正不偏に調査・検証することにより、会社財産の保全及び経営効率の向上を図る。

（５）監査等委員は独立した立場から当社グループの内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行について監査する。

（６）当社のコンプライアンス推進体制につき「コンプライアンス（法令遵守）規程」を定め、コンプライアンス推進部門（内部監査室と管理本部）の決定・指示のもとコンプライアンス推進責任者（各本部長）が基本方針を各本部役職員に周知・徹底するとともに、随時研修する。また、内部監査室、管理本部及び監査等委員会を公益通報窓口とする公益通報制度を設け、当社グループ及び各部署並びに役職員等による違反行為に関する通報をはじめ、あらゆる相談を受け付ける体制を構築する。

５．監査等委員がその職務を補助すべき従業員（以下監査等委員会スタッフとする）を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

監査等委員がその職務を補助すべき監査等委員会スタッフを置くことを求めたときは、必要に応じて代表取締役社長と協議の上、従業員から監査等委員会スタッフを任命するものとする。

６．監査等委員会スタッフの取締役からの独立性、及び監査等委員の監査等委員会スタッフに対する指示の実効性の確保に関する事項

（１）監査等委員会スタッフの取締役からの独立性を確保するために、監査等委員は監査等委員会スタッフに関して以下の事項を明確化するなどして、監査等委員会スタッフの独立性の確保に努める

ａ 監査等委員会スタッフの権限

ｂ 監査等委員会スタッフの属する組織

ｃ 監査等委員の監査等委員会スタッフに対する指揮命令権

ｄ 監査等委員会スタッフの人事異動、人事評価、懲戒処分等に対する監査等委員の同意権

（２）監査等委員会スタッフは、その職務に関して取締役から指揮命令を受けない。また監査等委員会スタッフの人事については監査等委員の同意を得ることとする。

７．取締役及び従業員が監査等委員に報告をするための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制

（１）当社グループの取締役及び従業員は、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項がある場合は、監査等委員に直ちに報告する。前記に関わらず、監査等委員は、いつでも必要に応じて、当社グループの取締役及び従業員に対して報告を求めることができる。

（２）取締役は、公益通報者保護法等の法令を遵守し、社内体制を整備し、適切に運用することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査等委員への適切な報告体制を確保する。

８．監査等委員へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

取締役は、７.（１）・（２）に掲げた、取締役及び従業員の監査等委員への報告に対して、それを理由に当該報告者が不利益な取扱いを受けることがないものとする。

９．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又はその償還の手続、その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員の職務の執行について生ずる費用に関しては、各監査等委員の請求に基づき当社の負担により精算するものとする。

10．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）監査等委員は、取締役会、業績検討会、その他の重要な会議に出席し、当社グループの業務執行に関する報告を受けることができる。

（２）監査等委員は、監査等委員会が定めた「監査等委員会監査規程」に基づき、取締役会への出席、業務状況の調査等を通じ、取締役の職務執行の監査を行うとともに、当社グループのコンプライアンス体制及びその運用に問題があると認めるときは、意見を述べて改善策の策定を求める。

（３）監査等委員は、自らの判断により、定期的に会計監査人より会計監査の結果を聴取するとともに意見交換を行い、必要に応じて会計監査人の監査に立会い、また、監査業務を執行した公認会計士と協議の場を持つなどして、会計監査人と相互の連携を高める。

11．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその体制

取締役会は、反社会的勢力との関係を断絶することを「反社会的勢力対策規程」に定め、反社会的勢力との一切の関係を遮断し、暴力的または法的責任を超えた不当要求行為に組織を挙げて毅然と対応することを通じて、民事介入暴力、企業対象暴力に対して防衛するとともに、日本の関係法令及び行政指針を遵守し企業の社会的責任を全うし、断固たる態度で反社会的勢力を排除する。

b.リスク管理体制の整備の状況

当社グループでは、お客様をはじめとする取引先、地域住民、株主、従業員等のステークホルダーの安心安全と、事業活動におけるコンプライアンスの確保、ならびに当社グループの経営資源の保全と業務の有効性・効率性の確保を通じ、事業目的の達成と持続的かつ安定的な発展をより適切かつ確実なものとすることを目的として「リスク管理規程」を定めております。

当社は、当該規程において、リスク管理の行動指針を以下のとおり規定しております。

（リスク管理行動指針）

１. 当社グループ役職員は、リスク管理の基本目的を達成するため、その重要性に応じて事業経営と一体となったリスク管理を推進する。

２. 当社グループ役職員は、社会と環境変化に伴うリスクの変化に応じた適切な方法により、リスク管理を推進する。

３. 当社グループ役職員は、リスクの予兆の早期発見に努め、リスク情報および緊急事態の情報を上司および関連部署に速やかに報告し、組織的な対応をとる。

４. 緊急事態が発生した場合は、当社グループ役職員は前条に定めるリスク管理の基本目的を達成するため、責任ある行動をとらねばならない。

当社グループでは、リスク管理を推進する体制として、事務局を当社連結子会社のミアヘルサ株式会社の管理本部総務部とし、財務担当取締役をリスク管理担当取締役及びリスク管理推進事務局長としております。

リスク管理担当取締役は、最高責任者である代表取締役社長を補佐し、リスク管理を統括し、随時リスク管理状況をリスク・コンプライアンス委員会等、重要会議体に報告します。また、リスク管理に関する教育啓発活動を計画的に指揮しております。

また、緊急事態への対応にあたり、人命尊重・地域の安全確保・被害損失を最小化するとの基本方針に基づき「緊急対策本部」を設置（緊急対策本部長は代表取締役社長）するとともに、必要に応じて社長が指名する取締役、管理本部、事業本部等にて構成する「緊急対策会議」（事務局長はリスク管理担当取締役、事務局を管理本部総務部）を設置します。

なお、緊急対策本部は、対策本部の運営全般ならびに情報の分析評価と被害等の拡大や再発等、今後の見通し及び対策の立案、実施方法の検討等に関する本部長の補佐を行うと共に、本部長により決定された対応方針、対策等についての関係部署に対する指示指導を行っております。

また、外部法律事務所との間で法律顧問契約を締結し、定期的（月１回程度）もしくは臨時に民事・刑事・会社法等法令に関連する諸事例の相談、内部統制に関するリスクのチェック、海外契約の法令チェック等アドバイスを受け、リスク管理・コンプライアンス遵守の取り組みを行っております。

c.責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

d.取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

e.取締役の定数

当社の取締役は、取締役（監査等委員であるものを除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

f.取締役の選任決議事項

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

g. 定款の定めにより取締役会で決議する事ができる事項とした株主総会決議事項

イ. 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

ロ. 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

h.株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

i.役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

j.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社の関係会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）・監査役全員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約によって、被保険者がその職務の執行に関して責任を負うこと、又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることとなる損害が補填されます。

k.取締役会の活動状況

当事業年度において取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
青木　勇 | 19回 | 17回
青木　文恵 | 19回 | 19回
青木　茂 | 19回 | 19回
高橋　雅彦 | 19回 | 19回
梅津　興三 (注) | ４回 | ３回
皆川　尚史 | 19回 | 19回
足立　正弘 | 19回 | 19回
遠山　典夫 | 19回 | 18回
原　正雄 | 19回 | 19回

(注) 梅津興三氏については、2022年６月24日開催の第１期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における主な検討事項は、中期経営計画の進捗状況、コーポレート・ガバナンスの強化、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。

l.取締役会の活動状況

当事業年度において指名・報酬委員会を５回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
原　正雄 | ５回 | ５回
梅津　興三 (注)１ | ２回 | １回
皆川　尚史 | ５回 | ５回
遠山　典夫 (注)２ | ３回 | ３回
青木　勇　 (注)２ | ３回 | ３回
青木　文恵 | ５回 | ５回

(注)１．梅津興三氏については、2022年６月24日開催の第１期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりましたので、在任時に開催された取締役会の指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。

２．遠山典夫氏、青木勇氏については、2022年６月24日開催の取締役会において指名・報酬委員に選任されましたので、指名・報酬委員の就任後に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。

指名・報酬委員会における主な検討事項は、取締役・執行役員等の指名に関する事項、取締役・執行役員等の報酬に関する事項であります。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名(役員のうち女性の比率12.5％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役会長 | 青木　勇 | 1946年３月21日 |
1968年４月 | ㈱給食普及会(現ミアヘルサ㈱)設立
1984年９月 | ㈱日本生科学研究所（現ミアヘルサ㈱）設立、代表取締役社長
2021年10月 | 当社設立、代表取締役社長
2022年６月 | 当社代表取締役会長
2022年６月 | ミアヘルサ㈱代表取締役会長
2023年６月 | 当社取締役会長(現任)
2023年６月 | ミアヘルサ㈱取締役会長(現任)
| (注)３ | 547,000
代表取締役社長 | 青木　文恵 | 1952年２月７日 |
1975年９月 | ㈱給食普及会(現ミアヘルサ㈱)入社
1991年５月 | 同社監査役
2000年１月 | ㈱日本生科学研究所（現ミアヘルサ㈱）取締役
2001年５月 | ㈱給食普及会（現ミアヘルサ㈱）取締役
2009年４月 | ㈱日本生科学研究所（現ミアヘルサ㈱）取締役副社長
2021年10月 | 当社取締役副社長
2021年10月 | ライフサポート㈱代表取締役社長
2022年６月 | 当社代表取締役社長(現任)
2022年６月 | ミアヘルサ㈱代表取締役社長(現任)
2022年６月 | ライフサポート㈱取締役(現任)
| (注)３ | 60,000
取締役 (事業支援担当) | 青木　茂 | 1953年11月18日 |
1976年４月 | 日本國民食㈱（現㈱ニッコクトラスト）入社
1976年９月 | ㈱給食普及会（現ミアヘルサ㈱）入社
1981年４月 | 同社専務取締役
1990年７月 | 日本ビジョンコンサルティング㈱（現日本ビジョン㈱）設立、代表取締役
2014年４月 | ㈱日本生科学研究所（現ミアヘルサ㈱）入社
2017年６月 | 同社取締役経営企画本部本部長
2021年10月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | 3,000
取締役 (財務・企画担当) | 高橋　雅彦 | 1957年１月29日 |
1980年４月 | 松下電器産業㈱（現パナソニック㈱) 入社
2015年２月 | ㈱日本生科学研究所（現ミアヘルサ㈱）へ出向、管理本部総務部長
2016年６月 | 同社管理本部本部長
2016年11月 | 同社へ転籍
2016年11月 | 同社取締役管理本部本部長（現任）
2021年10月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | 1,000
取締役 | 皆川　尚史 | 1952年６月16日 |
1976年４月 | 厚生省（現厚生労働省）入省
2003年８月 | 厚生労働省大臣官房審議官（職業能力開発担当、EPA担当）
2007年８月 | 独立行政法人国立病院機構理事
2011年10月 | 企業年金連合会専務理事、CIO
2013年４月 | 日本保険薬局協会専務理事
2016年６月 | ㈱JPホールディングス社外取締役
2021年６月 | ミアヘルサ㈱社外取締役
2021年10月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | 2,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 （常勤監査等委員） | 足立　正弘 | 1956年１月16日 |
1979年４月 | ㈱給食普及会（現ミアヘルサ㈱）入社
1991年５月 | 同社取締役
1992年10月 | ㈱日本生科学研究所（現ミアヘルサ㈱）取締役
2001年５月 | ㈱給食普及会（現ミアヘルサ㈱）常務取締役
2004年６月 | ㈱日本生科学研究所（現ミアヘルサ㈱）取締役退任
2006年６月 | 同社㈱取締役
2015年６月 | 同社常勤監査役(現任)
2021年10月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2021年10月 | ライフサポート㈱監査役（現任）
| (注)４ | 5,000
取締役 （監査等委員） | 遠山　典夫 | 1964年３月23日 |
1987年10月 | 太田昭和監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所
1995年１月 | 遠山公人税理士事務所入所
2010年８月 | 遠山典夫税理士事務所開所、代表(現任)
2016年６月 | ㈱日本生科学研究所（現ミアヘルサ㈱）監査役
2021年10月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | ―
取締役 （監査等委員） | 原　正雄 | 1973年11月30日 |
2001年10月 | 中島経営法律事務所入所
2006年４月 | 同事務所パートナー(現任)
2018年６月 | ㈱日本生科学研究所（現ミアヘルサ㈱）監査役
2021年10月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | ―
計 | 618,000

(注) １．取締役皆川尚史は、社外取締役であります。

２．取締役遠山典夫及び原正雄は、社外取締役（監査等委員）であります。

３．取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役（監査等委員）の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．取締役会長青木勇は、代表取締役社長青木文恵の配偶者であります。

６．取締役青木茂は、取締役会長青木勇の実弟であります。

７．所有株式数は2023年３月31日現在の株式数を記載しております。

②　社外役員の状況

当社では、独立役員である社外取締役３名（うち監査等委員２名）を選任しております。

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題と位置付けており、監査等委員でない社外取締役及び監査等委員である社外取締役を選任し、独立した立場から監督及び監査を十分に行うことができる体制を整備し、経営監視機能の強化に努める方針です。

社外取締役皆川尚史は、健康福祉行政に関する十分な知見、及び厚生労働省や業界団体等での豊富な実績を有していることから適任と判断しております。なお、同氏は、当社の株式2,000株を保有しております。当社との間にはそれ以外に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）遠山典夫は、公認会計士、税理士であり、財務・会計及び監査に関する充分な知見を有していることから適任と判断しております。同氏は、当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）原正雄は、弁護士であり、企業法務に精通し、専門家として充分な知見を有していることから適任と判断しております。同氏は、当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

当社では、社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割については、会社の業務執行に係る決定において外部の客観的な立場から経営判断の監視を行うことにあると考えております。また、その独立性確保のためには、会社と利害関係が無いことが重要であると認識しております。なお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針については、東京証券取引所における独立役員に関する判断基準を参考の上、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる者を選任しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会、リスク・コンプライアンス委員会等への出席と意見陳述、取締役との意見交換等を通して、取締役の業務執行に対する監査を行います。また、社外取締役と監査等委員は定期的に会合を行い、意思疎通及び情報収集を行っております。

監査等委員である社外取締役は、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めます。また、常勤の監査等委員、内部監査部門、内部統制部門と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備に努めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

a.組織、人員及び手続きについて

イ 当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役３名のうち２名は当社と利害関係のない社外取締役であり、経営管理体制の透明性と公正性を確保するため、公認会計士及び弁護士を選任し専門的見地からの監査・監督機能の強化を図っております。

ロ 監査等委員会監査の手続きと役割分担については、期初に策定する監査方針及び役割分担に基づいて、常勤監査等委員の足立正弘は、取締役会、業績検討会及びリスク・コンプライアンス委員会などの重要会議への出席、社内重要書類の閲覧、各部署への往査、四半期及び期末決算監査等を担い、常時、社外監査等委員への連携を図っております。社外監査等委員の遠山典夫、原正雄は、監査等委員会、取締役会及びリスク・コンプライアンス委員会への出席並びに指名報酬委員会の委員を務めるなど、より独立的な観点及び専門的な見地から監査意見の形成・表明を行っております。

ハ 各監査等委員の経歴等

役職 | 氏名 | 経歴等
常勤監査等委員 | 足立正弘 | ミアヘルサ㈱における豊富な業務経験・経営経験を有し、会計監査人及び内部監査部門との連携にも豊富な経験を有しております。
社外監査等委員 （独立役員） | 遠山典夫 | 遠山典夫税理士事務所の代表を務め、公認会計士、税理士として会計、財務及び税務に関する相当程度の知識を有しております。
社外監査等委員 （独立役員） | 原　正雄 | 中島経営法律事務所のパートナーを務め、長年弁護士として活動し、専門的な見地及び豊富な経験を有し、企業法務にも精通しております。

b.監査等委員及び監査等委員会の活動状況

イ 監査等委員会は、原則毎月１回定時監査等委員会を開催し、当事業年度は18回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
足立正弘 | 18回 | 18回（100.0％）
遠山典夫 | 18回 | 17回 （94.4％）
原　正雄 | 18回 | 17回 （94.4％）

ロ 監査等委員会における主な検討事項

監査方針及び監査計画等の策定、グループ全体の事業計画の遂行状況の検討、取締役会の意思決定の妥当性の検討、コンプライアンス体制の整備運用状況の検討、監査報告書の作成、会計監査人の選任に関する事項、会計監査人の報酬等に関する同意等であります

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役社長に直属する内部監査室（責任者１名、担当者２名の計３名）が各組織の監査を実施しております。内部監査責任者は、監査等委員会及び会計監査人との連携のもとに、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施し、被監査部門である各組織の結果及び改善点につきまして、内部監査責任者から代表取締役社長に対して報告書を提出しております。当該報告に基づき、代表取締役社長から改善等の指示がある場合には、内部監査責任者は速やかに、被監査部門の責任者に対してその旨を文書で通知いたします。その後の改善状況につきましては、被監査部門の責任者が、指定期限までに内部監査責任者を経由して、代表取締役社長に改善状況に関する報告書を提出します。

また、当社の内部監査室は、代表取締役社長からの指示のみでなく、監査等委員会からの指示に基づく監査も実施し、その結果を監査等委員会へ報告しております。

監査等委員会と内部監査室は、相互の連携を図るために、毎月実施される監査等委員会において、監査等委員会の監査方針及び計画並びに内部監査室の監査方針、計画、実施した監査結果に関する確認及び調整を行っております。

なお、内部監査室の監査結果については、取締役会（四半期毎）及び監査等委員会（毎月）にて報告を行うほか、四半期報告会にて被監査部門への報告を行い、内部統制の実効性を確保しております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

史彩監査法人

b.継続監査期間

１年間

c.業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員　業務執行社員　伊藤　肇

指定社員　業務執行社員　田和　大人

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　10名、その他　５名

e.監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の選定に際し、史彩監査法人より同法人の監査方針について説明を受け、同法人の会計監査に係る実績、品質管理体制、独立性・専門性、当社の事業分野への理解度、監査の実施体制及び監査報酬見積額等を指標に、総合的に勘案しております。

監査等委員会は、原則として、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当するとられる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。史彩監査法人は、当社が求める専門性、独立性、職務遂行能力を備え、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を有していると判断しております。

g.監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第１期（自　2021年10月１日　至　2022年３月31日）　　有限責任 あずさ監査法人

第２期（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）　　史彩監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

イ 当該異動に係る監査公認会計士等の名称

選任する監査公認会計士等の名称

史彩監査法人

退任する監査公認会計士等の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ 当該異動の年月日

2022年６月24日

ハ 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2021年10月１日

（ミアヘルサ株式会社における就任年月日は2019年８月29日）

二 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

ホ 当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2022年６月24日開催予定の第１期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。当該会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えているものの、当社の事業規模に見合った監査対応及び監査費用の相当性を総合的に勘案した結果、新たに史彩監査法人を会計監査人として選任するものであります。

ヘ 上記ホの理由及び経緯に対する意見

退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 42,000 | ― | 42,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 42,000 | ― | 42,000 | ―

ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を総合的に勘案して適切に決定しております。

ｅ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査人の職務執行状況及び報酬見積りの算定根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(a) 役員報酬制度の概要

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を内規により定めております。内規の内容の決定は、取締役会の諮問委員会である指名・報酬委員会を経て、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額の決定に関する方針を議論し、取締役会にて決定しております。

(b) 役員報酬限度額

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、2022年６月24日開催の第１期定時株主総会において年額250,000千円以内（うち社外取締役は25,000千円以内）と決議いただいております。なお、現在の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は５名（うち社外取締役１名）であります。

取締役（監査等委員）の報酬については、2022年６月24日開催の第１期定時株主総会において年額25,000千円以内と決議いただいております。なお、現在の取締役（監査等委員）の員数は３名（うち社外取締役２名）であります。

(c) 役員報酬制度の決定プロセス

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については取締役会であります。

監査等委員である取締役の報酬については、その役割と独立性の観点から固定の基本報酬のみとしており、株主総会の決議によって決定された報酬の範囲内で、監査等委員会において、各監査等委員の報酬額を決定することとしております。

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬（基本報酬）等により構成されており、その支給の決定の方針、及び個々の取締役の支給額は、指名・報酬委員会への諮問を経て、取締役会にて決定しております。

基本報酬は、原則として各取締役の役割及びその職責を考慮して決定します。

また、業績連動報酬は、全社及び事業セグメントの下記指標に応じて決定します。

a 売上高対前期伸長率

b 経常利益対前期伸長率

c 経常利益計画達成度

d 部門別重点目標達成度

e 経常利益額

当該指標を選択した理由は、対前期伸長率や事業計画の目標達成度に応じた支給倍率を設定することにより、事業セグメントの管掌取締役については事業セグメントの業績向上のインセンティブとなり、他の業務執行取締役については全社利益計画達成のインセンティブとなるためです。業績連動報酬の額の決定方法は、株主総会で決議した総額の範囲内で、個々の業務執行取締役の金額は内規に基づき算定し、指名・報酬委員会への諮問を経て、取締役会にて決定することとしております。

当事業年度の取締役の報酬について、2023年５月15日に指名・報酬委員会で審議、同委員会にて了承された内容にて2023年６月８日開催の取締役会において全会一致にて承認されております。

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

当事業年度における当該業績連動報酬に係る指標については下記のとおりです。

2023年３月期における当該業績連動報酬に係る指標

（単位：千円）

| 当期実績 | 当期計画 | 前期実績 | 計画達成度 | 対前期伸長率
売上高 |  |  |  |  |
全社 | 22,249,391 | 22,911,237 | 19,510,261 | 97.1% | 114.0%
医薬事業 | 8,986,009 | 9,527,167 | 8,784,052 | 94.3% | 102.3%
介護事業 | 3,444,157 | 3,692,569 | 3,408,845 | 93.3% | 101.0%
保育事業 | 8,874,431 | 8,755,079 | 6,412,420 | 101.4% | 138.4%
その他 | 944,792 | 936,421 | 904,943 | 100.9% | 104.4%
経常利益 |  |  |  |  |
全社 | 169,277 | 414,989 | 189,986 | 40.8% | 89.1%
医薬事業 | 537,432 | 664,580 | 566,790 | 80.9% | 94.8%
介護事業 | △158,221 | 28,657 | 24,205 | － | －
保育事業 | 527,748 | 585,262 | 359,323 | 90.2% | 146.9%
その他 | 49,050 | 39,978 | 39,051 | 122.7% | 125.6%

※全社と各事業セグメントの合計額との差額は、事業セグメントに属しない全社費用であります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 業績連動報酬
取締役（監査等委員を除く） | 110,325 | 103,410 | 6,915 | 6
（うち社外取締役) | (5,160) | (5,160) | (—) | (2)
取締役（監査等委員） | 18,180 | 18,180 | － | 3
（うち社外取締役） | (7,740) | (7,740) | (—) | (2)
合　計 | 128,505 | 121,590 | 6,915 | 9
（うち社外役員） | (12,900) | (12,900) | (－) | (4)

（注）上記報酬等の総額には、連結子会社からの役員報酬を含んでおります。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式においては、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合に区分しており、これに該当しない場合においては、純投資目的以外の目的である投資株式と区分することを基準としております。

②　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるライフサポート株式会社については、以下のとおりであります。

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

事業の遂行及び資金調達の各領域において取引関係の維持・強化を必要と判断した場合、保有に伴う便益やリスクが見合っているかを含め議論したうえで取引先の株式を政策的に保有する方針でおります。政策保有の継続の可否について定期的に検討を行い、政策保有の意義が薄れたと判断した株式は、取締役会で保有の適否の検証を行い必要性・合理性が認められないと判断したものについては売却を進めてまいります。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

区分 | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の合計額(千円)
非上場株式 | － | 100
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

区分 | 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

区分 | 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ロ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

③　提出会社における株式の保有状況

該当事項はありません。