(注) １．第６回新株予約権証券(以下、「本新株予約権」という。)の発行については、2023年８月18日(金)開催の当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．本新株予約権の目的となる株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
(注) １．本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由
(1) 資金調達の主な目的
当社グループは、「私が変わる愛の経営「響働」」を経営理念として、「少子高齢化社会の課題に挑戦し、地域社会を明るく元気にする」をミッションとしております。０歳から高齢者までの健康と生活を守る企業として社会に貢献し、医薬、介護、保育事業の連携により「地域包括ケアシステム」を推進し、「健康・安心・絆のライフライン」を構築し、その実現をコア・コンピタンスとして、利用者様や地域社会の信頼を確立してまいりたいと考えております。
当社グループの経営環境は「少子高齢化社会」で表現されるように、2025年には65歳以上の高齢者は全人口の約30％となり、2040年にはさらに約37％と増加していくことが推測されます。
また、少子化により児童数は減少していますが、共働きの子育て世代が増え東京圏に人口が集中していることから、東京圏では待機児童が発生していることに加え、2023年４月に新たな行政組織として、こどもと家庭の福祉の増進・保健の向上等の支援、こどもの権利利益の擁護を任務とする「こども家庭庁」が創設されるなど、多様化する保育ニーズへの対応が求められております。
現在、厚生労働省は高齢化社会への対応策として「地域包括ケアシステム」を推進し、医療、介護、生活支援、高齢者住宅の整備に取り組んでおり、当社グループはこうした市場環境を活かし、「地域包括ケアシステム」の担い手として、当社グループのミッションである「少子高齢化社会の課題を解決し、地域社会を明るく元気にする」の実現に向け、当社グループの医薬、介護、保育事業の連携により、「地域包括ケアシステム」のまちづくりを推進し、事業の成長を実現する方針です。
事業の成長にあたり、既存事業の利益改善と、成長投資の二本柱が必要であると考えております。目下の課題である既存事業の利益改善については、介護事業における営業活動の強化により、サービス付き高齢者向け住宅・ホスピスの入居率回復と併設事業所の稼働率向上、新規開設事業所(ホスピス)の早期収益化を図るとともに、不採算事業所の閉鎖によるコスト削減を進めてまいりました。今後のさらなる事業成長にあたり、既存事業に係る新規事業所の開設(調剤薬局、介護事業所、保育園、学童クラブ等)のための資金が必要になります。併せて、既存事業、および既存事業とシナジーのある新規事業を含むＭ＆Ａを展開し、地域社会の多様なニーズに応え、事業の成長を実現する方針であり、今後、一定規模のＭ＆Ａの機会に恵まれた際に、迅速かつ機動的に対応するための財務的な余力が必要であると考えております。
これらの事業展開における資金調達にあたり、2023年６月28日に公表した2023年３月期有価証券報告書のとおり、借入金残高は4,583百万円(うち、財務制限条項のある長期借入金1,350百万円)となっております。また、流動比率は76.7％と100％を下回っており、自己資本比率は23.6％と30％を下回っていることから、借入金残高の圧縮を含めた財務の健全性確保が当社グループの課題となっております。
したがって、成長投資のための機動的かつ既存株主の利益に配慮した形での、金融機関借入に代替する新たな資金調達が必要と判断し、その目的が実現できる本新株式及び本新株予約権を用いた資金調達(以下「本資金調達」といいます。)を行うことを決定いたしました。
本資金調達は、借入金の一部返済による財務基盤の改善も目的としており、中長期的な当社の成長、企業価値向上につながるものであり、既存株主の皆様の利益に資するものであると判断しております。
(2) 本新株予約権(エクイティ・コミットメント・ライン)の概要について
本新株予約権のエクイティ・コミットメント・ラインは、新株予約権の行使価額と対象株式数を固定することにより、既存株主の皆様の株主価値の希薄化の抑制を図りつつ、具体的な資金需要が決定された時点において機動的な資金調達を実行することを目的として設定されており、以下の特徴があります。
① 行使価額及び対象株式数の固定
本新株予約権は、昨今その商品設計等について市場の公平性や既存株主への配慮といった観点からの懸念が示される行使価額修正条項付きのいわゆるMSCBやMSワラントとは異なり、行使価額及び対象株式数の双方が固定されていることから、既存株主の皆様の株主価値の希薄化に配慮したスキームとなっております。発行当初から行使価額は1,000円で固定されており、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません。また、本新株予約権の対象株式数についても発行当初から300,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。
なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び対象株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整されます。
② 行使指示条項
本契約においては、以下の行使指示条項が規定されております。
すなわち当社は、当日を含めた５連続取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の一定割合を超過した場合(かかる場合を以下、「条件成就」といいます。)、市場環境及び他の資金調達手法等を総合的に検討し、当社普通株式の出来高数に連動した一定個数を上限に、当社が本新株予約権の行使を指示(以下、「行使指示」といいます。)することができます。行使指示を受けた割当予定先は、原則として10取引日内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使するため、当社の資金需要に応じた機動的な資金調達が期待されます。
具体的には、当社は割当予定先との間で締結される本契約に基づき、当社の裁量により割当予定先に10日以内に行使すべき本新株予約権数を行使指示することができます。
各行使指示は、当日を含めた５連続取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の130％(1,300円)を超過した場合に、発行要項に従い定められる本新株予約権１個の目的である株式の数に行使を指示する本新株予約権の個数を乗じた株式数が、条件成就の日の東京証券取引所における当社株式の出来高の15％に最も近似する株式数となる個数を上限として行われます。
また、当日を含めた５連続取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の150％(1,500円)を超過した場合には、発行要項に従い定められる本新株予約権１個の目的である株式の数に行使を指示する本新株予約権の個数を乗じた株式数が、条件成就の日の東京証券取引所における当社株式の出来高の20％に最も近似する株式数となる個数を上限として行われます。
なお、本契約に基づく行使指示は２日続けて行うことはできず、行使指示の株数は直近７連続取引日(条件成就日を含む。)の行使指示により発行されることとなる当社普通株式の数の累計が、マイルストーン・キャピタルマネジメント株式会社(以下「マイルストーン社」という。)と株式会社スリーユが締結した株式貸借契約(2023年８月23日から2025年９月３日まで)の範囲内(50,000株)とすることとしております。
③ 行使制限条項
本新株予約権には、本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日(2023年８月18日)時点における当社発行済株式総数(2,488,700株)の10％(248,870株)を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使制限条項が付されております。
かかる行使制限条項により、割当予定先が当社との合意に反して大株主として長期保有することを防止することができ、また、過度な一度の大量行使による希薄化を防止することも可能となります。
④ 取得条項
本新株予約権には、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、一定の手続を経て、当社は本新株予約権１個当たりにつき本新株予約権１個当たりの払込価額で、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。
かかる取得条項により当社は、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができます。
⑤ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されており、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。また、当社取締役会の承諾を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、上記(2)記載の行使指示条項を含む本契約上の割当予定先の地位が譲渡先に承継されることとなっております。
(3) 本資金調達方法を選択した理由について
当社は、この度の資金調達に際して、公募増資、第三者割当増資等の資金調達手段を検討いたしました。間接金融(銀行借入)による資金調達は、与信枠や借入コストの問題もあり、また自己資本比率の低下を招くとの理由から、既存株主の皆様の株式の希薄化というリスクを懸念しつつも、直接金融による資金調達方法を選択し、その検討を行いました。その検討において、公募増資については、調達に要する時間及びコストが第三者割当増資より割高であること、また、第三者割当増資による新株式の発行については、将来の１株当たりの期待利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられ、また、機関投資家を中心に第三者割当増資による新株式の発行の検討を行いましたが、現状の当社の出来高では引受の了承を得られる先を見出すことは困難であったため、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
(4) 本資金調達方法について
本資金調達方法は当社が主体となり一定の条件のもと新株予約権の行使指示を行うことができることが大きな特徴であり、また、下記に記載のとおり既存株主の皆様の株式価値の希薄化に一定程度配慮するスキームとなっていることから、現時点において他の増資施策と比較して優れていると判断いたしました。また、本資金調達の検討にあたり具体的に当社が新株予約権の割当予定先に求めた点として、①純投資であることの表明と実際に純投資実績を有すること、②株主価値の急激な希薄化をもたらさないこと、③大株主として長期保有しないこと、④株式流動性の向上に寄与するとともに予期しない株主の出現を防ぐために、取得した株を相対取引ではなく市場で売却すること、⑤環境や状況の変化に応じて当社がより有効な資金調達手段を見出せた場合に迅速に買戻しが実行できるように取得条項を付すこと等であります。マイルストーン社との協議の結果、同社からこれらの当社の要望を受け入れた上で本資金調達に応じることが可能であるとの回答が得られました。結果として、当社が選択した本資金調達方法は、他の資金調達方法と比較して以下の点が優れているものと判断しております。
① 株式価値希薄化への配慮
割当予定先は純投資目的であるため、当社の業績・株式市況環境により株価が行使価額を上回らない場合、本新株予約権の行使は行われません。株価が権利行使価額を上回った場合、割当予定先であるマイルストーン社は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、大株主として長期保有しないことを担保するため、本新株予約権の発行決議日(2023年８月18日)時点における当社発行済株式総数(2,488,700株)の10％(248,870株)を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使条件が付されております。また一方で、行使価額を一定以上上回った場合には、当社が割当予定先に対し、一定割合の行使指示が可能な条項を付しております。これらにより、既存株主の皆様の株式価値希薄化に配慮しつつも資金調達が可能と考えております。
② 流動性の向上
本新株予約権の行使による発行株式総数は、当社発行済株式総数の12.05％(300,000株)であり、割当予定先による新株予約権の行使により発行される当社株式を、順次市場にて売却することで、流動性の向上が見込まれます。
③ 資金調達の柔軟性
本新株予約権には取得条項が付されており、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社取締役会決議により、マイルストーン社に対して取得日の通知又は公告を行ったうえで、発行価額と同額で割当予定先から当社が取得することが可能となっております。
これにより、当社がより有利な資金調達方法、又はより有利な割当先が確保できた場合はそちらに切り替えることが可能となります。
④ 行使の促進性
本新株予約権の内容及び本新株予約権の割当予定先であるマイルストーン社との間で締結が予定されている本契約においては、一定の条件下で当社からの行使指示が可能となる前述の「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注)１．本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由 (2) 本新株予約権(エクイティ・コミットメント・ライン)の概要について」に記載する特徴を盛り込んでおります。
本新株予約権が行使され、自己資本が増加することにより財務基盤が安定し、借入等による資金調達手段の可能性も拡がってまいります。従いまして、当社といたしましては、本資金調達スキームを実施し時機を捉えた事業資金の投入により、経営基盤の強化を着実に推進するとともに早期に業績向上させることで回復を達成し自己資本の充実を図ることが、既存の株主の皆様をはじめステークホルダー各位の利益向上に繋がるものと考えております。
２．提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
割当予定先であるマイルストーン社は、株式会社スリーユとの間で、2023年８月23日から2025年９月３日までの期間において当社普通株式50,000株を借り受ける株式貸借契約を締結しております。当該株式貸借契約において、マイルストーン社は、同社が借り受ける当社普通株式の利用目的を同社が本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付けに限る旨合意しております。
３．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関する法律第131条第３項に定める特別口座を除く。)のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
４．本新株予約権の行使の効力発生時期
本新株予約権の行使の効力は、上記３「本新株予約権の行使請求の方法」(1)の行使請求に必要な書類が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金されたときに発生する。
５．本新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。
６．その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。
(3) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
該当事項はありません。
(注) １．払込金額の総額は、新株予約権の払込金額の総額(1,560,000円)に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(300,000,000円)を合算した金額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士・新株予約権評価費用4,000,000円、登記関連費用1,000,000円、その他諸費用(株式事務手数料・外部調査費用)1,000,000円となります。なお、発行諸費用の概算額は、想定される最大の金額であり、本新株予約権の行使が行われなかった場合、上記登記関連費用、株式事務手数料は減少します。
４．本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少します。
(注) １．調達資金約295百万円は、優先順位順に記載しております。
２．本新株予約権の行使状況又は行使期間における株価推移により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、上記②の充当予定金額を減額し、さらに上記①の充当予定金額に不足分が生じるときは自己資金又は借入等を活用して、可能な限り上記の方針に沿った事業活動を展開する予定であります。
３．当社は、本新株予約権の払込み及び行使により調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
［具体的な使途について］
既存事業に係る新規事業所の開設(調剤薬局、介護事業所、保育園、学童クラブ等)にあたり、本新株式の発行による調達資金のうち200百万円を充当することを予定しております。具体的には、2024年３月期から2026年３月期に開設を計画している、調剤薬局、認可保育園の開設資金への充当を予定しております。各事業所における投資予定額は次のとおりです。
(注) 充当予定額200百万円を超える部分の残余投資資金については、手元資金の活用を予定しております。なお、プロジェクトの着手・完了と、支払時期は異なり、実際の支払いはプロジェクトの完了後も継続が見込まれます。また、2023年９月以前に発生している投資分は手元資金を活用しております。
当社グループの課題の一つである財務の健全性確保を目的に、銀行からの短期借入金の返済に本新株予約権の行使による調達資金の一部を充当し、借入の返済の実行を予定しております。これにより、貸借対照表の流動比率の向上、及び自己資本比率の向上を図ります。また、短期借入金返済により、金融機関の融資枠を確保し、今後Ｍ＆Ａ等の成長投資の機会に恵まれた際に機動的に対応する余力を残すことが可能となります。
該当事項はありません。
マイルストーン社を今回の割当予定先として選定いたしました理由は、以下のとおりであります。当社はこれまでも、事業の進捗を図るため必要となる資金の調達方法について、どのような方法が当社にとって最良の資金調達方法であるかを検討してまいりました。また、割当予定先の選定にあたっては、第一に純投資を目的として、当社の事業内容や中長期事業計画について当社の経営方針を尊重していただけること、第二に最終的に市場で売却することにより流動性向上に寄与していただけることを優先し、資金調達が適時に行われること、必要な資金が確保できる可能性が高いことを前提として、複数の割当予定先となり得る事業会社、投資会社等との協議・交渉を進めてまいりました。
このような検討を経て、2023年６月頃に、上場維持基準の適合(流通株式時価総額の向上)に向けた資本政策を検討する過程において、プルータス社からマイルストーン社および新株予約権発行のスキームをご紹介いただきました。マイルストーン社と面談のうえ、当社内で協議・検討を進めた結果、当社のニーズに合致するものと判断し、当社は、2023年８月18日開催の取締役会決議においてマイルストーン社を割当予定先とする第三者割当の方法による新株予約権の発行を行うことといたしました。マイルストーン社は、2009年２月に、代表取締役の浦谷元彦氏により設立された、東京に拠点を置く投資事業を目的とした株式会社であり、既に日本の上場企業数社で新株予約権の引受けの実績があり、払込みも確実に行っております。開示資料を元に集計すると、同社は設立以降本日現在までに、当社を除く上場企業約56社に対して、第三者割当による新株式、新株予約権及び新株予約権付社債の引受けを行っている実績があります。
マイルストーン社がこれまで引受けを行った新株予約権は主に行使価額と目的株式数が固定された新株予約権であり、実質的に行使可能となるのは発行会社の株価が新株予約権の権利行使価額を上回る場合に限られます。発行会社の株価が権利行使価額を下回って推移する期間があることを勘案いたしますと、その行使実績からは、マイルストーン社による新株予約権の行使が市場動向に応じて適時に行われていることが推認できます。
したがって、マイルストーン社を割当予定先として選定することは、適時の資金確保を図るという本新株予約権の発行目的に合致するものと考えております。また、本新株予約権は、「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証券) (2)［新株予約権の内容等 (注)１．本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由 (2) 本新株予約権(エクイティ・コミットメント・ライン)の概要について」に記載したとおり、一定の条件下で当社からの行使指示が可能となるため機動的な資金調達が期待でき、現在、当社が採り得る資金調達手段の中でもっとも適した条件であり、資金調達の可能性が高いものであると判断いたしました。
上記に加え、本新株予約権が全部行使された際、同社が当社の第３位の株主となりますが、同社は市場動向を勘案しつつ適時株式を売却していく方針であり、当社の経営方針への悪影響を防止するべく当社の経営に介入する意思がないことにより、今般同社を割当予定先として選定することといたしました。
ｄ．割り当てようとする株式の数
マイルストーン社に割り当てる本新株予約権の目的である株式の総数は300,000株であります。
ｅ．株券等の保有方針
割当予定先であるマイルストーン社とは、保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、マイルストーン社からは当社の企業価値向上を期待した純投資である旨、意向を表明していただいております。本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針と伺っております。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、2022年２月１日から2023年１月31日に係るマイルストーン社の第11期事業報告書を受領し、その損益計算書により、当該期間の売上高1,696百万円、営業利益が61百万円、経常利益が59百万円、当期純利益が106百万円であることを確認し、また、貸借対照表により、2023年１月31日現在の純資産が2,758百万円、総資産が3,132百万円であることを確認いたしました。また、当社はマイルストーン社の預金口座の残高照会の写しを受領し、2023年７月25日現在の預金残高が1,223百万円であることを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認いたしました。当社が、マイルストーン社が本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使に係る資金を保有していると判断した理由といたしましては、財務諸表の各数値及び預金口座残高により財務の健全性が確認されたことと、本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使に必要な現金及び預金を保有していることを確認できたことによるものであります。
なお、本新株予約権の行使に当たっては、マイルストーン社は、基本的に新株予約権の行使を行い、下記株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を市場で売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはなく、また、その円滑な実施のために、株式会社スリーユとの間で、当社株式の貸借契約を締結します。マイルストーン社は、当社以外の会社の新株予約権も引き受けておりますが、それらの会社においても当社と概ね同様のスキームで、新株予約権の行使により取得した当該会社の株式を売却することにより、新たな新株予約権の行使に必要な資金を調達することが可能である旨を聴取により確認しております。
以上より、当社は割当予定先が本新株予約権の発行価額総額の払込みに要する金額を有しているものと判断いたしました。
ｇ．割当予定先の実態
当社は、マイルストーン社から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しております。当社においても当該割当予定先の法人、当該割当予定先の代表取締役、役員又は主要株主(主な出資者)が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは関係がないことを確認するため、独自に専門の調査機関(株式会社トクチョー、東京都中央区日本橋大伝馬町11番８号フジスタービルディング日本橋９階、代表取締役荒川一枝)に調査を依頼いたしました。株式会社トクチョーからは、反社会的勢力等の関与事実が無い旨の調査報告書を受領しており、また当社において、その調査方法について確認したところ、登記簿謄本などの官公庁提出書類等の公開情報や、独自情報等から調査、分析をしたとの回答を得ております。当社は、当該報告・結果内容は妥当であり、マイルストーン社の代表取締役、役員又は主要株主(主な出資者)は反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
割当予定先であるマイルストーン社が、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
本新株予約権の発行価額の決定については、公正性を期すため、当社から独立した第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表取締役社長 野口真人)(以下「プルータス社」といいます。)に対して本新株予約権の公正価値算定を依頼し、価値算定書(以下「本価値算定書」といいます。)を取得しております。
プルータス社は、発行要項及び本契約に定められた諸条件を考慮し、一定の前提(当社株式の株価、ボラティリティ、行使期間、配当利回り、無リスク利子率、行使条件等)の下、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の公正価値を算定しております。当該評価にあたっては、資金調達目的での発行であることから、発行会社は取得条項を発動しないことを前提に評価を行っております。また、割当先の行動としては株価が行使価額を上回っているときは随時、１回あたり９個の本新株予約権を行使し、行使により取得した全ての株式を売却後に次の行使を行うことを前提にして評価を行っております。
そこで、当社取締役会は、かかる本新株予約権の発行価額について、第三者評価機関が評価額に影響を及ぼす可能性のある前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映した新株予約権の算定手法として一般的に用いられている方法で価値を算定していることから、適正かつ妥当であり有利発行に該当しないものと判断し、本新株予約権の１個当たりの払込金額をそれぞれ当該算出結果と同額の520円(１株当たり5.2円)といたしました。
本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日(2023年８月17日)の東京証券取引所における普通取引の終値である1,052円を参考に決定いたしました。なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの１か月間の終値平均1,069円に対する乖離率は△6.45％ですが、当該直前営業日までの３か月間の終値平均1,038円に対する乖離率は△3.66％、当該直前営業日までの６か月間の終値平均1,024円に対する乖離率は△2.34％となっております。
本新株予約権の行使価額の算定方法について、取締役会決議日の前取引日終値を参考値として採用いたしましたのは、過去１か月平均、３か月平均、６か月平均といった過去の特定期間の終値平均株価を用いて行使価額を算定するのは、必ずしも直近の当社株式の価値を公正に反映していないと考えられ、また、現在の株価より低い水準である過去の特定期間の株価を反映して行使価額を算定するのは、株主の皆様の利益にもそぐわないと考え、取締役会決議日の前取引日終値に形成されている株価が、直近の市場価格として、当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためであります。この行使価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準じており、また、これにより算定した発行価額については、会社法第238条第３項第２号に規定されている特に有利な金額には該当しないと判断しております。
当該判断に当たっては、当社監査等委員会から、下記の各点に鑑み、本新株予約権の発行価額は割当予定先に特に有利ではなく、適法である旨の意見を受けております。
・プルータス社は、本件に類似した案件における新株予約権の評価単価の算定について豊富な経験を有しており、その専門家としての能力について、特段問題となる点はないと考えられること。
・プルータス社は、当社と顧問契約関係になく、当社及び当社経営陣から独立していると認められること及びマイルストーン社とは独立した立場で本価値算定書を提出していると認められることから、本価値算定書の作成自体について、公正性を疑わせる事情はないこと。
・本件における算定方式としてモンテカルロ・シミュレーションを採用することについては合理性を有していると考えられること。
・本価値算定書において適用された基礎数値等はそれぞれ合理的ないしは適切であると判断できること。
・以上の点から、本価値算定書における本新株予約権の評価単価の算定結果に依拠することができるものと考えられ、本新株予約権は当該評価単位と同額を発行価額とすること。
本新株予約権の行使による発行株式数は300,000株であり、2023年８月18日現在の当社発行済株式総数2,488,700株に対し12.05％(2023年８月18日現在の当社議決権個数24,876個に対しては12.06％)の割合の希薄化が生じます。これにより既存株主様におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。また、１株当たり純資産額が低下するおそれがあります。
しかしながら、前述の「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注)１．本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由 (2) 本新株予約権(エクイティ・コミットメント・ライン)の概要について」に記載のとおり、本新株予約権は一定の条件下で当社からの行使指示が可能となるため機動的な資金調達が期待でき、また、取得条項に基づき一定条件を満たせば残存する新株予約権の全部又は一部を当社が取得することも可能であることから、株式の急激な希薄化を抑制することが可能であり、当社の株価が上昇し、より有利な条件での資金調達手段が見つかるなどした場合は、その時点で残存する新株予約権を取得する予定です。
なお、本新株予約権の行使価額は固定されており、１株当たり1,000円であります。市場株価が行使価額を上回って推移するよう経営努力を先行させ、新株予約権の行使を促進することで、自己資本が増強され、１株当たり純資産の改善を図ることが可能であると考えております。
また、当社の過去２期の１株当たり当期純利益は、2022年３月期117.49円、2023年３月期84.22円となっております。
以上の理由により、当社といたしましては、本新株予約権の発行は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。
該当事項はありません。
(注) １．2023年３月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2023年８月18日現在の発行済株式総数に、マイルストーン社に割当てる本新株予約権の目的である株式の総数300,000株(議決権3,000個)を加えて算定しております。
３．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
４．本新株予約権は、行使されるまでは潜在株として割当予定先にて保有されます。今後割当予定先による行使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主の状況が変動いたします。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第２期)及び四半期報告書(第３期第１四半期)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。
後記「第四部 組込情報」の第２期有価証券報告書の提出日(2023年６月28日)以降、本有価証券届出書提出日までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
(2023年６月28日提出の臨時報告書)
当社は、2023年６月27日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2023年６月27日
イ 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
１株につき金17円 総額42,306,523円
ロ 効力発生日
2023年６月28日
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、青木勇、青木文恵、青木茂、高橋雅彦及び皆川尚史を選任するものであります。
監査等委員である取締役として、足立正弘、遠山典夫及び原正雄を選任するものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。