## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 19,000,000
計 | 19,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年７月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年10月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 5,570,600 | 5,570,600 | 東京証券取引所 （グロース市場） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における基準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
計 | 5,570,600 | 5,570,600 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

| 第１回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権
決議年月日 | 2015年７月６日 | 2016年２月22日 | 2019年１月21日 | 2020年２月14日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社従業員 10 （注９） | 当社従業員　１ （注10） | 当社取締役　２ 当社従業員　16 （注11） | 当社監査役　 ３ 当社従業員 　28 外部協力者　 １ （注12）
新株予約権の数（個）※ | 34 | 3 | 1,075 | 679
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ (注)１ | 普通株式 340,000 | 普通株式 30,000 | 普通株式 107,500 | 普通株式 67,900
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 100　(注)２ | 100　(注)２ | 300　(注)３ | 400　(注)３
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2017年８月１日 至 2025年６月30日 | 自 2018年２月27日 至 2026年１月30日 | 自 2021年１月22日 至 2028年12月21日 | 自 2022年２月15日 至 2030年１月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 100 資本組入額 50 | 発行価格 100 資本組入額 50 | 発行価格 300 資本組入額 150 | 発行価格 400 資本組入額 200
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４ | (注)４ | (注)５ | (注)６
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)７

※ 当事業年度の末日（2024年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

３．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 × 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

（１）行使条件

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「会社が新株予約権を取得することが出来る事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

④　権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

（２）相続

本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相

続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

５．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①　新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役若しくは従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

６．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①　新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の監査役、従業員若しくは外部協力者の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

現在の発行内容に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８．2021年２月21日開催の取締役会決議により、2021年３月12日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

９．付与対象者の退職による権利の喪失及び従業員の取締役就任、ストックオプション行使により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役２名、当社従業員６名になっております。

10．付与対象者である従業員の取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役１名になっております。

11．付与対象者の退職及びストックオプション行使により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役１名、当社従業員11名になっております。

12．付与対象者の退職及びストックオプション行使により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社監査役３名、当社従業員19名、外部協力者１名になっております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2021年３月12日 （注）１ | 4,702,500 | 4,750,000 | ― | 72,500 | ― | 37,500
2021年７月27日 （注）２ | 620,000 | 5,370,000 | 507,656 | 580,156 | 507,656 | 545,156
2021年８月１日～ 2022年７月31日 （注）３ | 4,100 | 5,374,100 | 695 | 580,851 | 695 | 545,851
2022年８月１日～ 2023年７月31日 （注）３ | 135,800 | 5,509,900 | 8,830 | 589,681 | 8,830 | 554,681
2023年８月１日～ 2024年７月31日 （注）３ | 60,700 | 5,570,600 | 9,595 | 599,276 | 9,595 | 564,276

（注）１．株式分割（１：100）によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　　1,780円

引受価額　　　　 1,637.60円

資本組入額　　　　 818.80円

払込金総額　　1,015,312千円

３．新株予約権の行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年７月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 1 | 19 | 29 | 21 | 15 | 3,448 | 3,533 | －
所有株式数 （単元） | － | 51 | 546 | 268 | 1,072 | 64 | 53,676 | 55,677 | 2,900
所有株式数の割合（％） | － | 0.09 | 0.98 | 0.48 | 1.92 | 0.12 | 96.40 | 100 | －

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年７月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
齋藤　佐和子 | 千葉県千葉市美浜区 | 2,677,000 | 48.05
中澤　宣貴 | 神奈川県藤沢市 | 600,000 | 10.77
今野　勝之 | 神奈川県横浜市神奈川区 | 200,000 | 3.59
河田　哲 | 神奈川県横浜市戸塚区 | 200,000 | 3.59
榎並　利晃 | 東京都町田市 | 70,000 | 1.25
NVCC７号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区丸の内２丁目４－１ | 58,500 | 1.05
松本　典文 | 栃木県宇都宮市 | 45,000 | 0.80
BNY GCM CLIENT ACCOUNT AC ISG (FE-AC) （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行決済事業部） | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内１丁目４番５号） | 43,900 | 0.78
林　琢磨 | 東京都大田区 | 40,000 | 0.71
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３ | 20,300 | 0.36
計 | － | 3,954,700 | 70.99

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年７月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 5,567,700 | 55,677 | 権利内容に何ら制限のない当社における基準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 2,900 | － | －
発行済株式総数 |  | 5,570,600 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 55,677 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年９月13日）での決議状況 （取得期間　2024年９月17日～2025年３月31日） | 120,000 | 110,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | 24,600 | 18,451,200
提出日現在の未行使割合（％） | 79.50 | 83.23

（注）「当期間における取得自己株式」には、2024年10月１日からこの有価証券報告書提出日までに上記取締役会決議により取得した自己株式の数及びその価額は含めておらず、また、「提出日現在の未行使割合」は、当該自己株式の数及びその価額を含めずに算出しております。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に 係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | － | － | 24,600 | －

（注）当期間における「保有自己株式数」には、2024年10月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した自己株式の数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。しかしながら、当社は現在、成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り将来の事業展開及び経営体質の強化のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

そのため、創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。

将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

内部留保資金につきましては、経営基盤の安定に向けた財務体質の強化及び事業成長に向けた投資のための資金として有効に活用していく所存であります。

剰余金の配当を行う場合、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これら剰余金の配当の決定機関は取締役会です。なお、当社は「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。」旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、すべての利害関係者に対し企業としての責任を果たすため、経営の透明性、活動の公平性、意思決定の迅速性、及び適切な情報開示を行うことが経営の重要課題と位置付けております。そして、業務の適正を確保するために必要な体制の確保・整備は、経営上必要なプロセスであると認識し、経営効率化を図りつつ経営チェック機能の充実、リスク管理・コンプライアンス体制の強化等、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを推進しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会制度を採用しており、会社の機関として会社法で定められた株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。併せて代表取締役が内部監査担当者２名（うち、１名を内部監査責任者としております）を指名し、内部監査を実施することで、規程遵守の実態と内部牽制機能が有効に機能していることを確認しております。

（当該体制を採用する理由）

当社は、透明性の確保・向上及び経営環境の変化に対する迅速な対応を図るため、上記体制を採用しております。業務執行に関しては、取締役会による監視を行っており、社外取締役（１名）及び社外監査役（３名）による助言・提言により、監視・監査体制の強化を図っております。また、監査役監査、会計監査人及び内部監査担当者が連携して三様監査を実施し、様々なリスクに対する指摘や助言を行っております。

ａ．取締役会

当社の取締役会は、取締役５名（うち、社外取締役１名）で構成され、原則として月１回の定時取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

取締役会においては、定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。なお、経営に対する牽制機能を果たすべく、監査役が取締役会に出席しております。

代表取締役は取締役会の議長として取締役会を統括するとともに、取締役会の決議を執行し、当社の業務全般を統括しております。

ｂ．監査役及び監査役会

当社の監査役会は常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の計３名(うち、社外監査役３名)で構成され、毎月１回の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会又は会計監査人、内部監査担当者との定期的な会合を開催し監査に必要な情報の共有化を図っております。

監査役は、監査計画に基づき監査を実施するほか、取締役会その他社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。

ｃ．会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、適時適切な監査が実施されております。

ｄ．内部監査担当者

当社は、他の業務執行部門から独立した代表取締役直轄の内部監査担当者２名（うち、１名を内部監査責任者としております）を任命しております。

内部監査担当者は、監査役会及び会計監査人と情報共有を行うなど連携を密にし、監査に必要な情報の共有化を図ることにより、監査の実効性を高めております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するため、内部統制システムの基本方針を定めております。

ア.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

i.　取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、「経営理念」に基づいた適正かつ健全な企業活動を行います。

ii. 取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行します。

iii.コンプライアンスの状況は、各部門責任者が参加する会議体等を通じて取締役及び監査役に対し報告を行います。各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努めます。

iv. 代表取締役直轄の内部監査担当者を選任し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役及び監査役に報告します。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等について内部通報制度を構築し、窓口を定め、適切に運用・対応します。

イ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

i.　取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報は、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」、「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理します。

ii. 取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとします。

ウ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

i.　取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとします。

ii. リスク情報等については会議体等を通じて各部門責任者より取締役及び監査役に対し報告を行います。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は管理部門が行うものとします。

iii.不測の事態が発生した場合には、代表取締役指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えます。

エ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

i.　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催します。

ii. 取締役会は、当社及び当社の財務、投資、コストなどの項目に関する目標を定め、目標達成に向けて実施すべき具体的方法を各部門に実行させ、取締役はその結果を定期的に検証し、評価、改善を行うことで全社的な業務の効率化を実現するものとします。

iii.予算に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて業績目標の達成を図ります。

オ.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

子会社等を設立又は取得する場合には、企業集団全体で内部統制の徹底を図るための体制を整備することとします。

カ.財務報告の信頼性を確保するための体制

内部統制システムの構築に関する基本方針及び別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行います。

キ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

i.　監査役は、管理部の使用人に監査業務に必要な事項を指示することができます。指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとします。

ii. 取締役及び使用人は、監査役より監査業務に必要な指示を受けた管理部の使用人に対し、監査役からの指示の実効性が確保されるように適切に対応するものとします。

ク.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

i.　監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとします。

ii. 取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力します。

iii.取締役及び使用人が監査役に報告を行った場合には、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行いません。

ケ.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行のために費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理するものとします。

コ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

i.　監査役は、内部監査担当者と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとします。

ii. 監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、監査法人に意見を求めるなど必要な連携を図ることとします。

ｂ．反社会的勢力の排除に向けた具体的な取組み状況

当社は、反社会的勢力の排除のため、「いかなる場合においても、反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しない。」ということを基本方針としております。

反社会的勢力排除に向けた整備状況

ア． 反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化しております。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消いたします。

イ． 管理部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行います。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図っております。

ウ． 反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築いたします。

ｃ．リスク管理体制の整備の状況

ア.リスク管理体制の整備状況

当社は、持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。また、リスク管理チェックシートによるリスク管理、及びリスク分析を行っており、取締役会においてこれらの結果の報告等を行うという体制を構築しております。さらに、「内部監査規程」を制定し、それに基づく内部監査において、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。

イ.コンプライアンス体制の整備状況

当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンスについての勉強会の開催等により、その周知の徹底を図るとともに内部監査及び監査役監査により、法令及び規程等の遵守状況を確認しております。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として、内部通報制度を整備しております。

ウ.情報セキュリティ、個人情報保護等のための体制の整備状況

当社は、業務上取り扱う顧客等の情報及び当社の企業情報を各種漏洩リスクから守るため、「個人情報管理規程」、「情報セキュリティ管理規程」を制定し、当社の情報資産の保護に万全を尽くすとともに、情報システムの有効性、効率性、機密性等の確保を図っております。また、情報セキュリティについての勉強会の開催等により、その周知徹底と遵守を図っております。

④責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が補填されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には補填の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

⑥取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。

⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

a.剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

b.中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年１月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

c.自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

d.取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者も含む。）及び監査役（監査役であった者も含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。また、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等を除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨（但し、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とします。）を定款に定めております。

これらは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑧株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑨取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数（出席率）
齋藤　佐和子 | 15回 | 15回（100％）
中澤　宣貴 | 15回 | 15回（100％）
河田　哲 | 15回 | 15回（100％）
林　琢磨 | 15回 | 15回（100％）
日置　健二 | 15回 | 15回（100％）

取締役会における具体的な検討内容としては、代表取締役の選定、取締役報酬額の決定、執行役員の選任、経営計画の策定、計算書類の承認、決算短信等の開示書類の承認、株主総会の招集、規程改定、内部統制システムの基本計画等であります。また、毎月の業務執行状況についての報告等を行っております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性2名　（役員のうち女性の比率25％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 齋藤　佐和子 | 1973年11月２日生 | 2000年９月　フューチャーシステムコンサルティング株式会社（現 フューチャーアーキテクト株式会社）入社 2008年８月　当社設立 取締役就任 2013年８月　当社代表取締役社長就任（現任） | (注)３ | 2,677,000
取締役 | 中澤　宣貴 | 1978年８月８日生 | 2003年９月　フューチャーシステムコンサルティング株式会社（現 フューチャーアーキテクト株式会社）入社 2009年10月　当社入社 2013年８月　当社取締役就任（現任） | (注)３ | 600,000
取締役 | 河田　哲 | 1975年２月11日生 | 1997年４月　日本電信電話株式会社入社 2001年４月　フューチャーシステムコンサルティング株式会社（現 フューチャーアーキテクト株式会社）入社 2010年３月　当社入社 2013年８月　当社執行役員就任 2017年10月　当社取締役就任（現任） | (注)３ | 200,000
取締役 | 林　琢磨 | 1981年２月17日生 | 2003年９月　フューチャーシステムコンサルティング株式会社（現 フューチャーアーキテクト株式会社）入社 2015年９月　当社入社、執行役員就任 2017年10月　当社取締役就任（現任） | (注)３ | 40,000
取締役 | 日置　健二 | 1968年12月26日生 | 1991年４月　株式会社トーメン（現 豊田通商株式会社）入社 2001年７月　日本キャップジェミニ　アーンスト＆ヤング（現 株式会社クニエ）入社 2003年７月　ハドソン・ジャパン債権回収株式会社（現 ハドソン・ジャパン株式会社）入社 2004年８月　SBIキャピタル株式会社入社 2006年８月　KVH株式会社（現 Coltテクノロジーサービス株式会社）入社 2012年８月　同社最高執行責任者（COO）就任 2014年８月　IPsoft Japan株式会社 代表取締役社長就任 2016年５月　Coltテクノロジーサービス株式会社 代表取締役社長兼アジア代表就任 2019年３月　株式会社アクリート 社外取締役就任 2019年12月　K&Momentum株式会社 代表取締役社長（現任） 2020年３月　Coltテクノロジーサービス株式会社 取締役副会長就任 2020年８月　当社取締役就任（現任） 2021年５月　Coltテクノロジーサービス株式会社 最高顧問就任 2022年７月　プリンストン・デジタル・グループ エグゼクティブアドバイザー（現任） | (注)３ | -
監査役 （常勤） | 鈴木　誠二郎 | 1948年９月３日生 | 1971年４月　株式会社三井銀行（現 株式会社三井住友銀行）入行 2001年４月　さくら情報システム株式会社 代表取締役専務就任 2005年６月　室町不動産株式会社 代表取締役専務就任 2012年３月　ビリングシステム株式会社 常勤監査役就任 2017年10月　当社監査役就任（現任） | (注)４ | -
監査役 | 前田　昌太朗 | 1977年８月６日生 | 2000年４月　株式会社アシスト入社 2005年12月　監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 2015年10月　トーマツベンチャーサポート株式会社（現 デロイトトーマツベンチャーサポート株式会社） 入社 2017年４月　株式会社アグリメディア 入社 2018年７月　前田昌太朗公認会計士事務所 代表（現任） 2018年10月　フロントフィールド・コンサルティング合同会社 代表（現任） 2019年８月　インテグリカルチャー株式会社 監査役就任（現任） 2019年10月　当社監査役就任（現任） 2021年２月　テクネ監査法人設立　代表パートナー（現任） 2023年７月　一般社団法人慶應ラグビー倶楽部　監事就任（現任） | (注)４ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 小泉　由美子 （弁護士職務上の氏名：本間　由美子） | 1983年７月３日生 | 2010年12月　冬木健太郎法律事務所入所 2012年８月　GVA法律事務所（現 弁護士法人GVA法律事務所）入所（現任） 2019年10月　当社監査役就任（現任） 2021年９月　一般社団法人Japan Space Law Association　理事就任（現任） 2022年９月　株式会社アークエッジ・スペース社外監査役就任（現任） | (注)４ | -
計 | 3,517,000

（注）１．取締役　日置健二は、社外取締役であります。

２．監査役　鈴木誠二郎、前田昌太朗、小泉由美子は、社外監査役であります。

３．2024年10月29日開催の定時株主総会終結の時から、2025年７月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2024年10月29日開催の定時株主総会終結の時から、2028年７月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．各役員の所有株式数は、2024年９月30日時点の株式数を記載しております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

社外取締役日置健二は、企業経営に関する豊富な知識と高い見識を有しており、当社の経営全般に関する有益な助言及び提言を行っていただくことを期待し社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役鈴木誠二郎は、監査役としての高い専門性に加えて、企業経営者としての知識及び経験を有することから、独立した客観的な視点より経営・業務執行に対する監査を行う監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。なお、同氏は当社新株予約権を40個（新株予約権の目的となる株式の数4,000株）保有しておりますが、これ以外に当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役前田昌太朗は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、独立した客観的な視点より経営・業務執行に対する監査を行う監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。なお、同氏は当社新株予約権を25個（新株予約権の目的となる株式の数2,500株）保有しておりますが、これ以外に当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役小泉由美子は、弁護士としての高い専門性及び企業法務に精通した知識を有することから、独立した客観的な視点より経営・業務執行に対する監査を行う監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。なお、同氏は当社新株予約権25個（新株予約権の目的となる株式の数2,500株）保有しておりますが、これ以外に当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査の報告を受けるとともに、必要に応じて適宜打ち合わせを行い、相互連携を図っております。

内部監査担当と監査役会は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。内部監査担当者、監査役会及び会計監査人は、定期的に三者での打ち合わせを行うことで情報の共有を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、随時、意見交換を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

ａ．監査役会の組織、及び人員

当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、全員が社外監査役であります。なお、常勤監査役鈴木誠二郎は、上場企業の経営者及び監査役として豊富な経験と高い見識を有しております。監査役前田昌太朗は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役小泉由美子は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。

b．監査役監査の手続

監査役会は原則として毎月１回開催するとともに、必要に応じて適宜開催するものとし、監査等に関する重要な事項についての報告、協議又は決議を行うほか、情報の共有を図っております。監査役会における具体的な検討内容として、監査方針及び監査計画の策定、内部監査の実施状況の確認、内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計処理の適正性等についての確認、監査報告書の作成等を実施しております。

監査役監査については、毎期策定される監査計画に基づき、常勤監査役が日常監査業務を行い、毎月開催される監査役会で重要事項の審議、監査役間の情報共有及び意見交換を行い、各監査役は取締役会へ出席し、取締役の職務執行の監査を行っております。具体的な手続は、取締役会その他重要な会議への出席、取締役等の報告聴取、重要書類の閲覧等を実施しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と四半期ごとに情報共有及び意見交換を実施し、監査の効果的かつ効率的な実施をしております。

会計監査人による監査上の主要な検討事項（KAM）については、当社の経営者の重要な判断に伴う財務諸表の領域に大きく影響を及ぼすと考えられる項目を中心に会計監査人と相互に情報を共有し、意見交換を行っております。

c．当事業年度における監査役会の活動状況

当事業年度において、当社は監査役会を合計14回開催しており、個々の監査役の監査役会への出席状況は次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数（出席率）
鈴木　誠二郎（常勤） | 14回 | 14回（100%）
前田　昌太朗（非常勤） | 14回 | 14回（100%）
小泉　由美子（非常勤） | 14回 | 14回（100%）

②内部監査の状況

当社における内部監査は、当社が比較的小規模の会社・組織であることから、専任の内部監査担当者を配置しておらず、代表取締役により指名された２名の内部監査担当者（うち、内部監査責任者１名）により、内部統制システムの整備、コンプライアンス、リスク管理体制の遵守、整備状況を監査するとともに、内部監査の結果については、改善状況を定期的に確認し、その内容を代表取締役、取締役会、監査役及び関係部署へ報告しております。２名の内部監査担当者は各々別の部門に所属しており、相互監査が可能な体制にて運用しております。

内部監査は、会社業務全般の効率性や適正性を監査するため、代表取締役の承認を受けた内部監査計画に基づき、当社の全部門を対象に実施しております。また、監査役及び会計監査人と四半期ごとに情報共有及び意見交換を実施し、監査の効果的かつ効率的な実施をしております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

６年間

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員・業務執行社員 金野　広義

指定有限責任社員・業務執行社員 齊藤　寛幸

ｄ．監査業務における補助者の構成

公認会計士 ３名

その他　　　10名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に際して、当社の事業活動に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模とグローバルなネットワークを持つこと、高い品質管理体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当な水準であることなどを総合的に判断し、選定する方針であります。

また、当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役の全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任する方針です。この場合、解任後最初に招集される株主総会において、監査役会が選定した監査役から、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告する方針です。加えて、監査役会が会計監査人の職務執行状況その他諸般の事情を総合的に勘案・評価し、解任又は不再任とすることが適切であると判断した場合は、当該会計監査人を解任又は不再任とし、新たな会計監査人を選任する議案を株主総会に提出する方針です。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会の実務指針に準拠する当社の会計監査人評価基準に基づき、会計監査人に対する評価を行っております。

当該評価の結果、EY新日本有限責任監査法人が、当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制及び当社の事業活動に対する理解に基づき監査する体制を有していることなどを総合的に判断、検討した結果、適任と判断しております。

④監査報酬の内容等

ａ.監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
27,000 | － | 30,000 | －

ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ.監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針としましては、会計監査人から年度監査計画の提示を受け、その内容について会計監査人と協議の上、監査日数、当社の規模及び特性等を勘案し決定しております。

ｅ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の職務執行状況、当事業年度の監査計画の内容及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、審議した結果、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容

当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

１．基本方針

当社の取締役の報酬等は、各取締役の役割や職務等に応じた固定報酬で構成し、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とする。

２．固定報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の固定報酬は月例の金銭報酬とし、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、当社が定める報酬テーブルに基づき、役位、職責、経営状況を総合的に勘案して決定する。

３．金銭報酬及び業績連動報酬等の額の取締役の個人別報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

現在、当社取締役の報酬は月例の固定報酬のみであるが、今後の当社の事業拡大及び成長フェーズを鑑み、業績連動報酬の導入を検討する。

４．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額の内容の決定については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、代表取締役社長は当該権限を適切に行使したことを示すため、社外取締役と協議し、その結果を取締役会に報告するものとする。

b.役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

当社の役員のうち取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2021年３月12日であり、決議の内容は、取締役の報酬額を年額300百万円以内（同株主総会終結時の取締役の員数は６名。）とするものであります。

また、監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2021年３月12日であり、決議の内容は、監査役の報酬額を50百万円以内（同株主総会終結時の監査役の員数は３名。）とするものであります。

なお、当社の現在の報酬体系は、固定報酬のみで、業績連動報酬は導入しておりません。

c.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、当該権限の内容、当該裁量の範囲

取締役の報酬は、2023年10月27日開催の取締役会において、各取締役の報酬等の額は代表取締役齋藤佐和子に一任しております。代表取締役に委任した理由は、代表取締役が当社を取り巻く環境及び経営状況等を最も熟知しており、総合的に役員の報酬額を決定できると判断したためであります。代表取締役は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、報酬基準に職責等を勘案し個別の報酬額を決定しております。

また、監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役会で協議し、監査役全員の同意のもと、個別の報酬額を決定しております。

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度における役員報酬等は以下のとおりであります。

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬
取締役 (社外取締役を除く) | 64,000 | 64,000 | 5
社外取締役 | 4,800 | 4,800 | 1
社外監査役 | 14,400 | 14,400 | 3

(注)上表には、2023年10月27日開催の第15回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。

③提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

該当事項はありません。