第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
2021年10月１日時点の当社の状況は以下のとおりとなる予定です。
① 【株式の総数】
種類
|
発行可能株式総数(株)
|
普通株式
|
1,200,000,000
|
計
|
1,200,000,000
|
② 【発行済株式】
種類
|
発行数(株)
|
上場金融商品取引所名又は
登録認可金融商品取引業協会名
|
内容
|
普通株式
|
391,584,459
|
東京証券取引所
（市場第一部）
|
完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。
|
計
|
391,584,459
|
―
|
―
|
(注) １ 前田建設の発行済株式総数194,608,482株（2021年３月31日時点）、前田道路の発行済株式総数89,159,453株（2021年３月31日時点）および前田製作所の発行済株式総数16,100,000株（2021年３月31日時点）に基づいて算出しております。なお、前田建設、前田道路および前田製作所は、それぞれ、本株式移転の効力発生までに、現時点で保有しまたは今後新たに取得する自己株式のうち実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、前田建設、前田道路および前田製作所が2021年３月31日時点でそれぞれ保有する自己株式（前田建設：146,223株、前田道路：6,740,228株、前田製作所：226,953株）については当社の株式の割当てがなされることは予定しておりません。ただし、本株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、当社が発行する上記新株式数は変動することがあります。
２ ３社は、当社の普通株式について、東京証券取引所に新規上場申請を行う予定です。
３ 振替機関の名称および住所は、以下のとおりです。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
2021年10月１日時点の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定です。
年月日
|
発行済株式
総数増減数
(株)
|
発行済株式
総数残高
(株)
|
資本金
増減額
(百万円)
|
資本金
残高
(百万円)
|
資本準備金
増減額
(百万円)
|
資本準備金
残高
(百万円)
|
2021年10月１日
|
391,584,459
|
391,584,459
|
20,000
|
20,000
|
5,000
|
5,000
|
(注) 前田建設の発行済株式総数194,608,482株（2021年３月31日時点）、前田道路の発行済株式総数89,159,453株（2021年３月31日時点）および前田製作所の発行済株式総数16,100,000株（2021年３月31日時点）に基づいて算出しております。なお、前田建設、前田道路および前田製作所は、それぞれ、本株式移転の効力発生までに、現時点で保有しまたは今後新たに取得する自己株式のうち実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、前田建設、前田道路および前田製作所が2021年３月31日時点でそれぞれ保有する自己株式（前田建設：146,223株、前田道路：6,740,228株、前田製作所：226,953株）については当社の株式の割当てがなされることは予定しておりません。ただし、本株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、当社が発行する上記新株式数は変動することがあります。
(4) 【所有者別状況】
当社は新設会社ですので、本届出書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となる前田建設、前田道路および前田製作所の2021年３月31日現在の所有者別状況は、以下のとおりです。
① 前田建設
2021年３月31日現在
区分
|
株式の状況(１単元の株式数100株)
|
単元未満
株式の状況
(株)
|
政府及び
地方公共
団体
|
金融機関
|
金融商品
取引業者
|
その他の
法人
|
外国法人等
|
個人
その他
|
計
|
個人以外
|
個人
|
株主数
(人)
|
―
|
48
|
28
|
217
|
243
|
7
|
7,754
|
8,297
|
―
|
所有株式数
(単元)
|
―
|
550,116
|
54,405
|
645,008
|
441,759
|
159
|
254,196
|
1,945,643
|
44,182
|
所有株式数
の割合(％)
|
―
|
28.27
|
2.80
|
33.15
|
22.71
|
0.01
|
13.06
|
100.00
|
―
|
(注) 自己株式146,223株は「個人その他」に1,462単元、「単元未満株式の状況」に23株含めて記載しています。
② 前田道路
2021年３月31日現在
区分
|
株式の状況(１単元の株式数100株)
|
単元未満
株式の状況
(株)
|
政府及び
地方公共
団体
|
金融機関
|
金融商品
取引業者
|
その他の
法人
|
外国法人等
|
個人
その他
|
計
|
個人以外
|
個人
|
株主数
(人)
|
―
|
26
|
38
|
154
|
204
|
30
|
11,071
|
11,523
|
―
|
所有株式数
(単元)
|
―
|
83,042
|
18,759
|
485,202
|
120,666
|
142
|
183,068
|
890,879
|
71,553
|
所有株式数
の割合(％)
|
―
|
9.32
|
2.11
|
54.46
|
13.54
|
0.02
|
20.55
|
100.00
|
―
|
(注) 自己株式6,740,228株は「個人その他」に67,402単元、「単元未満株式の状況」に28株含めて記載しています。
③ 前田製作所
2021年３月31日現在
区分
|
株式の状況(１単元の株式数100株)
|
単元未満
株式の状況
(株)
|
政府及び
地方公共
団体
|
金融機関
|
金融商品
取引業者
|
その他の
法人
|
外国法人等
|
個人
その他
|
計
|
個人以外
|
個人
|
株主数
(人)
|
―
|
9
|
18
|
48
|
24
|
2
|
1,830
|
1,931
|
―
|
所有株式数
(単元)
|
―
|
25,287
|
3,306
|
93,437
|
3,927
|
5
|
34,971
|
160,933
|
6,700
|
所有株式数
の割合(％)
|
―
|
15.71
|
2.05
|
58.06
|
2.44
|
0.00
|
21.73
|
100.00
|
―
|
(注) 自己株式226,953株は、「個人その他」に2,269単元、「単元未満株式の状況」に53株含めて記載しております。
(5) 【議決権の状況】
当社は新設会社ですので、本届出書提出日現在において当社株式の所有者はおりませんが、当社の完全子会社となる前田建設、前田道路および前田製作所の2021年３月31日現在の議決権の状況は、以下のとおりです。
① 【発行済株式】
ア 前田建設
2021年３月31日現在
区分
|
株式数(株)
|
議決権の数(個)
|
内容
|
無議決権株式
|
―
|
―
|
―
|
議決権制限株式(自己株式等)
|
―
|
―
|
―
|
議決権制限株式(その他)
|
―
|
―
|
―
|
完全議決権株式(自己株式等)
|
(自己保有株式)
|
―
|
単元株式数は100株であります。権利内容に何ら制限のない標準となる株式であります。
|
普通株式
|
146,200
|
(相互保有株式)
|
―
|
同上
|
普通株式
|
3,877,500
|
完全議決権株式(その他)
|
普通株式
|
190,540,600
|
1,905,406
|
同上
|
単元未満株式
|
普通株式
|
44,182
|
―
|
１単元（100株）未満の株式
|
発行済株式総数
|
|
194,608,482
|
―
|
―
|
総株主の議決権
|
―
|
1,905,406
|
―
|
イ 前田道路
2021年３月31日現在
区分
|
株式数(株)
|
議決権の数(個)
|
内容
|
無議決権株式
|
―
|
―
|
―
|
議決権制限株式(自己株式等)
|
―
|
―
|
―
|
議決権制限株式(その他)
|
―
|
―
|
―
|
完全議決権株式(自己株式等)
|
(自己保有株式)
|
―
|
単元株式数は100株であります。権利内容に何ら制限のない標準となる株式であります。
|
普通株式
|
6,740,200
|
完全議決権株式(その他)
|
普通株式
|
82,347,700
|
823,477
|
同上
|
単元未満株式
|
普通株式
|
71,553
|
―
|
１単元（100株）未満の株式
|
発行済株式総数
|
|
89,159,453
|
―
|
―
|
総株主の議決権
|
―
|
823,477
|
―
|
(注) 単元未満株式」の欄には、次の株式数が含まれています。
自己保有株式数
前田道路株式会社所有 28株
ウ 前田製作所
2021年３月31日現在
区分
|
株式数(株)
|
議決権の数(個)
|
内容
|
無議決権株式
|
―
|
―
|
―
|
議決権制限株式(自己株式等)
|
―
|
―
|
―
|
議決権制限株式(その他)
|
―
|
―
|
―
|
完全議決権株式(自己株式等)
|
(自己保有株式)
|
―
|
単元株式数は100株であります。権利内容に何ら制限のない標準となる株式であります。
|
普通株式
|
226,900
|
完全議決権株式(その他)
|
普通株式
|
15,866,400
|
158,664
|
同上
|
単元未満株式
|
普通株式
|
6,700
|
―
|
１単元（100株）未満の株式
|
発行済株式総数
|
|
16,100,000
|
―
|
―
|
総株主の議決権
|
―
|
158,664
|
―
|
② 【自己株式等】
当社は、本株式移転により設立されるため、本株式移転効力発生時点において、当社の自己株式を保有しておりません。
なお、当社の完全子会社となる前田建設、前田道路および前田製作所の2021年３月31日現在の自己株式については、以下のとおりです。
ア 前田建設
2021年３月31日現在
所有者の氏名
又は名称
|
所有者の住所
|
自己名義
所有株式数
(株)
|
他人名義
所有株式数
(株)
|
所有株式数
の合計
(株)
|
発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)
|
(自己保有株式) 前田建設工業株式会社
|
東京都千代田区 富士見２－10－２
|
146,200
|
―
|
146,200
|
0.08
|
(相互保有株式) 前田道路株式会社
|
東京都品川区 大崎１－11－３
|
3,877,500
|
―
|
3,877,500
|
1.99
|
計
|
―
|
4,023,700
|
―
|
4,023,700
|
2.07
|
イ 前田道路
2021年３月31日現在
所有者の氏名
又は名称
|
所有者の住所
|
自己名義
所有株式数
(株)
|
他人名義
所有株式数
(株)
|
所有株式数
の合計
(株)
|
発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)
|
(自己保有株式) 前田道路株式会社
|
東京都品川区 大崎１－11－３
|
6,740,200
|
―
|
6,740,200
|
7.56
|
計
|
―
|
6,740,200
|
―
|
6,740,200
|
7.56
|
ウ 前田製作所
2021年３月31日現在
所有者の氏名
又は名称
|
所有者の住所
|
自己名義
所有株式数
(株)
|
他人名義
所有株式数
(株)
|
所有株式数
の合計
(株)
|
発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)
|
(自己保有株式) 株式会社前田製作所
|
長野県長野市篠ノ井
御幣川1095
|
226,900
|
―
|
226,900
|
1.41
|
計
|
―
|
226,900
|
―
|
226,900
|
1.41
|
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
３ 【配当政策】
当社の2022年３月期の配当金額につきましては、今後の共同持株会社の業績に応じた配当を基本としつつ、これまでの３社の配当方針、配当水準をふまえ、配当性向（連結）30%以上を目標に利益還元を実施する予定です。配当の決定機関につきましては、期末配当および中間配当は取締役会決議によるものとする予定です。
毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針、内部留保資金の使途につきましては、当社が新設会社であるため、未定であります。
当社の剰余金の配当につきましては、毎年３月31日を基準日として期末配当を行うことができる旨、および毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定める予定です。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、迅速かつ適正な経営を実現し、社会変化への対応力を強化することで、あらゆるステークホルダーから信頼される企業を目指しており、実効性のあるガバナンス体制の構築を重要な課題と捉えております。
当社は、機関設計として指名委員会等設置会社を採用するとともに、取締役の過半数を独立社外取締役とすることにより、執行と監督の分離、執行役に対する権限委譲による意思決定の迅速化、人事および報酬に関する意思決定の透明性の確保等に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、長期的な企業価値向上の実現にあたり、迅速かつ適正な経営、および透明性の確保を実現するため、下記の体制を採用する予定であります。
ア 会社の機関
当社は、株主総会および取締役のほか、取締役会、指名委員会、監査委員会および報酬委員会（以下「指名委員会等」といいます。）、執行役および会計監査人を設置いたします。当社は、執行と監督の分離、執行役に対する権限委譲による意思決定の迅速化、人事および報酬に関する意思決定の透明性の確保等により、実効性のあるガバナンス体制の構築を目的として、指名委員会等設置会社を採用する予定であります。
なお、会計監査人はEY新日本有限責任監査法人を予定しております。
イ 取締役・取締役会
取締役会は、取締役９名で構成され、うち社外取締役は５名選任する予定です。なお、社外取締役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。取締役会は、定期的に、さらに必要に応じて臨時に開催し、経営に関する重要事項を審議・決定し、業務執行に対する監督を行う予定です。
取締役会は、取締役会長 前田操治、取締役 岐部一誠、取締役 西川博隆、取締役 塩入正章、社外取締役 橋本圭一郎、社外取締役 米倉誠一郎、社外取締役 森谷浩一、社外取締役 村山利栄、社外取締役 髙木敦の９名で構成され、取締役会においてあらかじめ定めた取締役が議長になる予定です。
ウ 指名委員会等
指名委員会
指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容および取締役会に提出する執行役の選解任に関する議案の内容等を決定します。指名委員会の委員は、取締役の中から、取締役会決議により選定する旨を定款で定める予定です。なお、委員については、過半数が社外取締役となります。
監査委員会
監査委員会は、執行役および取締役の職務の執行の監査、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容等を決定します。監査委員会の委員は、取締役の中から、取締役会決議により選定する旨を定款で定める予定です。なお、委員については、過半数が社外取締役となります。
報酬委員会
報酬委員会は、取締役、執行役の報酬の決定に関する方針を制定し、当該方針に基づき個人別の報酬を決定します。監査委員会の委員は、取締役の中から、取締役会決議により選定する旨を定款で定める予定です。なお、委員については、過半数が社外取締役となります。
エ 執行役
当社の執行役は、30名以内とする旨を定款で定める予定です。執行役の選任決議は、取締役会の決議をもって行う旨を定款で定める予定です。執行役は、業務執行を担う機関として、取締役会から委任を受けた業務執行に関わる重要な決定を行うとともに取締役会の監督の下、業務を執行します。
執行役は、代表執行役社長 岐部一誠、執行役 中西隆夫、執行役 幡鎌 裕二、執行役 坂口伸也、執行役 武川秀也、執行役 南雲政司、執行役 遠藤隆嗣、執行役 塩入正章、執行役 加藤保雄の９名が選任される予定です。
③ 取締役の定数
当社の取締役は、20名以内とする旨を定款で定める予定です。
④ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定める予定です。また、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款で定める予定です。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定める予定です。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
ア 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条２項の規定に基づき、取締役会の決議によって当社の株式を取得することができる旨を定款で定める予定です。
イ 剰余金の配当
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により行うことができる旨を定款で定める予定です。また、当社は、株主への機動的な利益還元の実施を目的として、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定める予定です。
⑦ 取締役の責任免除
当社は、取締役の責任を合理的な範囲にとどめるために、定款において、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定める予定です。また、定款において、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定める予定です。
⑧ 執行役の責任免除
当社は、執行役の責任を合理的な範囲にとどめるために、定款において、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定める予定です。
⑨ その他の事項
その他の事項については、当社は新設会社であるため、未定です。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
2021年10月１日就任予定の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
男性15名 女性1名 (役員のうち女性の比率6.3％)
a. 取締役の状況
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
(1)
|
所有する前田建設の株式数
|
(2)
|
所有する前田道路の株式数
|
(3)
|
所有する前田製作所の株式数
|
(4)
|
割り当てられる当社の株式数
|
|
取締役会長
|
前田 操治
|
1967年12月６日生
|
1997年４月
|
前田建設入社
|
2000年４月
|
同社関東（現、東京建築）支店副支店長
|
2002年６月
|
同社取締役、常務執行役員
|
2004年６月
|
同社専務執行役員
|
2004年11月
|
同社建築本部長
|
2007年１月
|
同社ＴＰＭプロジェクトリーダー
|
2008年６月
|
同社ＴＰＭ担当、建築事業本部営業推進担当
|
2009年４月
|
同社飯田橋再開発ＰＪ担当
|
2010年１月
|
同社エネルギー管掌
|
2011年４月
|
同社関西支店長
|
2014年４月
|
同社営業管掌
|
2016年４月
|
同社代表取締役社長、執行役員社長（現職）
|
|
(注２)
|
(1)
|
119,295
|
株
|
(2)
|
－
|
株
|
(3)
|
－
|
株
|
(4)
|
119,295
|
株
|
|
取締役
|
岐部 一誠
|
1961年４月25日生
|
1986年４月
|
前田建設入社
|
2007年１月
|
同社経営管理本部総合企画部長
|
2009年４月
|
同社経営管理本部副本部長
|
2010年１月
|
同社執行役員、土木事業本部副本部長、経営企画担当
|
2013年４月
|
同社事業戦略室長
|
2014年４月
|
同社常務執行役員
|
2016年４月
|
同社事業戦略本部長
|
2016年６月
|
同社取締役（現職）
|
2020年４月
|
同社専務執行役員、経営革新本部長、現在に至る
|
2020年６月
|
同社ＣＳＲ・環境担当（現職）
|
2021年５月
|
同社ＣＳＶ戦略担当、技術・情報統括（現職）
|
|
(注２)
|
(1)
|
27,037
|
株
|
(2)
|
－
|
株
|
(3)
|
－
|
株
|
(4)
|
27,037
|
株
|
|
取締役
|
西川 博隆
|
1953年11月12日生
|
2008年６月
|
前田建設取締役常務執行役員
|
2013年５月
|
同社取締役退任
|
2013年５月
|
前田道路顧問
|
2013年６月
|
同社取締役、専務執行役員、営業本部長
|
2018年４月
|
同社取締役、専務執行役員、内部統制管掌、営業本部長
|
2019年４月
|
同社取締役、専務執行役員、内部統制管掌、営業本部管掌
|
2019年６月
|
同社取締役、専務執行役員、内部統制管掌、営業本部長
|
2021年４月
|
同社取締役会長（現職）
|
|
(注２)
|
(1)
|
35,000
|
株
|
(2)
|
6,500
|
株
|
(3)
|
－
|
株
|
(4)
|
49,820
|
株
|
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
(1)
|
所有する前田建設の株式数
|
(2)
|
所有する前田道路の株式数
|
(3)
|
所有する前田製作所の株式数
|
(4)
|
割り当てられる当社の株式数
|
|
取締役
|
塩入 正章
|
1958年２月５日生
|
1981年４月
|
前田製作所入社
|
2008年４月
|
同社執行役員、産業機械本部機械営業部長
|
2008年10月
|
同社産業機械本部製造部長兼環境建機グループ部長
|
2009年４月
|
同社産業機械本部副本部長兼製造部長
|
2009年６月
|
同社取締役
|
2010年４月
|
同社常務執行役員
|
2010年10月
|
同社産業機械本部副本部長兼製造部長兼企画管理部長
|
2011年４月
|
同社産業機械本部副本部長兼産機事業部長
|
2012年４月
|
同社産業機械本部長
|
2013年４月
|
同社代表取締役社長、執行役員社長（現職）
|
|
(注２)
|
(1)
|
－
|
株
|
(2)
|
－
|
株
|
(3)
|
60,300
|
株
|
(4)
|
34,974
|
株
|
|
取締役
（社外）
|
橋本 圭一郎
|
1951年10月20日生
|
1974年４月
|
株式会社三菱銀行（現、株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行
|
2001年６月
|
同行国際業務部長
|
2003年６月
|
三菱自動車工業株式会社取締役執行副社長兼最高財務責任者（ＣＦＯ）
|
2005年６月
|
セガサミーホールディングス株式会社専務取締役
|
2010年６月
|
首都高速道路株式会社取締役会長兼社長
|
2012年10月
|
株式会社ビットアイル（現、エクイニクス・ジャパン株式会社）監査役
|
2014年５月
|
塩屋土地株式会社取締役副社長・ＣＯＯ
|
2015年６月
|
株式会社東日本銀行監査役
|
2016年４月
|
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ監査役（現職）
|
2019年４月
|
公益社団法人経済同友会副代表幹事・専務理事（2021年４月退任）
|
2020年６月
|
株式会社ファンケル社外取締役（現職）
|
2020年６月
|
前田道路監査役（2021年６月退任し、取締役就任予定）
|
2021年４月
|
一般社団法人Ｔアートライフビレッジ代表理事（現職）
|
|
（重要な兼職の状況） 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ 監査役 株式会社ファンケル 社外取締役 一般社団法人Ｔアートライフビレッジ 代表理事
|
|
(注２)
|
(1)
|
－
|
株
|
(2)
|
－
|
株
|
(3)
|
－
|
株
|
(4)
|
－
|
株
|
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
(1)
|
所有する前田建設の株式数
|
(2)
|
所有する前田道路の株式数
|
(3)
|
所有する前田製作所の株式数
|
(4)
|
割り当てられる当社の株式数
|
|
取締役
（社外）
|
米倉 誠一郎
|
1953年５月７日生
|
1990年６月
|
ハーバード大学大学院PhD
|
1995年４月
|
一橋大学商学部教授
|
1997年４月
|
一橋大学イノベーション研究センター教授（2017年３月まで）
|
2003年５月
|
ソニー株式会社グループ戦略研室コ・プレジデント（2004年３月まで）
|
2008年４月
|
一橋大学イノベーション研究センター長（2012年３月まで）
|
2012年３月
|
プレトリア大学日本研究センター所長（2014年12月まで）
|
2017年４月
|
法政大学大学院イノベーション・マネジメント研究科教授（現職）
|
2020年４月
|
（社）Creative Response ソーシャル・イノベーション・スクール学長（現職）
|
|
（重要な兼職の状況） 法政大学大学院イノベーション・マネジメント研究科 教授 （社）Creative Response ソーシャル・イノベーション・スクール 学長
|
|
(注２)
|
(1)
|
－
|
株
|
(2)
|
－
|
株
|
(3)
|
－
|
株
|
(4)
|
－
|
株
|
|
取締役
（社外）
|
森谷 浩一
|
1957年８月13日生
|
1981年４月
|
パイオニア株式会社入社
|
2013年６月
|
同社執行役員パイオニア中国ＨＤ董事兼総経理
|
2015年６月
|
同社常務執行役員人事・総務・情報システム担当
|
2017年６月
|
同社取締役常務執行役員（人事・総務・情報システム・法務リスク管理・環境・ＣＳＲ・広報ＩＲ・監査担当）
|
2018年６月
|
同社代表取締役兼社長執行役員
|
2020年１月
|
同社取締役
|
2020年６月
|
前田道路取締役（現職）
|
2020年６月
|
株式会社廣済堂社外取締役（2021年６月退任予定）
|
|
（重要な兼職の状況） 株式会社廣済堂 社外取締役（2021年６月退任予定） 株式会社トプコン 社外取締役（2021年６月就任予定）
|
|
(注２)
|
(1)
|
－
|
株
|
(2)
|
－
|
株
|
(3)
|
－
|
株
|
(4)
|
－
|
株
|
|
取締役
（社外）
|
村山 利栄
|
1960年５月１日生
|
1988年11月
|
CSファーストボストン証券入社
|
1993年３月
|
ゴールドマン・サックス証券会社東京支社入社
|
2001年11月
|
同社マネージングディレクター
|
2014年４月
|
国立研究開発法人国立国際医療研究センター理事
|
2016年６月
|
株式会社レノバ社外取締役
|
2017年４月
|
株式会社ComTech代表取締役会長
|
2017年６月
|
株式会社カチタス社外取締役
|
2019年６月
|
株式会社新生銀行社外取締役（現職）
|
2020年６月
|
前田建設社外取締役（現職）
|
|
（重要な兼職の状況） 株式会社新生銀行 社外取締役
|
|
(注２)
|
(1)
|
－
|
株
|
(2)
|
－
|
株
|
(3)
|
－
|
株
|
(4)
|
－
|
株
|
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
(1)
|
所有する前田建設の株式数
|
(2)
|
所有する前田道路の株式数
|
(3)
|
所有する前田製作所の株式数
|
(4)
|
割り当てられる当社の株式数
|
|
取締役
（社外）
|
髙木 敦
|
1967年10月３日生
|
1991年４月
|
株式会社野村総合研究所入社
|
1997年９月
|
Morgan Stanley Japan Ltd.入社
|
2004年12月
|
同社マネージングディレクター
|
2015年10月
|
同社調査統括本部副本部長
|
2019年11月
|
株式会社インフラ・リサーチ＆アドバイザーズ代表取締役（現職）
|
2020年６月
|
前田建設社外取締役（現職）
|
|
（重要な兼職の状況） 株式会社インフラ・リサーチ＆アドバイザーズ 代表取締役
|
|
(注２)
|
(1)
|
－
|
株
|
(2)
|
－
|
株
|
(3)
|
－
|
株
|
(4)
|
－
|
株
|
|
計
|
(1)
|
181,332
|
株
|
(2)
|
6,500
|
株
|
(3)
|
60,300
|
株
|
(4)
|
231,126
|
株
|
|
(注) １ 取締役のうち、橋本圭一郎氏、米倉誠一郎氏、森谷浩一氏、村山利栄氏および髙木敦氏は、社外取締役であります。
２ 取締役の任期は、当社の設立日である2021年10月１日から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 所有する前田建設、前田道路、および前田製作所の株式数は、2021年３月31日現在の前田建設、前田道路、および前田製作所株式の所有状況に基づき記載しており、また、割当てられる当社の株式数は、当該所有状況に基づき、本株式移転の際の株式移転比率を勘案して記載しております。よって、実際に基準時までに、所有する株式数および当社が発行する新株式数は変動することがあります。
４ 役職名は、本届出書提出日現在において決定している役職名を記載しております。
b. 執行役の状況
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
(1)
|
所有する前田建設の株式数
|
(2)
|
所有する前田道路の株式数
|
(3)
|
所有する前田製作所の株式数
|
(4)
|
割り当てられる当社の株式数
|
|
代表執行役社長
|
岐部 一誠
|
1961年４月25日生
|
1986年４月
|
前田建設入社
|
2007年１月
|
同社経営管理本部総合企画部長
|
2009年４月
|
同社経営管理本部副本部長
|
2010年１月
|
同社執行役員、土木事業本部副本部長、経営企画担当
|
2013年４月
|
同社事業戦略室長
|
2014年４月
|
同社常務執行役員
|
2016年４月
|
同社事業戦略本部長
|
2016年６月
|
同社取締役（現職）
|
2020年４月
|
同社専務執行役員、経営革新本部長、現在に至る
|
2020年６月
|
同社ＣＳＲ・環境担当（現職）
|
2021年５月
|
同社ＣＳＶ戦略担当、技術・情報統括（現職）
|
|
(注１)
|
(1)
|
27,037
|
株
|
(2)
|
－
|
株
|
(3)
|
－
|
株
|
(4)
|
27,037
|
株
|
|
執行役
|
中西 隆夫
|
1958年８月11日生
|
1981年４月
|
前田建設入社
|
2011年４月
|
同社九州支店土木部長
|
2013年４月
|
同社土木事業本部土木部長
|
2013年４月
|
同社執行役員、土木事業本部副本部長
|
2016年４月
|
同社常務執行役員
|
2019年４月
|
同社土木事業本部長（現職）
|
2019年６月
|
同社取締役
|
2020年４月
|
同社専務執行役員（現職）
|
2020年６月
|
同社代表取締役（現職）
|
|
(注１)
|
(1)
|
21,489
|
株
|
(2)
|
－
|
株
|
(3)
|
－
|
株
|
(4)
|
21,489
|
株
|
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
(1)
|
所有する前田建設の株式数
|
(2)
|
所有する前田道路の株式数
|
(3)
|
所有する前田製作所の株式数
|
(4)
|
割り当てられる当社の株式数
|
|
執行役
|
幡鎌 裕二
|
1957年10月31日生
|
1980年４月
|
前田建設入社
|
2002年１月
|
同社建築本部建築営業第二部長
|
2008年６月
|
同社建築事業本部営業推進部長
|
2009年４月
|
同社執行役員
|
2010年４月
|
同社建築事業本部営業統括部長
|
2011年４月
|
同社常務執行役員、建築事業本部民間営業統括
|
2015年４月
|
同社建築事業本部営業統括
|
2015年４月
|
同社専務執行役員（現職）
|
2020年５月
|
同社建築事業本部長（現職）
|
2020年６月
|
同社取締役（現職）
|
|
(注１)
|
(1)
|
43,462
|
株
|
(2)
|
－
|
株
|
(3)
|
－
|
株
|
(4)
|
43,462
|
株
|
|
執行役
|
坂口 伸也
|
1973年8月26日生
|
1999年４月
|
前田建設入社
|
2019年４月
|
同社総合企画部長
|
2020年４月
|
同社執行役員経営革新本部副本部長経営革新担当兼総合企画部部長（現職）
|
|
(注１)
|
(1)
|
－
|
株
|
(2)
|
－
|
株
|
(3)
|
－
|
株
|
(4)
|
－
|
株
|
|
執行役
|
武川 秀也
|
1954年１月17日生
|
1977年４月
|
前田道路入社
|
2008年６月
|
同社四国支店長
|
2010年４月
|
同社関西支店長
|
2010年６月
|
同社執行役員
|
2011年６月
|
同社取締役
|
2014年６月
|
同社常務執行役員
|
2016年４月
|
同社工事事業本部長、工事事業本部工務部長
|
2017年４月
|
同社工事事業本部長
|
2017年６月
|
同社専務執行役員（現職）
|
2018年４月
|
同社代表取締役、安全環境品質管掌、工事事業本部長
|
2021年４月
|
同社代表取締役副社長、執行役員副社長、安全担当（現職）
|
|
(注１)
|
(1)
|
－
|
株
|
(2)
|
7,300
|
株
|
(3)
|
－
|
株
|
(4)
|
16,644
|
株
|
|
執行役
|
南雲 政司
|
1959年２月６日生
|
1983年４月
|
前田道路入社
|
2011年７月
|
同社製品事業本部製品部長
|
2012年６月
|
同社執行役員、製品事業本部長
|
2015年６月
|
同社取締役、執行役員、製品事業本部長
|
2016年４月
|
同社取締役、執行役員、製品事業本部長、技術本部長
|
2018年４月
|
同社取締役、執行役員、技術研究所管掌、製品事業本部長
|
2019年６月
|
同社取締役、執行役員、技術研究所管掌、技術部門担当、機材部担当
|
2019年10月
|
同社取締役、執行役員、技術研究所管掌、技術部門担当、機材部担当、経営企画部長
|
2020年７月
|
同社取締役、執行役員、技術研究所管掌、技術部門担当、機材部担当
|
2021年６月
|
同社取締役、常務執行役員、経営企画担当、ＣＳＲ・環境担当、情報システム担当（現職）
|
|
(注１)
|
(1)
|
－
|
株
|
(2)
|
7,000
|
株
|
(3)
|
－
|
株
|
(4)
|
15,960
|
株
|
|
執行役
|
遠藤 隆嗣
|
1964年２月17日生
|
1986年４月
|
前田道路入社
|
2015年４月
|
同社管理本部経理部長
|
2019年４月
|
同社執行役員、管理本部副本部長、管理本部経理部長
|
2021年４月
|
同社執行役員、管理本部副本部長（現職）
|
|
(注１)
|
(1)
|
－
|
株
|
(2)
|
2,400
|
株
|
(3)
|
－
|
株
|
(4)
|
5,472
|
株
|
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
(1)
|
所有する前田建設の株式数
|
(2)
|
所有する前田道路の株式数
|
(3)
|
所有する前田製作所の株式数
|
(4)
|
割り当てられる当社の株式数
|
|
執行役
|
塩入 正章
|
1958年２月５日生
|
1981年４月
|
前田製作所入社
|
2008年４月
|
同社執行役員、産業機械本部機械営業部長
|
2008年10月
|
同社産業機械本部製造部長兼環境建機グループ部長
|
2009年４月
|
同社産業機械本部副本部長兼製造部長
|
2009年６月
|
同社取締役
|
2010年４月
|
同社常務執行役員
|
2010年10月
|
同社産業機械本部副本部長兼製造部長兼企画管理部長
|
2011年４月
|
同社産業機械本部副本部長兼産機事業部長
|
2012年４月
|
同社産業機械本部長
|
2013年４月
|
同社代表取締役社長、執行役員社長（現職）
|
|
(注１)
|
(1)
|
－
|
株
|
(2)
|
－
|
株
|
(3)
|
60,300
|
株
|
(4)
|
34,974
|
株
|
|
執行役
|
加藤 保雄
|
1959年11月８日生
|
1982年４月
|
前田建設入社
|
2003年４月
|
同社本店財務部財務グループ副部長
|
2006年11月
|
同社中部支店管理部長
|
2014年４月
|
前田製作所出向、執行役員経営管理本部副本部長
|
2015年６月
|
前田建設退社、前田製作所入社、取締役（現職）
|
2016年４月
|
同社常務執行役員
|
2019年４月
|
同社専務執行役員（現職）
|
|
(注１)
|
(1)
|
15,000
|
株
|
(2)
|
－
|
株
|
(3)
|
26,000
|
株
|
(4)
|
30,080
|
株
|
|
計
|
(1)
|
106,988
|
株
|
(2)
|
16,700
|
株
|
(3)
|
86,300
|
株
|
(4)
|
195,118
|
株
|
|
(注) １ 執行役の任期は、当社の設立日である2021年10月１日から2022年３月期に係る定時株主総会終結後最初に招集される取締役会の終結の時までであります。
２ 所有する前田建設、前田道路、および前田製作所の株式数は、2021年３月31日現在の前田建設、前田道路、および前田製作所株式の所有状況に基づき記載しており、また、割当てられる当社の株式数は、当該所有状況に基づき、本株式移転の際の株式移転比率を勘案して記載しております。よって、実際に基準時までに、所有する株式数および当社が発行する新株式数は変動することがあります。
３ 役職名は、本届出書提出日現在において決定している役職名を記載しております。
４ 執行役につきましては、設立時取締役により正式に決定されます。
② 社外役員の状況
当社は、取締役９名のうち、５名を社外取締役とする予定です。
社外取締役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係並びに当該社外取締役が当社の企業統治において果たす機能および役割については、以下に記載のとおりです。
社外取締役氏名
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人的関係、資本的関係又は 取引関係その他の利害関係
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企業統治において果たす機能及び役割
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橋本 圭一郎
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人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
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企業経営者としての豊富な経験や幅広い見識をもとに、前田道路グループの業務執行の監督や経営全般に助言をいただいております。今後は、当社の企業価値向のため、幅広い知識と高い見識に基づき、当社の業務執行の監督と経営全般への助言をいただけるものと判断しております。
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米倉 誠一郎
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人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
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経営学者としてイノベーション研究などを通じて様々な専門的な知識を有しております。当社の企業価値向上のため、幅広い知識と高い見識に基づき当社の業務執行の監督と経営全般への助言をいただけるものと判断しております。
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森谷 浩一
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人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
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電機メーカーにおける長年の企業経営における豊富な経験と知見をもとに、前田道路グループの業務執行の監督や経営全般に助言をいただいております。今後は、当社の企業価値向上のため、幅広い知識と高い見識に基づき、当社の業務執行の監督と経営全般への助言をいただけるものと判断しております。
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村山 利栄
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人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
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投資銀行における豊富な職務経験および他社における社外役員としての経験に基づく幅広い見識を有しており、社外取締役として当該観点から前田建設の取締役会等において助言・提言を行っております。今後は、当社の企業価値向上のため、幅広い知識と高い見識に基づき、当社の業務執行の監督と経営全般への助言をいただけるものと判断しております。
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髙木 敦
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人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
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証券会社におけるアナリストとしての職務経験、金融・財務に関する高い知見およびインフラに関する幅広い見識を有しており、社外取締役として当該観点から前田建設の取締役会等において助言・提言を行っております。今後は、当社の企業価値向上のため、幅広い知識と高い見識に基づき、当社の業務執行の監督と経営全般への助言をいただけるものと判断しております。
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当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にする予定です。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は取締役会に出席し、専門的な知識・経験等の見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言・助言を行う予定です。社外取締役が過半数を占める監査委員会において、内部監査、会計監査および内部統制部門とそれぞれの監査計画、監査結果を報告・共有し、情報交換を行い、相互に連携する予定です。当社は新設会社であるため、詳細は未定でおります。
(3) 【監査の状況】
① 監査委員会の監査の状況
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる３社の監査役監査の状況は以下のとおりです。
前田建設
ア 監査役監査の組織、人員および手続
前田建設は監査役会設置会社で監査役室は監査役５名体制であり、監査役会議長の常勤社外監査役１名、社内出身の常勤監査役２名および非常勤の社外監査役２名ならびに専任の補助使用人１名で構成され、このうち、公認会計士として監査法人での豊富な経験を有する佐藤元宏社外監査役と国税業務の実務・運営を長年経験した伊藤雅規常勤社外監査役は、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。また、専任の補助使用人は、監査役の指揮命令下で監査役および監査役会の職務を補助しています。
イ 監査役および監査役会の活動状況
監査役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、直近事業年度においては合計17回開催され、監査方針・監査計画、監査報告書の作成、会計監査人の監査の方法および結果の相当性等の検討を行っています。個々の監査役の出席状況については次のとおりです。
役職名
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氏名
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監査役会出席率
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常勤社外監査役
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伊藤 雅規
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100％（15/15回）
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常勤監査役
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大嶋 義隆
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100％（15/15回）
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常勤監査役
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小笠原 四郎
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100％（15/15回）
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社外監査役
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佐藤 元宏
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80％（12/15回）
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社外監査役
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篠 連
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100％（15/15回）
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各監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、社長との意見交換会や社外取締役との定期的な意見交換会を実施しています。常勤監査役は執行役員会にも常時出席するとともに、取締役等との意思疎通、情報の収集および重要な稟議書類等の閲覧を行っています。また、本店や支店、子会社に対する実地の業務監査については、各年度の監査方針・監査計画に基づき、常勤監査役３名が分担して担当し、その監査結果を監査役会において報告するとともに関係役員に報告書の閲覧を行っています。
前田道路
前田道路の監査役会は、常勤監査役２名および社外監査役３名で構成されています。監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づき、取締役会や執行役員・支店長会議に出席し、経営の監視を行っています。直近事業年度において前田道路は監査役会を原則月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。
氏名
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開催回数
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出席回数
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天野 善彦
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11回
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11回
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大場 民夫
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11回
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11回
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北村 信彦 (注)
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２回
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２回
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室井 優 (注)
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２回
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２回
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田中 信義 (注)
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２回
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２回
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橋本 圭一郎
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９回
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９回
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大田原 吉隆
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９回
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９回
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中野 由紀子
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９回
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９回
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(注) 2020年６月25日開催の第95期定時株主総会終結の時をもって退任しています。
監査役会における主な検討事項は、監査方針、監査計画の策定および業務分担、監査役選任に関する同意、会計監査人の評価・再任・不再任および報酬の決定に関する同意、取締役会議案の事前確認等です。
監査役全員が、取締役会および倫理委員会に出席し、議事運営、決議内容を監視し、内部統制部が実施する全国の事業所等を対象とした往査に立ち会っています。
常勤監査役は、そのほか執行役員・支店長会議に出席し、事業所等を対象とした会計監査人の往査への立会、また、重要な決裁書類の閲覧等を行っています。
社外監査役は、指名・報酬諮問委員会の委員となっています。
内部統制部および会計監査人とは、監査報告等を通じて最低３か月に１回の会合に加え、必要に応じて打ち合わせを実施することにより、監査の実効性を高めています。
前田製作所
ア 監査役監査の組織、人員および手続
前田製作所は監査役会設置会社であり、監査役会は監査役４名で構成されています。常勤の監査役は、社内出身者１名と社外出身者１名の計２名で、非常勤監査役は社外監査役２名で構成されています。
監査役は、取締役会および執行役員会議に出席し、取締役等による業務の執行状況を把握しております。
監査役は、定期的に取締役と意見交換会を行うことで、取締役等による業務の執行について、また、稟議書等の重要資料の閲覧を通じて日常業務について、それぞれ法令・定款に基づき適正に行われているか確認をしております。
監査役の職務を補助する使用人は置いておりませんが、監査役から要望を受けた場合には、要望に対応し、監査役および監査役会の事務を補助する使用人を置きます。この監査役補助使用人は、監査役から指示された職務が発生した場合、当該職務を優先して執行することとし、監査役補助使用人の人事異動には、監査役会への事前相談を要することとします。
人事、財務、管理等の本社管理部門は、監査役と会合を持ち、業務の執行状況につき適宜報告をします。また、重大な法令違反等があったときは、関連部門が直ちに監査役に報告します。
監査役は、会計監査人から定期的に、且つ必要に応じて報告を受けます。
監査役は、必要に応じて前田製作所子会社を往査し、子会社の取締役による業務の執行状況を把握しています。
監査役の職務の執行に必要となる費用については、監査役の請求に従い負担します。
イ 監査役および監査役会の活動状況（開催頻度、主な検討事項、常勤監査役の活動等）
当事業年度において前田製作所は監査役会を13回開催しております。
氏名
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開催回数
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出席回数
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宮澤 政彦
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13回
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13回
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田嶋 良二
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13回
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13回
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渡邉 千尋
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13回
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13回
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中島 秀樹
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２回
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２回
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飯塚 茂
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11回
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11回
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(注) 中島秀樹は2020年６月19日開催の第70回定時株主総会終結の時をもって辞任しています。
監査役会における主な検討事項として記載すべき事項は、特にございません。
常勤の監査役の活動として、常勤監査役２名は、内部統制が適正かつ充分なレベルで実施されているかを重点監査事項とし、本社の各部門および子会社を含む各拠点を往査し、内部統制の状況を確認してまいりました。
② 内部監査の状況
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる３社の内部監査の状況は以下のとおりです。
前田建設
前田建設の内部監査は社長直轄の安全・品質・環境監査部ならびに総合監査部の５名が担っており、各年度で内部監査計画を策定し、ステークホルダーの視点からのリスク評価に基づく監査を本店各部署、支店および子会社等に出向いて実施しており、監査結果は社長ならびに常勤監査役に報告を行うとともに、必要に応じて関係部門への提言等を行っています。
内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携等については、監査役会が会計監査連絡会、社内監査連絡会および合同連絡会を開催し、内部監査部門および会計監査人の監査方針・監査計画や監査結果等の緊密な情報交換を通じて相互連携を図るとともに、必要に応じ、内部統制部門に対しこれらの監査結果等を踏まえた提言を行っています。
前田道路
前田道路の内部監査は、監査課の５名が担当しており、監査計画に基づき会計監査および業務監査を実施し、監査結果について、社長、取締役会および監査役会に報告を行うとともに、監査結果および是正状況について、監査役に報告し、意見交換を行っています。
前田製作所
社長直轄の独立機関として監査室(２名)を設置しております。監査室は、法令・社内規定の遵守状況について、各部門を対象とする監査を実施しております。内部監査の結果につきましては、社長、監査役会および担当取締役へ報告するとともに、被監査部門への指導・勧告を行っております。改善状況につきましては、フォローアップ監査を通じて、その進捗状況を確認しております。
監査役と監査室とは定期的に会合を持ち、業務監査が効率的に且つ効果的に行われるように意見交換、情報交換を実施しております。また、監査役および監査室は会計監査人とも定期的に会合を開催し、監査計画・監査手続・監査結果についての意見交換を行い、緊密な連携を図っています。
③ 会計監査の状況
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
なお、EY新日本有限責任監査法人を当社の会計監査人として選定する予定です。
④ 監査報酬の内容等
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針および役員の個人別の報酬内容は、報酬委員会が決定する予定です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。
③ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名または名称、その権限の内容および裁量の範囲
当社の役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針および役員の個人別の報酬内容は、報酬委員会が決定する予定です。
(5) 【株式の保有状況】
当社は新設会社ですので、該当事項はありません。