第二部 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報】
第１ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要】
１ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等】
(1) 本株式移転による経営統合の背景と目的等
① 本経営統合の背景
前田建設、前田道路および前田製作所は、これまで強固な資本提携のもと、グループ会社として各社それぞれの強みを活かし、建築事業、土木事業、舗装事業、製造・販売事業およびインフラ運営事業等を幅広く展開してまいりました。
今後の我が国における長期的な経営環境を俯瞰すると、人口減少による税収減、高齢化の進展による社会保障費の増大により、国や地方公共団体の財政が今後ますます厳しくなる一方で、社会インフラが一斉に老朽化していくため、新規建設はおろか、既存インフラの維持管理・更新への投資もままならない状況になると予想されます。また、少子高齢化に伴う生産年齢人口減少の影響による担い手不足のさらなる深刻化や、デジタル化への変革が不可避であることも考えると、建設産業においても従来の価値観が変わり、産業構造そのものが変化していくと考えております。
このような環境下において、グループ全体として永続的成長を遂げることを目的に、中長期的に目指す姿を「総合インフラサービス企業」と定め、①３社のこれまでの本業である建設請負事業（設計、施工、製造等）を軸にこの強みを最大限に活かしつつ、事業領域を上流から下流までのすべての領域に拡大するとともに、道路、上下水道、空港、港湾、MICE施設等といった様々なインフラ分野に取り組むことで幅広く、安定的に高収益を上げ続けるビジネスモデルへ転換すること、②生産性改革に向けたデジタル化戦略や技術開発、人材育成等の協働推進による経営基盤強化に取り組むことに合意しました。これを実現するためには、グループ全体が一体化し、経営資源の流動性向上および適正配分、経営の意思決定の迅速化が重要であり、この度、持株会社体制への移行を検討するに至りました。
② 本経営統合の目的
上記のように、今後将来的に経営環境が著しく変化していく中で、グループ全体が一体となって永続的成長を遂げるためには、３社がこれまで以上に連携を強め、環境変化に対応できる強固な経営基盤の構築や経営資源の最適配分等、グループ全体としてシナジーを最大化することが不可欠と考えております。本株式移転の方法により共同持株会社を設立し経営統合を行うこと（以下「本経営統合」といいます。）による持株会社体制への移行を通じ、グループ戦略を一体となって遂行することは、３社ひいてはグループ全体の企業価値向上に資するものと確信しております。本経営統合により、以下のようなシナジー効果が発揮できるものと想定しております。
ア グループ全体での収益力の向上と新たな収益基盤の確立
前田建設の土木・建築事業、前田道路の舗装・製造販売事業および前田製作所の建設機械関連事業といった３社が国内外で築き上げてきた建設請負事業において、各社それぞれの得意分野で強みを発揮してきた経営資源（人材、顧客基盤、活動エリアにおけるネットワーク、各種技術・ノウハウ等）を互いに共有し、グループ経営資源として有効活用することにより、各社の建設請負事業の活動範囲の拡大と収益力の向上が期待できると考えております。
また、上記①のように、国や地方公共団体の財政が逼迫していく一方でインフラ老朽化への対策が急増するため、新規建設はおろか、既存インフラの維持管理・更新への投資もままならない状況になると予想され、その解決策として公共インフラの包括管理やPPP・コンセッションといった官民連携の新たな市場が急拡大することに疑いの余地はないと考えております。当該市場においては、３社それぞれが培ってきた建設請負事業の技術・ノウハウに、前田建設のコンセッション事業等における技術・ノウハウを掛け合わせることにより、高い競争優位性を発揮することができると考えており、高収益かつ安定的な新たな収益基盤の確立が期待できます。
イ グループ全体での技術開発、DX、人材育成の共同推進
上記①の経営環境の変化がコロナ禍によりますます加速している現状に鑑みると、その急激な変化のスピードに対応するためには、各社単独の対応ではなくグループ全体が一体となって対応することが不可欠であり、まさに今がそのタイミングだと考えております。今後このような環境下における成長戦略には、スピード感を持った技術開発、今後新たな価値の源泉となる建設請負事業やインフラ運営に関するビッグデータの集積・一元管理とデジタルツールの開発によるグループ経営の効率化・高度化、競争優位の源泉である人材力をはじめとした経営資源の強化が必須の要件であると考えております。それらは、各社単独の取り組みではなく、グループ全体が一体となって進めることに加えて、多種多様なパートナーとの協業・連携が重要であると考えており、各社の技術開発ならびに人材開発拠点を連携することにより、その効果を最大化できるものと考えております。
③ 持株会社体制への移行方法
前田建設、前田道路および前田製作所は、共同株式移転の方法により共同持株会社を設立し、持株会社体制へ移行いたします。この結果、３社は設立される共同持株会社の完全子会社となり、上場廃止となります。３社の株主の皆様に新たに交付される共同持株会社の株式につきましては、東京証券取引所にテクニカル上場を申請し、東京証券取引所の市場第一部に上場することを予定しているため、実質的に株式の上場を維持する方針です。
＜持株会社体制への移行手順＞
［移行前］ 現状の体制
現状は、前田道路および前田製作所は前田建設の連結子会社であります。
［移行後］ 共同持株会社設立後の体制
３社は設立された共同持株会社の完全子会社となり、上場廃止となります。
なお、共同持株会社に総合インフラサービス戦略機能を置く体制とすることにより、グループ全体の一体感を創出し、総合インフラサービス企業の早期実現を目指します。また、共同持株会社は、建設業許可を取得しない予定です。
④ 共同持株会社の機関設計について
共同持株会社の機関設計は、指名委員会等設置会社といたします。
⑤ 共同持株会社設立時の取締役について
共同持株会社の取締役は、９名とし、うち５名を社外取締役といたします。なお、３社は、持株会社体制への円滑な移行および本経営統合の目的の早期実現に向けた詳細な検討を行うため、３社の代表者３名で構成される暫定統合委員会を設置しておりましたが、共同持株会社の取締役（社外取締役を除きます。）４名の候補者は、手続の透明性および公正性を担保するため、暫定統合委員会が、３社の独立社外取締役４名および独立社外監査役１名の計５名で構成される指名委員会に対し、当該候補者の選定を委嘱しました。指名委員会は、３社から推薦された者合計22名と面談した上で、選定した候補者を暫定統合委員会に答申しました。当該答申において、設立時の取締役（社外取締役を除きます。）として、前田建設より２名、前田道路より１名、前田製作所より１名の合計４名が指名されております。
社外取締役５名の候補者は、指名委員会によって設立時取締役として指名を受けた４名からなる統合委員会によって、３社から推薦された社外取締役候補者の中から選定されています。
なお、共同持株会社の執行役は、共同持株会社設立時の取締役会によって正式に選任されますが、その候補者９名は、取締役（社外取締役を除きます。）の候補者と同様に、指名委員会によって指名され、統合委員会によって承認されております。
⑥ 共同持株会社設立時の代表執行役について
共同持株会社の代表執行役は、岐部一誠（現・前田建設取締役専務執行役員）とする予定です。
(2) 提出会社の企業集団の概要および当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
① 提出会社の企業集団の概要
ア 提出会社の概要
イ 提出会社の企業集団の概要
当社設立後の、当社と前田建設、前田道路および前田製作所の状況は以下のとおりです。
前田建設、前田道路および前田製作所は、2021年10月１日（予定）をもって、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することについて合意しております。
上記のとおり、本株式移転に伴う当社設立後、前田建設、前田道路および前田製作所は、当社の株式移転完全子会社となります。当社の完全子会社となる前田建設、前田道路および前田製作所の最近事業年度末日時点（2021年３月31日時点）の状況は、以下のとおりです。
前田建設
関係会社の状況
(連結子会社)
(注) １ 主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しています。
２ ※１：特定子会社に該当します。
３ ※２：有価証券報告書を提出しています。
４ 議決権の所有割合の（ ）内は間接所有割合で内数、［ ］内は緊密な者または同意している者の所有割合で外数です。
５ ※３：売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えていますが、当該連結子会社は、有価証券報告書の提出会社であるため、主要な損益情報等の記載を省略しています。
(持分法適用関連会社)
(注) １ 「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しています。
２ ※：有価証券報告書を提出しています。
３ 「議決権の所有割合」の（ ）内は間接所有割合で内数です。
前田道路
関係会社の状況
(注) １ 「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しています。
２ 有価証券報告書を提出しています。
３ 特定子会社に該当する会社はありません。
前田製作所
関係会社の状況
(注) １ 「議決権の所有（被所有）割合」の( ）内は間接所有割合で内数です。
２ 「議決権の所有（被所有）割合」の[ ]内は、緊密な者または同意している者の所有割合で外数です。
３ 前田建設は有価証券報告書を提出しています。
４ ㈱ネオックスは債務超過会社であり、2021年３月31日時点の債務超過額は1,248,394千円です。
５ ㈱サンネットワークマエダは、2021年４月１日付で㈱マエダオールサポートを吸収合併いたしました。
② 提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
ア 資本関係
本株式移転により、前田建設、前田道路および前田製作所は当社の完全子会社になる予定です。前記「① 提出会社の企業集団の概要 イ 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照下さい。
イ 役員の兼任関係
当社の完全子会社である前田建設、前田道路および前田製作所との役員の兼任関係は、後記「第三部 企業情報 第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況」の記載をご参照下さい。
ウ 取引関係
当社の完全子会社である前田建設、前田道路および前田製作所とその関係会社との取引関係は、前記「① 提出会社の企業集団の概要 イ 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照下さい。
２ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けの当事会社の概要】
該当事項はありません。
３ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等】
(1) 株式移転計画の内容の概要
前田建設、前田道路および前田製作所は、各社の定時株主総会による承認を前提として、2021年10月１日（予定）をもって、当社を株式移転設立完全親会社、前田建設、前田道路および前田製作所を株式移転完全子会社とする本株式移転を行うことを内容とする株式移転計画（以下「本株式移転計画」といいます。）を、2021年５月14日開催の各社の取締役会の決議に基づき作成いたしました。
本株式移転計画に基づき、前田建設の普通株式１株に対して当社の普通株式１株、前田道路の普通株式１株に対して当社の普通株式2.28株、前田製作所の普通株式１株に対して当社の普通株式0.58株をそれぞれ割当て交付します。本株式移転計画は、2021年６月22日（前田製作所）、2021年６月23日（前田建設）、2021年６月25日（前田道路）にそれぞれ開催された定時株主総会において、承認可決されております。その他、本株式移転計画においては、当社の商号、本店の所在地、役員、資本金および準備金の額、株式の上場、株主名簿管理人、剰余金の配当等につき規定されています（詳細につきましては、後記「(2）株式移転計画の内容」の記載をご参照下さい。）。
(2) 株式移転計画の内容
本株式移転計画の内容は、次の「株式移転計画書」に記載のとおりであります。
株式移転計画書
前田建設工業株式会社（以下「甲」という。）、前田道路株式会社（以下「乙」という。）および株式会社前田製作所（以下「丙」という。）は、共同株式移転の方法による株式移転を行うことにつき合意したので、以下のとおり、共同して株式移転計画（以下「本移転計画」という。）を作成する。
第１条（株式移転）
甲、乙および丙は、本移転計画の定めるところに従い、共同株式移転の方法により、新たに設立する株式移転設立完全親会社（以下「新会社」という。）の成立の日（第６条に定義する。以下同じ。）において、甲、乙および丙の発行済株式の全部を新会社に取得させる株式移転（以下「本株式移転」という。）を行う。
第２条（新会社の目的、商号、本店の所在地および発行可能株式総数その他定款で定める事項）
１．新会社の目的、商号、本店の所在地および発行可能株式総数は以下のとおりとする。
(1) 目的
新会社の目的は、別紙の「定款」第２条記載のとおりとする。
(2) 商号
新会社の商号は、「インフロニア・ホールディングス株式会社」とし、英文では「INFRONEER Holdings Inc.」と表示する。
(3) 本店の所在地
新会社の本店の所在地は、東京都千代田区とする。
(4) 発行可能株式総数
新会社の発行可能株式総数は、1,200,000,000株とする。
２．前項に掲げるもののほか、新会社の定款で定める事項は、別紙の「定款」記載のとおりとする。
第３条（新会社の設立時取締役および設立時会計監査人の名称）
１．新会社の設立時取締役の氏名は次のとおりとする。
前田操治
岐部一誠
西川博隆
塩入正章
橋本圭一郎（社外取締役）
米倉誠一郎（社外取締役）
森谷浩一 （社外取締役）
村山利栄 （社外取締役）
髙木敦 （社外取締役）
２．新会社の設立時会計監査人の名称は次のとおりとする。
EY新日本有限責任監査法人
第４条（本株式移転に際して交付する株式およびその割当て）
１．新会社が、本株式移転に際して、甲、乙および丙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における甲、乙および丙の株主に対して交付する、甲、乙および丙の普通株式に代わる新会社の普通株式の数は、次の各号に定める数の合計数とする。
(1) 甲が基準時において発行している普通株式の数に１を乗じた数
(2) 乙が基準時において発行している普通株式の数に2.28を乗じた数
(3) 丙が基準時において発行している普通株式の数に0.58を乗じた数
２．新会社は、前項の規定により交付される新会社の普通株式を、基準時における甲、乙および丙の株主に対して、それぞれ次の各号に定める割合をもって割り当てる。
(1) 甲の株主に対しては、その所有する甲の普通株式１株につき、新会社の普通株式１株の割合
(2) 乙の株主に対しては、その所有する乙の普通株式１株につき、新会社の普通株式2.28株の割合
(3) 丙の株主に対しては、その所有する丙の普通株式１株につき、新会社の普通株式0.58株の割合
３．前二項の計算において、１株に満たない端数が生じる場合には、会社法第234条その他関係法令の規定に基づき処理する。
第５条（新会社の資本金および準備金の額に関する事項）
新会社の成立の日における新会社の資本金および準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金の額
20,000,000,000円
(2) 資本準備金の額
5,000,000,000円
(3) 利益準備金の額
0円
第６条（新会社の成立の日）
新会社の設立の登記をすべき日（以下「新会社の成立の日」という。）は、2021年10月１日とする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲、乙および丙協議の上、合意によりこれを変更することができる。
第７条（株式移転計画承認株主総会）
１．甲は、2021年６月23日に開催される定時株主総会において、本移転計画の承認および本株式移転に必要な事項に関する決議を求める。
２．乙は、2021年６月25日に開催される定時株主総会において、本移転計画の承認および本株式移転に必要な事項に関する決議を求める。
３．丙は、2021年６月22日に開催される定時株主総会において、本移転計画の承認および本株式移転に必要な事項に関する決議を求める。
４．前三項の定めにかかわらず、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲、乙および丙協議の上、合意により前三項に定める本移転計画の承認および本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるための株主総会の開催日を変更することができる。
第８条（剰余金の配当）
１．甲は、2021年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、１株当たり38円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
２．乙は、2021年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、１株当たり70円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
３．丙は、2021年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、１株当たり10円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
４．甲、乙および丙は、前三項に定める場合を除き、本移転計画の作成後、新会社の成立の日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならない。ただし、甲、乙および丙協議の上、合意した場合についてはこの限りでない。
第９条（株式上場、株主名簿管理人）
１．新会社は、新会社の成立の日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所市場第一部への上場を予定するものとし、甲、乙および丙協議の上、可能な限り相互に協力して当該上場に必要な手続きを行う。
２．新会社の設立時における株主名簿管理人はみずほ信託銀行株式会社とする。
第10条（自己株式の消却）
甲、乙および丙は、新会社の成立の日の前日までに開催されるそれぞれの取締役会の決議により、それぞれが基準時において保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式（本株式移転に際して行使される会社法第806条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含む。）を、基準時をもって消却する。
第11条（会社財産の管理等）
甲、乙および丙は、本移転計画の作成後、新会社の成立の日までの間、それぞれ、自らおよびその子会社をして、善良なる管理者の注意をもってその業務の執行ならびに財産の管理および運営を行い、かつ、行わせるものとする。甲、乙および丙は、本移転計画の作成後、新会社の成立の日までの間、それぞれ、自らおよびその子会社の財産または権利義務に重大な影響を及ぼし得る行為については、本移転計画に特段の定めがある場合を除き、あらかじめ甲、乙および丙協議の上、他の全当事者の同意を得てこれを行い、またはこれを行わせる。
第12条（本移転計画の効力）
本移転計画は、(ⅰ)第７条に定める甲、乙もしくは丙の株主総会のいずれかにおいて本移転計画の承認もしくは本株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、(ⅱ)新会社の成立の日までに本株式移転につき必要な法令に定める関係当局等の承認等が得られなかった場合、または(ⅲ)次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失う。
第13条（株式移転条件の変更および本株式移転の中止）
本移転計画の作成後、新会社の成立の日までの間、以下のいずれかの事由に該当する場合は、甲、乙および丙は、協議の上、合意により、本株式移転の条件その他本移転計画の内容を変更しまたは本株式移転を中止することができる。
(1) 甲、乙もしくは丙またはその子会社の事業、財産状態または経営状態に重大な変更または影響を及ぼす事象が発生しまたは判明した場合
(2) 本株式移転の実行に重大な支障となる事態が発生しまたは判明した場合
(3) その他本移転計画の目的の達成が著しく困難となった場合
第14条（協議事項）
本移転計画に定める事項のほか、本移転計画に定めがない事項、その他本株式移転に必要な事項は、本移転計画の趣旨に従い、甲、乙および丙が別途協議の上、合意により定める。
以上
本移転計画作成の証として、本書３通を作成し、甲、乙および丙が記名押印の上、各自１通を保有する。
2021年５月14日
甲： 東京都千代田区富士見二丁目10番２号
前田建設工業株式会社
代表取締役社長 前田 操治
乙： 東京都品川区大崎一丁目11番３号
前田道路株式会社
代表取締役社長 今泉 保彦
丙： 長野県長野市篠ノ井御幣川1095番地
株式会社前田製作所
代表取締役社長 塩入 正章
（別 紙）
定 款
第 １ 章 総 則
第 ２ 章 株 式
第 ３ 章 株主総会
第 ４ 章 取締役及び取締役会
第 ５ 章 指名委員会等
第 ６ 章 執行役
第 ７ 章 会計監査人
第 ８ 章 計 算
附 則
以上
４ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る割当ての内容及びその算定根拠】
(1) 株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）
（注１）本株式移転に係る株式の割当ての詳細
前田建設の普通株式１株に対して当社の普通株式１株を、前田道路の普通株式１株に対して当社の普通株式2.28株を、前田製作所の普通株式１株に対して当社の普通株式0.58株をそれぞれ割当て交付する予定です。なお、本株式移転により、３社の株主に交付しなければならない当社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。ただし、上記株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、３社協議の上、変更することがあります。
（注２）当社の単元株式数は100株といたします。
（注３）当社が交付する新株式数（予定）
普通株式：391,584,459株
上記は、前田建設の発行済株式総数194,608,482株（2021年３月31日時点）、前田道路の発行済株式総数89,159,453株（2021年３月31日時点）および前田製作所の発行済株式総数16,100,000株（2021年３月31日時点）に基づいて算出しております。なお、前田建設、前田道路および前田製作所は、それぞれ、本株式移転の効力発生までに、現時点で保有しまたは今後新たに取得する自己株式のうち実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、前田建設、前田道路および前田製作所が2021年３月31日時点でそれぞれ保有する自己株式（前田建設：146,223株、前田道路：6,740,228株、前田製作所：226,953株）については当社の株式の割当てがなされることは予定しておりません。ただし、本株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、当社が発行する上記新株式数は変動することがあります。
（注４）単元未満株式の取り扱いについて
本株式移転により、１単元（100株）未満の当社の株式（以下「単元未満株式」といいます。）の割当てを受ける前田建設、前田道路および前田製作所の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能であります。
また、当社の定款において、当社に対し、自己の保有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる旨の規定を設ける予定であるため、会社法第194条第１項および定款の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能であります。
(2) 株式移転比率の算定根拠等
① 算定の基礎
前田建設、前田道路および前田製作所は、本株式移転に用いられる株式移転比率の算定にあたって公正性を期すため、前田建設は大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、前田道路はＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）を、前田製作所は山田コンサルティンググループ株式会社（以下「山田コンサル」といいます。）をそれぞれ第三者算定機関に選定の上、それぞれ株式移転比率の算定を依頼し、株式移転比率算定書を受領いたしました。
大和証券は、前田建設、前田道路および前田製作所それぞれについて、市場株価法、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法（以下「DCF法」といいます。）により株式移転比率を算定いたしました。各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の算定レンジは、前田建設の普通株式１株に対して当社の普通株式１株を割り当てる場合に、前田道路の普通株式１株および前田製作所の普通株式１株それぞれに対して割り当てる当社の普通株式数の算定レンジを記載したものであります。
なお、市場株価法については、2021年２月22日を算定基準日として、算定基準日までの１ヶ月間、算定基準日までの３ヶ月間、算定基準日までの６ヶ月間の終値の単純平均値を採用しております。
大和証券は、株式移転比率の算定に際して、各社から提供を受けた情報および一般に公開された情報等を原則として採用し、採用したそれらの資料および情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証は行っておりません。また、各社とその関係会社の資産または負債（簿外資産および負債、その他偶発債務を含みます。）については、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えて、各社から提出された財務予測（利益計画およびその他の情報を含みます。）については、各社の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としております。
ＳＭＢＣ日興証券は、前田建設、前田道路および前田製作所それぞれについて、金融商品取引所に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、３社と比較的類似する事業を手がける上場会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、３社の将来の事業活動の状況に基づく本源的価値を評価するためDCF法を採用して算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の算定レンジは、前田建設の普通株式１株に対して当社の普通株式１株を割り当てる場合に、前田道路の普通株式１株および前田製作所の普通株式１株それぞれに対して割り当てる当社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
市場株価法では、前田建設および前田道路については、2021年２月22日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間および６ヶ月間の各期間の終値の単純平均値を用いて、前田製作所については、2021年２月22日を算定基準日として、東京証券取引所JASDAQ市場における算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間および６ヶ月間の各期間の終値の単純平均値を用いて、それぞれ評価を行い、それらの結果を基に株式移転比率のレンジを上記のように算定しております。
ＳＭＢＣ日興証券は、株式移転比率の算定に際して、前田建設、前田道路および前田製作所の各社から提供を受けた情報および一般に公開された情報等を原則として採用し、採用したそれらの資料および情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証は行っておりません。また、各社とその関係会社の資産または負債（簿外資産および負債、その他偶発債務を含みます。）については、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えて、各社から提出された財務予測（利益計画およびその他の情報を含みます。）については各社の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としております。
山田コンサルは、前田建設、前田道路および前田製作所それぞれについて、市場株価法およびDCF法により株式移転比率を算定いたしました。各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の算定レンジは、前田建設の普通株式１株に対して当社の普通株式１株を割り当てる場合に、前田道路の普通株式１株および前田製作所の普通株式１株それぞれに対して割り当てる当社の普通株式数の算定レンジを記載したものであります。
なお、市場株価法については、2021年２月22日を算定基準日として、算定基準日の終値ならびに算定基準日までの１ヶ月間、算定基準日までの３ヶ月間および算定基準日までの６ヶ月間の各期間の終値の単純平均値を採用しております。
山田コンサルは、株式移転比率の算定に際して、各社から提供を受けた情報および一般に公開された情報等を原則として採用し、採用したそれらの資料および情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証は行っておりません。また、各社とその関係会社の資産または負債（簿外資産および負債、その他偶発債務を含みます。）については、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えて、各社から提出された財務予測（利益計画およびその他の情報を含みます。）については各社の経営陣により、当該提出時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としております。
なお、大和証券は前田建設から、ＳＭＢＣ日興証券は前田道路から、そして山田コンサルは前田製作所から、前田建設、前田道路および前田製作所各社の将来の財務見通しの提供を受け、これをDCF法による分析の基礎としております。大和証券、ＳＭＢＣ日興証券および山田コンサルがDCF法において使用した算定の基礎となる前田建設、前田道路および前田製作所各社の将来の利益計画は、本株式移転の実施を前提としておらず、現在の組織体制を前提として作成されております。また、前田建設および前田道路の将来の利益計画は大幅な増減益を見込んでおりませんが、前田製作所の将来の利益計画には、対前年度比で大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022年度３月期において、2021年度３月期における新型コロナウイルス感染拡大の影響による業績悪化の反動により、対前年度比で営業利益において大幅な増益を見込んでおります。
② 算定の経緯
上記のとおり、前田建設は大和証券に対し、前田道路はＳＭＢＣ日興証券に対し、前田製作所は山田コンサルに対し、それぞれ本株式移転に用いられる株式移転比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関による算定結果を参考に、各社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し、市場株価水準等の要因を総合的に勘案し、３社それぞれが株式移転比率について慎重に検討し、交渉、協議を重ねました。その結果、最終的に上記(2) ①に記載の株式移転比率が妥当であるとの判断に至ったため、2021年２月24日に開催された各社の取締役会において、当該株式移転比率により本株式移転を行うことの基本合意について決議いたしました。
なお、前田建設は、下記(2) ⑤「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関である大和証券から受領した株式移転比率算定書における算定結果、リーガル・アドバイザーである瓜生・糸賀法律事務所からの助言、前田建設が前田道路および前田製作所に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、将来キャッシュフローを基礎とした算定であるDCF法における算定レンジを以て株式移転比率を検討することが妥当であると考え、大和証券のDCF法における算定レンジを参考にしつつ、株式移転比率に関する交渉を行い、上記(2) ①に記載の株式移転比率は妥当であると判断いたしました。
③ 算定機関との関係
算定機関である大和証券、ＳＭＢＣ日興証券および山田コンサルは、いずれも前田建設、前田道路および前田製作所の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
④ 当社の上場申請等に関する取扱い
前田建設、前田道路および前田製作所は、新たに設立する当社の株式について、東京証券取引所に新規上場を行う予定であります。上場日は、2021年10月１日を予定しております。また、前田建設、前田道路および前田製作所は本株式移転により当社の完全子会社となりますので、当社の上場に先立ち、2021年９月29日にそれぞれ東京証券取引所を上場廃止となる予定であります。
なお、上場廃止の期日につきましては、東京証券取引所の各規則により決定されます。
⑤ 公正性を担保するための措置
前田建設は、前田道路および前田製作所の支配株主であり、また、前田道路と前田製作所はいずれも前田建設の子会社であるため、本株式移転は前田道路および前田製作所にとって支配株主との重要な取引等に該当することから、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
ア 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
本株式移転の公平性・妥当性を担保するため、上記(2) ①に記載のとおり、各社から独立した第三者算定機関として、前田建設は大和証券を、前田道路はＳＭＢＣ日興証券を、前田製作所は山田コンサルをそれぞれ選定し、本株式移転に用いる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を受領しております。なお、各社は、いずれも上記第三者算定機関より、株式移転比率がそれぞれ株主にとって財務的見地より妥当である旨の意見書（いわゆるフェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
イ 独立した法律事務所からの助言
本株式移転の公平性・妥当性を担保するため、各社は、各社から独立した法務アドバイザーとして、前田建設は瓜生・糸賀法律事務所を、前田道路はアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業（以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。）を、前田製作所は西村あさひ法律事務所をそれぞれ選定し、それぞれ本株式移転の手続および意思決定の方法・過程等についての助言を受けております。
なお、瓜生・糸賀法律事務所、アンダーソン・毛利・友常法律事務所および西村あさひ法律事務所は、各社の関連当事者には該当せず、本経営統合に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
⑥ 利益相反を回避するための措置
前田建設は前田道路の発行済株式総数の51.29％（2020年12月31日現在。間接保有分を含みます。）の株式を、前田製作所の発行済株式総数の47.73％（2020年12月31日現在。間接保有分を含みます。）の株式をそれぞれ保有しております。前田建設は、前田道路および前田製作所の支配株主であり、また、前田道路と前田製作所はいずれも前田建設の子会社であるため、本株式移転は前田道路および前田製作所にとって支配株主との重要な取引等に該当することから、前田道路および前田製作所は、利益相反を回避するため、2021年２月24日付の基本合意書（以下「本基本合意書といいます。」）の締結に当たって、以下の措置を講じております。
ア 前田道路
ⅰ 前田道路における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得
前田道路は、2021年１月19日、本経営統合に係る前田道路の意思決定に慎重を期し、また、取締役会の意思決定過程における恣意性および利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当該取締役会において本経営統合を行う旨の決定をすることが前田道路の少数株主にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、前田建設および前田製作所と利害関係を有さず、前田道路の社外取締役であり東京証券取引所に独立役員として届けている大堀龍介氏、前田建設および前田製作所と利害関係を有さず、前田道路の社外監査役であり東京証券取引所に独立役員として届けている橋本圭一郎氏ならびに３社と利害関係を有しない外部の有識者である鈴木良和氏（弁護士、シティユーワ法律事務所）の３名から構成される特別委員会（以下「前田道路特別委員会」といいます。）を設置しました。前田道路特別委員会の委員は、設置当初から変更しておりません。また、前田道路特別委員会は、委員間の互選により、特別委員会の委員長として、橋本圭一郎氏を選定しております。
前田道路は、前田道路特別委員会に対して、（ⅰ）本経営統合の目的が合理的と認められるか（本経営統合が前田道路の企業価値の向上に資するかを含みます。）、（ⅱ）本経営統合の取引条件（本株式移転における株式移転比率を含みます。）の公正性が確保されているか、（ⅲ）本経営統合において、公正な手続を通じた前田道路の株主の利益への十分な配慮がなされているか、（ⅳ）上記（ⅰ）から（ⅲ）のほか、本経営統合は前田道路の少数株主にとって不利益でないと考えられるか（以下（ⅰ）から（ⅳ）を総称して「前田道路諮問事項」といいます。）について諮問いたしました。また、前田道路の取締役会は、前田道路特別委員会の設置に当たり、本経営統合に関する意思決定を行うに際して、前田道路特別委員会の判断内容を最大限尊重することおよび前田道路特別委員会が、前田道路の費用負担の下、本株式移転の株式移転比率の算定その他前田道路特別委員会が必要と判断する事項を第三者機関等に委託することができることを決議しております。なお、前田道路特別委員会の委員の報酬については、本経営統合の成否または答申内容にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本経営統合の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。また、前田道路特別委員会は、前田道路諮問事項の検討に際し、2021年１月下旬に、３社から独立した独自の第三者算定機関としてトラスティーズ・アドバイザリー株式会社（以下「トラスティーズ」といいます。）を選任しております。なお、本経営統合に係るトラスティーズに対する報酬は、本経営統合の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本経営統合の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
前田道路特別委員会は、2021年１月19日から2021年２月22日までに、合計８回、合計約12時間にわたって開催したほか、会合外においても電子メール等を通じて、意見表明や情報交換、情報収集等を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、前田道路諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、まず第１回の特別委員会において、前田道路が選任したファイナンシャル・アドバイザーおよび第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券ならびにリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所につき、いずれも独立性に問題がないことを確認した上で、それぞれを前田道路の第三者算定機関およびリーガル・アドバイザーとして承認しました。さらに、前田道路特別委員会は、本経営統合に係る検討、交渉および判断に関与する前田道路の取締役につき、前田建設および前田製作所との間での利害関係の観点から問題がないことを確認の上、承認しております。その上で、前田道路特別委員会は、（a）前田建設から本経営統合の提案内容および本経営統合の目的ならびに本経営統合によって見込まれるシナジー等についての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施したこと、（b）前田道路から、同社の沿革、同社の事業内容、本経営統合の提案を受けた経緯、本経営統合の目的、前田建設の提案内容についての前田道路の考えおよび本経営統合が前田道路の企業価値に与える影響、前田道路の事業計画の作成経緯およびその内容等についての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施したこと、（c）前田製作所に対し、本経営統合によって見込まれるシナジーおよび同社の事業計画の作成経緯等についての質疑応答を実施したこと、(d)ＳＭＢＣ日興証券およびトラスティーズから株式移転比率の算定の結果および本経営統合のスキームのそれぞれについての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施したこと、（e）アンダーソン・毛利・友常法律事務所から、本経営統合の手続面における公正性を担保するための措置ならびに本経営統合に係る前田道路の取締役会の意思決定の方法および過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について助言を受け、これらの事項についての質疑応答を実施したこと、ならびに（f）提出された本経営統合に係る関連資料等により、本経営統合に関する情報収集が行われ、これらの情報も踏まえて前田道路諮問事項について慎重に協議および検討して審議を行っております。
なお、前田道路特別委員会は、３社における本経営統合に係る協議・交渉の経緯および内容等につき適時に報告を受けた上で、複数回に亘り交渉の方針等について協議を行い、前田道路に意見する等して、他の２社との間の交渉過程に関与しております。
前田道路特別委員会は、かかる経緯の下、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提として、前田道路諮問事項について慎重に審議および検討を行い、前田道路の取締役会に対し、2021年２月22日付で、大要以下のとおりの答申書を提出いたしました。
（ⅰ）本経営統合の目的は合理的と認められるか（本経営統合が前田道路の企業価値向上に資するかを含む。）
前田道路および前田建設によれば、今後の事業環境に照らした前田道路の主な経営課題としては、新たな収益基盤を構築していくとともに、既存事業の安定的な受注の確保も実現していくこと、および人口減少の影響による担い手不足等の問題に対応していくために、業務の生産性の一層の向上を図ることが挙げられるとのことである。そして、本経営統合により、グループの経営資源を最大限活用できるようになることで、前田道路においては、①前田建設の経営資源を活用することで、公共インフラの包括管理やPPP・コンセッション分野のほか、海外事業など新たな収益基盤の構築が期待でき、②官庁発注案件の受注拡大のほか、公共インフラの運営業務に付随して発生する建設工事の受注など、既存事業における受注確保も期待でき、③グループ全体での技術開発、DX、人材育成の共同推進により、生産性の向上等が期待でき、④当社を通じた上場会社としての企業規模の拡大により、今後の資金調達、信用・格付け、人材採用等の面においてもプラスの影響が期待できるとのことであるが、以上の説明内容に特段不合理な点は見当たらない。
前田道路は、2020年に実施された前田建設による公開買付けに対して反対意見を表明していたが、前田道路によれば、前田建設の連結子会社となって以降の状況に鑑みると、公開買付けの公表時点における認識とは異なり、前田建設との協業等による事業上のシナジーの可能性は十分見込まれるとの考えに至ったこと、また、現在に至るまで前田道路の企業価値が毀損される具体的な懸念事項も顕在化していないこと等から、今般、本経営統合について前向きに検討するに至ったとのことであり、前田道路の判断は、現在までの前田建設との関係性を踏まえた上での合理的な検討の結果と認めることができる。
３社が上場会社として独立した事業運営を行うべき立場にある現在の資本関係を維持したままでは、それぞれの少数株主との間の利益相反の問題が伴うことにより、経営資源の相互活用に対して一定の限界が生じてしまうことは否定できず、本経営統合によって組成される当社を通じて３社の利害関係を一致させることにより、グループとしての経営資源の共有によるシナジー効果を最大化させることが可能になるほか、各社の企業文化や風土を尊重し、各社の事業の枠組みを保持しながらシナジーを追及できる体制を構築していくためには本株式移転のスキームが最良の選択であると考えたこと、また、本株式移転においては、前田道路の少数株主は、当社の株主として、本経営統合による企業価値の向上の利益を引き続き享受できる地位に立つことができることも考慮すると、シナジーの実現可能性を高めるために本経営統合を行う必要があり、その法的スキームとして本株式移転を選択したことは、いずれも十分な合理性があると考えられる。
前田建設および前田道路へのヒアリングを通じて検討した結果、コンプライアンス体制の弱体化、今後の取引先への影響、資金調達への影響、人材採用への影響、既存従業員の士気の低下などの潜在的なデメリットにおいて、本経営統合により見込まれるメリットを上回りまたは大きく毀損する具体的な蓋然性は特段認められない。
以上を総合的に考慮すると、本経営統合は、前田道路の企業価値の向上に資するものといえ、その目的は正当であり、かつ合理性があると認められる。
（ⅱ）本経営統合の条件（本株式移転における株式移転比率を含む。）の公正性が確保されているか
本株式移転に係る株式移転比率のうち前田道路に対応する比率は、前田道路特別委員会が選任した第三者算定機関であるトラスティーズによる株式移転比率の算定結果のうち、市場株価法および類似公開会社比準法による算定レンジの上限を上回り、かつ、DCF法による算定レンジの範囲内でその中央値を上回るものであることが認められる。この点、トラスティーズから受けた当該算定結果に係る説明を踏まえると、算定手法の選択や各算定手法における算定過程に特段不合理な点は見当たらない。また、前田道路特別委員会は、各社とのやり取りを通じて各社の事業計画の策定過程を確認したほか、トラスティーズによれば、各社の事業計画の内容に著しく不合理な点は見受けられないとのことであり、DCF法による算定の基礎とされた各社の事業計画についても特段不合理な点は見当たらない。以上より、トラスティーズの算定結果には一定の合理性が認められ、本株式移転に係る株式移転比率は、当該算定結果に照らして合理的な水準にあると評価できる。
本株式移転に係る株式移転比率のうち前田道路に対応する比率は、前田道路が選任した第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券による株式移転比率の算定結果のうち、市場株価法による算定レンジの上限を上回り、類似上場会社比較法による算定レンジの中央値に位置し、かつ、DCF法による算定レンジの範囲内でその中央値を上回るものであることが認められ、当該算定結果に照らしても合理的な水準にあると評価できる。なお、トラスティーズとＳＭＢＣ日興証券の各算定結果には一定の差異が存するが、トラスティーズによれば、類似上場会社の選定の差や、DCF法における割引率の考え方、継続価値算定におけるExitマルチプル法の採否等に起因するものであるが、いずれも実務上は採り得るものであるとのことである。
本株式移転に係る株式移転比率について、前田道路の株式に付されたプレミアムは、上場会社間の共同株式移転や株式交換等の他社事例におけるプレミアム水準に照らしても、一定の合理性のある水準にあると評価することができる。
前田道路特別委員会は、2021年２月22日付で、トラスティーズから、本株式移転に係る株式移転比率について、前田道路の少数株主にとって財務的見地から見て妥当であると判断する旨の意見（フェアネス・オピニオン）を取得している。
本経営統合に係る基本合意書のドラフトによれば、株式移転比率以外の条件として、前田道路の少数株主にとって不利益な合意内容は特に見受けられない。
下記（ⅲ）のとおり、本経営統合においては、公正な手続を通じた前田道路の株主の利益への十分な配慮がなされていると認められ、株式移転比率を含む本経営統合の条件は、かかる公正な手続を経た上で決定されたものであることが認められる。
以上を総合的に考慮すると、株式移転比率を含む本経営統合の条件には公正性が確保されていると考えられる。
（ⅲ）本経営統合において、公正な手続を通じた前田道路の株主の利益への十分な配慮がなされているか
前田道路は、意思決定の過程における恣意性の排除および利益相反の回避の観点から前田道路特別委員会を設置している。前田道路特別委員会は、株式移転比率を含む本経営統合の条件に係る具体的な交渉に入るより以前に設置されており、各委員の独立性を疑うべき事由は認められず、前田道路が選任したファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関とリーガル・アドバイザーにつき、いずれも独立性に問題がないことを確認し、それぞれを前田道路のアドバイザー等として承認し、さらに、前田道路特別委員会独自の第三者算定機関としてトラスティーズを選任した上で、所定の株式移転比率算定書を取得したほか、フェアネス・オピニオンを取得し、本経営統合の是非や取引条件の妥当性、手続の公正性について検討・判断を行っている。また、前田道路は、独立したリーガル・アドバイザーから本経営統合の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について法的助言を受けているほか、独立した第三者算定機関から所定の株式移転比率算定書を取得している。
前田道路は、上記の検討体制のもと、前田道路特別委員会から受けた交渉方針に係る意見やアドバイザーからの助言等を踏まえ、前田建設との間で実質的な交渉を行っており、交渉過程に関して、前田道路の少数株主の利益に配慮する観点から特段不合理な点は見当たらない。
前田道路取締役のうち前田建設の出身者や過去に前田建設の役員を務めていた者は、前田道路の立場で本株式移転における株式移転比率に係る協議および交渉に参加していないとのことであり、また、前田道路取締役会において予定されている本経営統合に関する議案の採決方法についても不合理な点は認められず、その他、本経営統合に係る協議、検討および交渉の過程で、本経営統合に特別な利害関係を有する者が前田道路側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められない。なお、前田道路取締役会は、前田道路特別委員会の設置に当たり、本経営統合に関する意思決定を行うに際して、前田道路特別委員会の判断内容を最大限尊重することを決議しており、前田道路特別委員会の設置の趣旨に十分配慮した意思決定が行われることが想定されている。
本経営統合に係るプレスリリースにおいては、前田道路特別委員会に関する情報、株式移転比率の算定結果の内容に関する情報、その他本経営統合の目的等に関する情報について、それぞれ一定の開示が予定されており、少数株主による取引条件の妥当性等についての判断のために相当な情報が開示される予定であることが認められる。
以上を総合的に考慮すると、本経営統合においては、公正な手続を通じた前田道路の株主の利益への十分な配慮がなされていると認められる。
（ⅳ）上記（ⅰ）から（ⅲ）のほか、本経営統合は前田道路の少数株主にとって不利益でないと考えられるか
上記（ⅰ）から（ⅲ）を総合的に考慮すると、本経営統合は、前田道路の少数株主にとって不利益なものではないと考えられ、その他に、かかる判断に抵触する特段の事情は認められない。
ⅱ 前田道路特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得およびフェアネス・オピニオンの取得
前田道路特別委員会は、前田道路諮問事項の検討に際し、３社から独立した第三者算定機関として、トラスティーズに対し、株式移転比率の算定を依頼するとともに、株式移転比率の妥当性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）（以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。）の提出を依頼しました。トラスティーズは、３社の関連当事者には該当せず、本経営統合に関して重要な利害関係を有しておりません。
トラスティーズは、前田建設、前田道路および前田製作所それぞれについて、金融商品取引所に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、３社と比較的類似する事業を手がける上場会社が複数存在し、類似公開会社比準法による株式価値の類推が可能であることから類似公開会社比準法を、３社の将来の事業活動の状況に基づく本源的価値を評価するためDCF法を採用して算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の算定レンジは、前田建設の普通株式１株に対して当社の普通株式１株を割り当てる場合に、前田道路の普通株式１株および前田製作所の普通株式１株それぞれに対して割り当てる当社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
市場株価法では、前田建設および前田道路については、2021年２月22日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間および６ヶ月間の各期間の終値の単純平均値を用いて、前田製作所については、2021年２月22日を算定基準日として、東京証券取引所JASDAQ市場における算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間および６ヶ月間の各期間の終値の単純平均値を用いて、それぞれ評価を行い、それらの結果を基に株式移転比率のレンジを上記のように算定しております。
トラスティーズは、株式移転比率の算定に際して、前田建設、前田道路および前田製作所の各社から提供を受けた情報および一般に公開された情報等を原則として採用し、採用したそれらの資料および情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証は行っておりません。また、各社とその関係会社の資産または負債（簿外資産および負債、その他偶発債務を含みます。）については、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えて、各社から提出された財務予測（利益計画およびその他の情報を含みます。）については各社の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としております。
また、前田道路特別委員会は、2021年２月22日付で、トラスティーズから、本株式移転における前田道路に対する株式移転比率である2.28は、前田道路の少数株主にとって財務的見地から見て妥当である旨の本フェアネス・オピニオンを取得しています。
（注）本フェアネス・オピニオンは、その作成日現在の経済状況および資本市場ならびにその他の状況を前提にその作成日までにトラスティーズが入手している情報に基づいて、その作成日時点における意見を述べたものであり、その後の状況の変化が、本フェアネス・オピニオンの意見に影響を与える場合であっても、トラスティーズは、本フェアネス・オピニオンの内容を修正、変更または補足する義務を負っておりません。
本フェアネス・オピニオンは、本株式移転実行の是非および本株式移転に関するその他の行動について意見表明や推奨を行うものではなく、各社の発行する有価証券の保有者、債権者、その他の関係者に対し、いかなる意見を述べるものではありません。
本フェアネス・オピニオンは、本株式移転に関する前田道路特別委員会の判断の基礎資料としてトラスティーズより提供されたものであり、その他の目的に利用されることは意図されておりません。
ⅲ 前田道路における利害関係を有しない取締役全員の承認および監査役全員の異議がない旨の意見
前田道路の取締役のうち、福田幸二郎氏、今泉保彦氏および西川博隆氏は前田建設の出身者であることならびに渡邊顯氏は過去に前田建設の社外取締役を務めていたことに鑑み、利益相反の疑義を回避する観点から、2021年２月24日開催の前田道路の取締役会における本経営統合に関する本基本合意書の締結の議案は、前田道路の取締役10名のうち、福田幸二郎氏、今泉保彦氏、西川博隆氏および渡邊顯氏を除く６名の取締役において審議し、その全員の賛成により決議を行っております。
なお、前田道路の取締役のうち、福田幸二郎氏、今泉保彦氏、西川博隆氏および渡邊顯氏は、利益相反の疑義を回避する観点から、前田道路の立場において本株式移転における株式移転比率に係る協議および交渉に参加しておりません。
また、前田道路の上記取締役会においては、前田道路の監査役の全員が本経営統合に関する本基本合意書の締結に異議がない旨の意見を述べております。
イ 前田製作所
ⅰ 前田製作所における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得
前田製作所は、前田製作所および前田道路が前田建設の連結子会社であり、本株式移転が支配株主との重要な取引等に該当するものであり、前田製作所における本株式移転の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ること等に鑑み、2021年１月27日開催の前田製作所取締役会において、本株式移転の取引条件の公正性を担保するとともに、本株式移転に関する意思決定の恣意性を排除し、前田製作所の意思決定過程の公正性、透明性および客観性を確保し、利益相反を回避することを目的として、前田建設、前田道路および前田製作所ならびに本株式移転の成否から独立した高橋聖明氏（前田製作所独立社外取締役、弁護士、高橋法律事務所）、渡邉千尋氏（前田製作所独立社外監査役）および笠原真人氏（公認会計士、笠原公認会計士事務所）の３名によって構成される特別委員会（以下「前田製作所特別委員会」といいます。）を設置することを決議いたしました。なお、前田製作所特別委員会の委員は、設置当初から変更しておらず、また、委員の互選により、前田製作所特別委員会の委員長として高橋聖明氏を選定しております。）前田製作所特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、固定額の報酬を支払うものとされております。
そして、前田製作所は、上記取締役会決議に基づき、前田製作所特別委員会に対し、(a)本株式移転の是非（本株式移転が前田製作所の企業価値の向上に資するかを含みます。）、(b)本株式移転の取引条件の妥当性、(c)本株式移転における手続の公正性、および(d)上記(a)乃至(c)を踏まえ、前田製作所取締役会が本株式移転の実施を決定することが前田製作所の少数株主にとって不利益なものでないか（以下「前田製作所諮問事項」と総称します。）について諮問し、これらの点についての答申書を前田製作所に提出することを委嘱いたしました。また、併せて、前田製作所取締役会は、本株式移転の実施を決定するに際しては、前田製作所特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うものとし、前田製作所特別委員会が本株式移転を実施することが妥当でないと判断した場合には、本株式移転の実施を決定しないものとすることを決議するとともに、前田製作所特別委員会に対し、答申を行うにあたって必要となる一切の情報の収集を前田製作所取締役会および担当役員に対して求める権限、本株式移転の取引条件の公正性が確保されるよう、本株式移転の取引条件の交渉に際して、事前に方針を確認し、適時に報告を受け、必要に応じて意見を述べたり、要請等を行う権限、および、前田製作所特別委員会が必要と認める場合には、前田製作所取締役会が本株式移転のために選定した者とは異なる財務アドバイザーやリーガル・アドバイザーから助言を受ける権限を付与することを決議しております。
上記の前田製作所取締役会においては、前田製作所の取締役７名のうち、加藤保雄氏は過去に前田建設の従業員であったこと、田原悟氏は前田建設の従業員を兼務していることを踏まえ、利益相反を回避する観点から、これらの２氏および一身上の都合により欠席した高橋聖明氏を除く、４名の取締役において審議の上、全員一致により上記の決議を行っております。なお、高橋聖明氏は一身上の都合により上記の前田製作所取締役会を欠席し審議および決議に参加しておりませんが、同氏より、上記の前田製作所取締役会に先立ち、前田製作所特別委員会を設置する旨について、賛同する旨を確認しております。なお、前田製作所の監査役４名のうち田嶋良二氏および飯塚茂氏については、過去に前田建設の従業員であったことを踏まえ、利益相反を回避する観点から、上記審議には参加しておりません。
前田製作所特別委員会は、2021年１月28日から2021年２月22日まで合計６回（合計約9.5時間にわたって）開催されたほか、各会日間においても電子メール等を通じて報告・情報共有・審議および意思決定を行う等して、前田製作所諮問事項について、慎重に検討および協議を行いました。
具体的には、まず、第１回の前田製作所特別委員会において、前田製作所から、本株式移転の検討に至るまでの経緯等を含む、本株式移転の概要について説明を受け、質疑応答を行いました。そして、前田製作所の第三者算定機関である山田コンサル、財務アドバイザーであるみずほ証券および法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所について、それぞれ、独立性および専門性に問題がないことを確認の上、前田製作所特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認しております。
その上で、前田製作所特別委員会は、前田建設から、本株式移転の提案に至った経緯・目的、本株式移転によるシナジー効果、当社の組織体制やガバナンス体制の考え方等について、説明を受け、質疑応答を行いました。また、前田製作所から、本株式移転の提案を受けるまでの経緯、前田製作所の事業、技術、財務、人材等についての強み・弱み、本株式移転によるシナジー効果についての見解、前田製作所の事業計画の作成経緯およびその内容等について、説明を受け、質疑応答を行いました。更に、前田道路に対して、本株式移転の提案を受けるまでの経緯、前田道路の事業、技術、財務、人材等についての強み・弱み、本株式移転によるシナジー効果についての見解等について、質問を行い、書面により回答を受けました。山田コンサルからは、山田コンサルが実施した株式移転比率の算定に係る算定方法、前提条件、各算定方法による算定の内容等について、説明を受け、質疑応答を行いました。
前田製作所特別委員会は、前田製作所が前田建設から株式移転比率の提案を受領する都度、前田製作所と前田建設および前田道路との間における本株式移転に係る協議・交渉の経緯および内容等についての報告を随時受け、その対応方針等を協議してまいりました。そして、みずほ証券から受けた近時の株式移転事例その他の統合事例におけるプレミアムに関する分析を含む財務的見地からの助言も踏まえて、その内容を審議・検討した上で、意見を述べるなどして、前田製作所特別委員会は、前田建設および前田道路との交渉過程に実質的に関与しております。
また、前田製作所特別委員会は、複数回、前田建設、前田道路および前田製作所が公表予定のプレスリリースのドラフトについて説明を受け、西村あさひ法律事務所の助言を受けつつ、前田製作所の株主に対して本株式移転に関する充実した情報開示がなされる予定であることを確認しております。
前田製作所特別委員会は、このような経緯の下で、前田製作所諮問事項について慎重に協議および検討した結果、2021年２月22日に、前田製作所の取締役会に対し、大要以下の答申書を提出いたしました。
（ⅰ）本株式移転の是非（本株式移転が前田製作所の企業価値の向上に資するかを含む。）
前田製作所および前田建設がおかれた事業環境を踏まえると、前田製作所の主力事業である建設機械関連事業や産業・鉄構機械関連事業は、いずれも建設関連事業であり、我が国の今後の建設関連投資の縮小が予想される以上、前田建設が提案する「総合インフラサービス企業グループ」のメンバーとして、公共インフラの包括管理やPPP・コンセッション分野において協業することは合理的であり、本株式移転の実行が前田製作所にとって新たな収益基盤の獲得につながる可能性があるものと考えられる。また、前田製作所は前田建設の連結子会社であるが、親子上場会社ということもあって相互に経営の独立性を維持しており、前田製作所の事業が前田建設との取引に依存しないようにする傾向があるが、持株会社化による経営統合によって取引範囲の拡大や取引額の拡大も期待できると考えられる。
また、前田建設が掲げる本株式移転の実行により想定される具体的効果（(a)総合インフラサービス企業として国内外での地位（ブランド）確立、(b)外部格付け向上によるグループ金融のメリットの追求（資本コストの低減）、(c)異業種を含めたM&A の加速、(d)DX、R&Dの共同取り組み、(e)間接部門のシェアード化による生産性の向上、(f)法的リスクの軽減、(g)ガバナンスの強化（指名委員会等設置会社への移行、親子上場の解消等）、(h)人材の採用・育成の強化等）についても、それぞれ、その実現が期待できるものと考えられる。また、前田製作所の株式のJASDAQ市場における流動性が低いことに鑑みると、前田製作所の株式の非上場化によるデメリットは大きくないと考えられる。
以上より、本株式移転は、前田製作所の企業価値の向上に資するものと認められるので、是認できる。
（ⅱ）本株式移転の取引条件の妥当性について
前田製作所特別委員会は、前田製作所の第三者算定機関である山田コンサルより、株式移転比率の算定方法および算定プロセスならびに株式移転比率の算定基礎となる３社の一株当たり価値算定に関する考察過程について説明を受けるとともに、書面による質疑応答を行った。その結果、上記算定方法および算定プロセスならびに考察過程に不合理な点は見当たらず、山田コンサル作成の株式移転比率算定書に依拠することが出来ると評価した。そして、本株式移転における株式移転比率は、前田建設を1.00とした場合、前田製作所を0.58とするものであるところ、山田コンサル作成の株式移転比率算定書の算定結果のレンジ内に含まれていることが認められる。また、本株式移転における株式移転比率は、前田製作所の株式に関して、(a)近時の株式移転事例その他の統合事例におけるプレミアムと比較して遜色のない水準のプレミアムが付されていると評価できること、(b)山田コンサル作成の株式移転比率算定書における市場株価法およびDCF法の何れの手法を採用した場合であっても、株式移転比率の算定結果のレンジの上限に近い水準に位置していることが認められる。
加えて、前田製作所より共有を受け確認した基本合意書のドラフトについて、本株式移転に係るその他の取引条件について、他の類似事例と比較して、前田製作所の少数株主に不利益となる事情は認められない。
以上より、本株式移転の取引条件は妥当性が確保されていると考えられる。
（ⅲ）本株式移転における手続の公正性
前田製作所は、前田製作所および前田道路が前田建設の連結子会社であり、本株式移転が支配株主との重要な取引等に該当するものであり、前田製作所における本株式移転の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ること等に鑑み、前田製作所特別委員会を設置している。そして、前田製作所特別委員会は、(a)前田製作所が前田建設から株式移転比率の初期的な提案を受ける前に速やかに設置されており、取引条件の形成過程の初期段階から前田製作所特別委員会が前田製作所と前田建設および前田道路との間の交渉に関与する状態が確保されていたこと、(b)その委員がそれぞれ独立性を有することが確認されており、専門性・属性にも十分配慮して選定されたものであること、(c)その設置の判断、権限と職責、委員の選定や報酬の決定の各過程において、前田製作所の独立社外取締役および独立社外監査役が実質的に関与する形で行われる体制が確保されていたこと、(d)前田建設より株式移転比率の初期的な提案を受けてから前田製作所が最終的な提案を応諾するに至るまで、複数回にわたり前田製作所との間で協議を行い前田製作所に意見を述べ、指示や要請をするなどして、前田建設および前田道路との間の取引条件に関する交渉過程に実質的に関与してきたこと、(e)前田製作所が選定した外部アドバイザーに関してそれぞれ独立性および専門性に問題がないことを確認の上、必要に応じて専門的助言を受けていること、(f)本株式移転の当事者に対して直接インタビューまたは書面による質問を実施するとともに、基本合意書のドラフトや公表予定のプレスリリースのドラフト等、非公開情報を含めた重要な情報を入手し、これによって得られた情報を合わせて本株式移転の検討を行う体制を確保していること、(g)その委員に対して、それぞれ職務の対価として、本株式移転の成否または答申内容にかかわらず固定額の報酬を支払うものとされていること、(h)前田製作所の取締役会において、本株式移転の実施を決定するに際しては、前田製作所特別委員会の答申内容を最大限尊重することおよび前田製作所特別委員会が本株式移転を実施することが妥当でないと判断した場合には、本株式移転の実施を決定しないものとすることを決議していること、ならびに、(i)前田製作所の取締役のうち現在または過去に前田建設の従業員であった取締役２名が関与しない形で本株式移転の検討・交渉を行うとともに、当該取締役２名および監査役のうち過去に前田建設の従業員であった２名については本株式移転に関する取締役会の審議および決議には参加させていないことなどから、独立性を有するとともに有効に機能していることが認められる。
前田製作所は、前田製作所、前田建設および前田道路から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひを選任し、同事務所から、本株式移転に関する諸手続を含む前田製作所の取締役会の意思決定の方法および過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けている。また、前田製作所、前田建設および前田道路から独立した第三者算定機関として山田コンサルを選定し、2021年２月22日付で株式移転比率算定書を取得している。加えて、前田製作所、前田建設および前田道路から独立した財務アドバイザーとしてみずほ証券を選定し、助言を得ている。
本株式移転においては、いわゆる積極的なマーケット・チェックを実施していないとのことであるが、前田建設が第三者に対して保有する前田製作所株式を売却する意向はないと考えられ、真摯な対抗提案がされることは期待できないため、積極的なマーケット・チェックをする意義に乏しいと認められる。また、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定・公表する予定はないとのことであるが、当該条件を設定することは本株式移転の成立を不安定なものとし、ひいては本株式移転に賛同する前田製作所の少数株主の利益に資さない可能性があり、また、前田製作所において他に十分な公正性担保措置が講じられていることから、当該条件が設定されていないことが直ちに本株式移転の手続の公正性を損なわせるものとはいえない。
前田製作所特別委員会に関する情報、株式移転比率算定書に関する情報およびその他の情報は、一般株主に対してプレスリリースを通じて十分に開示されることが予定されていると認められる。
以上より、本株式移転の手続の公正性は確保されていると考えられる。
（ⅳ）前田製作所の取締役会が本株式移転の実施を決定することが前田製作所の少数株主にとって不利益なものでないかについて
以上のとおり、本株式移転は前田製作所の企業価値の向上に資するものと認められるので、是認できること、本株式移転の取引条件は妥当性が確保されていると考えられること、および、本株式移転における手続の公正性は確保されていると考えられること、また、その他の点についても、特別委員会において、本株式移転による経営統合が前田製作所の少数株主にとって不利益なものであると考える事情等は特に見当たらなかったことからすれば、前田製作所の取締役会が、本株式移転の実施を決定することは、前田製作所の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。
ⅱ 前田製作所における利害関係を有しない取締役全員の承認および利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
前田製作所は、2021年２月24日開催の取締役会において、審議および決議に参加した前田製作所の取締役（加藤保雄氏および田原悟氏を除く取締役５名）の全員一致で、本基本合意書を締結する旨の決議を行いました。なお、上記ⅰにおける前田製作所特別委員会の設置に関する決議と同様、取締役である加藤保雄氏および田原悟氏は、利益相反を回避する観点から、上記取締役会における審議および決議には一切参加しておらず、前田製作所の立場において前田建設および前田道路との協議および交渉にも一切参加しておりません。
また、上記取締役会には、前田製作所の監査役（田嶋良二氏および飯塚茂氏を除く監査役２名）が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。なお、前田製作所の監査役である田嶋良二氏および飯塚茂氏は、上記ⅰにおける前田製作所特別委員会の設置に関する決議と同様、利益相反を回避する観点から、上記取締役会における審議および決議には一切参加しておらず、前田製作所の立場において前田建設および前田道路との協議および交渉にも一切参加しておりません。
５ 【組織再編成対象会社又は株式交付子会社の発行有価証券と組織再編成又は株式交付によって発行（交付）される有価証券との相違（対象者の発行有価証券と公開買付けに係る提出会社によって発行（交付）される有価証券との相違）】
(1) 前田建設および前田製作所の定款においては、前田建設および前田製作所の単元未満株式を有する株主はその有する単元未満株式の数と合わせて単元株式数となる数の単元未満株式を売り渡すことを前田建設および前田製作所に請求すること（いわゆる単元未満株式の買増請求）ができる旨の規定はありませんが、当社の定款においてはかかる規定があります。
(2) 当社の定款には、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる。」旨の定めが置かれる予定です。これに対して、前田建設、前田道路および前田製作所の定款には同様の定めがありません。
６ 【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行（交付）条件に関する事項】
該当事項はありません。
７ 【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】
(1）組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
① 買取請求権の行使の方法について
前田建設、前田道路または前田製作所の株主が、その有する前田建設の普通株式、前田道路の普通株式または前田製作所の普通株式につき、前田建設、前田道路または前田製作所に対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2021年６月22日（前田製作所）、2021年６月23日（前田建設）、2021年６月25日（前田道路）にそれぞれ開催された定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をそれぞれ前田建設、前田道路または前田製作所に対し通知し、かつ、上記株主総会において本株式移転に反対し、前田建設、前田道路および前田製作所が、上記株主総会の決議の日から２週間以内の会社法第806条第３項の通知または同第４項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
② 議決権の行使の方法について
ア 前田建設
前田建設の株主による議決権の行使の方法としては、2021年６月23日開催の定時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります（なお、株主は、前田建設の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権の行使を委任することができます。この場合、当該株主または代理人は、当該定時株主総会に関する代理権を証明する書面を、前田建設に提出する必要があります。）。
また、書面またはインターネットによって議決権を行使する方法もあり、その場合には2021年６月22日午後５時30分までに議決権を行使することが必要となります。書面による議決権の行使は、前田建設が送付する議決権行使書用紙に賛否を表示し、前田建設に上記の行使期限までに到着するように返送することが必要となります。インターネットによる議決権行使は、前田建設指定の議決権行使サイト（https://soukai.mizuho-tb.co.jp/）にアクセスしていただき、議決権行使書用紙記載の議決権行使コードおよびパスワードをご利用の上、画面の案内に従って、上記の行使期限までに議案に対する賛否をご入力下さい。なお、各議案について賛否または棄権の記載がない議決権行使書面が提出された場合は、賛成の意思表示があったものとして取扱います。
株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使することができます。ただし、当該株主は、2021年６月21日までに、前田建設に対してその有する不統一行使を行う旨およびその理由を通知する必要があります。また、前田建設は、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。
イ 前田道路
前田道路の株主による議決権の行使の方法としては、2021年６月25日開催の定時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります（なお、株主は、前田道路の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権の行使を委任することができます。この場合、当該株主または代理人は、当該定時株主総会に関する代理権を証明する書面を、前田道路に提出する必要があります。）。
また、書面またはインターネットによって議決権を行使する方法もあり、その場合には2021年６月24日午後５時までに議決権を行使することが必要となります。書面による議決権の行使は、前田道路が送付する議決権行使書用紙に賛否を表示し、前田道路に上記の行使期限までに到着するように返送することが必要となります。インターネットによる議決権行使は、前田道路指定の議決権行使サイト（https://www.web54.net/）にアクセスしていただき、議決権行使書用紙記載の議決権行使コードおよびパスワードをご利用の上、画面の案内に従って、上記の行使期限までに議案に対する賛否をご入力下さい。なお、各議案について賛否または棄権の記載がない議決権行使書面が提出された場合は、賛成の意思表示があったものとして取扱います。
株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使することができます。ただし、当該株主は、2021年６月23日までに、前田道路に対してその有する不統一行使を行う旨およびその理由を通知する必要があります。また、前田道路は、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。
ウ 前田製作所
前田製作所の株主による議決権の行使の方法としては、2021年６月22日開催の定時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります（なお、株主は、前田製作所の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権の行使を委任することができます。この場合、当該株主または代理人は、当該定時株主総会に関する代理権を証明する書面を、前田製作所に提出する必要があります。）。
また、書面による議決権の行使は、前田製作所が送付する委任状用紙に賛否を表示し、前田製作所に株主総会前日までに到着するように返送することが必要となります。なお、各議案について賛否の記載がない委任状書面が提出された場合は、白紙委任されたものとして取扱います。
株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使することができます。ただし、当該株主は、2021年６月18日までに、前田製作所に対してその有する不統一行使を行う旨およびその理由を通知する必要があります。また、前田製作所は、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。
③ 組織再編成によって発行される株式の受取方法について
本株式移転によって発行される株式は、基準時における前田建設、前田道路および前田製作所の最終の株主名簿に記載または記録された株主に割当てられます。
株主は、自己の前田建設、前田道路または前田製作所の株式が記録されている振替口座に、当社の株式が記録されることにより、当社の株式を受け取ることができます。
(2) 組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
前田建設、前田道路および前田製作所は、本届出書提出日現在において、新株予約権および新株予約権付社債を発行しておりませんので、該当事項はありません。
８ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続】
(1) 組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要ならびに当該書類の閲覧方法
本株式移転に関し、会社法第803条第１項および会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会社法第773条第１項第５号および第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、③前田建設においては前田道路および前田製作所の、前田道路においては前田建設および前田製作所の、前田製作所においては前田建設および前田道路の、最終事業年度に係る計算書類等の内容、④前田建設においては前田道路および前田製作所の、前田道路においては前田建設および前田製作所の、前田製作所においては前田建設および前田道路の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重大な影響を与える事象、ならびに⑤前田建設においては前田建設の、前田道路においては前田道路の、前田製作所においては前田製作所の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重大な影響を与える事象を記載した書面を、前田建設、前田道路および前田製作所の本店に、2021年６月１日よりそれぞれ備え置いております。
①の書類は、2021年５月14日開催の前田建設、前田道路および前田製作所の取締役会において承認された本株式移転計画です。②の書類は、本株式移転に際して株式移転比率およびその株式移転比率の算定根拠ならびに本株式移転計画において定める当社の資本金および準備金の額に関する事項が相当であることを説明した書類です。③の書類は、前田建設、前田道路および前田製作所の2021年３月期の計算書類等に関する書類です。④の書類は、前田建設においては前田道路および前田製作所の、前田道路においては前田建設および前田製作所の、前田製作所においては前田建設および前田道路の2021年３月期の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重大な影響を与える事象を説明した書類です。⑤の書類は、前田建設においては前田建設の、前田道路においては前田道路の、前田製作所においては前田製作所の2021年３月期の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重大な影響を与える事象を説明した書類です。
これらの書類は、それぞれ前田建設、前田道路または前田製作所の本店で閲覧することができます。なお、本株式移転が効力を生ずる日までの間に、上記①乃至⑤に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。
(2) 組織再編成に係る手続の方法及び日程
2021年３月31日（水） 株主総会基準日（３社）
2021年５月14日（金） 株式移転計画作成承認取締役会（３社）
2021年６月22日（火） 株式移転計画承認定時株主総会（前田製作所）
2021年６月23日（水） 株式移転計画承認定時株主総会（前田建設）
2021年６月25日（金） 株式移転計画承認定時株主総会（前田道路）
2021年９月28日（火）（予定） 東京証券取引所最終売買日（３社）
2021年９月29日（水）（予定） 東京証券取引所上場廃止日（３社）
2021年10月１日（金）（予定） 当社設立登記日（本株式移転効力発生日）
2021年10月１日（金）（予定） 当社株式上場日
ただし、今後手続を進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、３社協議の上、日程を変更する場合があります。
(3) 組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使する方法
① 普通株式について
前田建設、前田道路または前田製作所の株主が、その有する前田建設、前田道路または前田製作所の普通株式につき、前田建設、前田道路または前田製作所に対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、それぞれ2021年６月22日に開催された前田製作所、2021年６月23日に開催された前田建設、2021年６月25日に開催された前田道路の定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をそれぞれ前田建設、前田道路または前田製作所に通知し、かつ、上記株主総会において本株式移転に反対し、前田建設、前田道路および前田製作所が、上記株主総会の決議の日から２週間以内の会社法第806条第３項の通知または同第４項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
② 新株予約権及び新株予約権付社債について
前田建設、前田道路および前田製作所は、本届出書提出日現在において、新株予約権および新株予約権付社債を発行しておりませんので、該当事項はありません。