(ⅰ)対象者から2022年４月28日付で「インフロニア・ホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見の変更についてのお知らせ」と題するプレスリリースが公表され、同日に開催された取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見は維持するものの、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨の決議をしたことが公表されたこと、及び(ⅱ)対象者が、2022年４月28日付で、本公開買付けに対する意見表明報告書の訂正報告書を提出したことに伴い、2022年３月23日付で提出いたしました公開買付届出書の記載事項(2022年４月18日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。)の一部に訂正すべき事項が生じましたので、関連する事項(公開買付期間を、届出当初の公開買付期間の末日である2022年５月９日から、本書提出日である2022年５月２日から10営業日を経過した日にあたる同年５月19日まで延長する公開買付期間の延長を含みます。)を訂正するため、法第27条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。また、本公開買付けの公開買付期間の延長に伴い、公開買付届出書の添付書類である融資証明書に変更がありましたので、当該添付書類である融資証明書を差し替えるものです。
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
３ 買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
ア．本公開買付けの背景及び目的等
イ．対象者における意思決定の過程及び理由
③ 対象者の意思決定の内容
(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
(1) 買付け等の期間
① 届出当初の期間
(2) 買付け等の価格
８ 買付け等に要する資金
(1) 買付け等に要する資金等
(2) 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等
③ 届出日以後に借入れを予定している資金
イ 金融機関
10 決済の方法
(2) 決済の開始日
第４ 公開買付者と対象者との取引等
２ 公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
(1) 公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
訂正箇所には下線を付しております。
(訂正前)
＜前略＞
なお、対象者の意思決定の過程に係る詳細については、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照下さい。
(訂正後)
＜前略＞
なお、対象者の意思決定の過程に係る詳細については、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照下さい。
対象者が2022年４月28日付で公表した「インフロニア・ホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見の変更についてのお知らせ」と題するプレスリリース(以下「４月28日付対象者プレスリリース」といいます。)によれば、その後、対象者は、同日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見は維持するものの、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨の決議をしたとのことであり、公開買付届出書に記載すべき重要な事実の変更が生じたため、公開買付者は、法第27条の８第２項の規定に基づき、本書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、これに伴い、法27条の８第８項の規定により、公開買付期間を、当該訂正届出書の提出日である2022年５月２日から10営業日を経過した日にあたる同年５月19日まで延長することとなりました。
(訂正前)
＜前略＞
これを受け、同月18日、公開買付者の代表執行役社長は、対象者代表取締役社長と協議を行い、その結果、公開買付者は、2022年３月18日に、本公開買付価格を770円として本公開買付けを実施することにつき対象者との間で合意に至り、同月22日に、本取引の実施及びその一環として本公開買付けを実施することを決定いたしました。
(訂正後)
＜前略＞
これを受け、同月18日、公開買付者の代表執行役社長は、対象者代表取締役社長と協議を行い、その結果、公開買付者は、2022年３月18日に、本公開買付価格を770円として本公開買付けを実施することにつき対象者との間で合意に至り、同月22日に、本取引の実施及びその一環として本公開買付けを実施することを決定いたしました。
その後、公開買付者は、2022年４月25日に、対象者より、本公開買付けにおける買付価格(770円)が本公開買付け開始後の市場株価を下回っていることから、本公開買付けが成立すると公開買付者が見込める程度の価格に引き上げることを検討するよう要請を受けましたが、同月26日、対象者に対し、本公開買付価格が対象者の意向を最大限に尊重した価格であり、また、公開買付者自身の株主との関係を踏まえても、同日時点では本公開買付価格の変更はできない旨を回答しました。
なお、本書提出日現在において、公開買付者は、本公開買付け開始後、対象者及びＹＦＯ(下記「イ．対象者における意思決定の過程及び理由」の「④ ＹＦＯからの提案受領等に伴う意見の変更」において定義します。)を含む対象者株主との間で、上記対象者からの本公開買付価格引上げの要請及びこれに対する公開買付者からの回答を除き、協議を行っておらず、延長後の公開買付期間内に協議を行う予定もありません。また、本書提出日現在、公開買付者において、延長後の公開買付期間内に公開買付価格を含む買付条件等の変更を検討する予定はありません。
(訂正前)
＜前略＞
対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(訂正後)
＜前略＞
対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
その後、対象者は、(ア)2022年４月25日に、本公開買付けにおける買付価格(770円)が本公開買付け開始後の市場株価を下回っていることから、本公開買付けが成立すると公開買付者が見込める程度の価格に引き上げることの検討を公開買付者に要請したところ、同月26日に公開買付者から買付価格(770円)の変更はできないとの回答があったこと及び(イ)2022年４月22日に、対象者の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社であるダブリューケイ・ワン・リミテッド(WK 1 Limited)(所有株式数(注)：9,200,000株、所有割合：9.75％)並びにその共同保有者であるダブリューケイ・ツー・リミテッド(WK 2 Limited)(所有株式数(注)：9,190,000株、所有割合：9.74％)、ダブリューケイ・スリー・リミテッド(WK 3 Limited)(所有株式数(注)：5,890,300株、所有割合：6.24％)及び合同会社Ｖｐｇ(所有株式数(注)：521,100株、所有割合：0.55％)の出資者であるYamauchi-No.10 Family Office(以下「ＹＦＯ」といいます。)から対象者との間で非公開化後の企業価値向上策及び公開買付けの条件に合意できること(対象者取締役会による賛同及び応募推奨を含みます。)を条件として、対象者株式１株当たりの買付け等の価格を1,000円、買付予定数の下限として対象者の総議決権数の３分の２を取得するに至る下限を設定し、買付予定数の上限は設定しないとの公開買付けの提案(以下「ＹＦＯ提案」といいます。)を受領したことを受けて、2022年４月28日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見及び対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することができるか否かについて慎重に検討を行い、本特別委員会から報告を受けた検討結果を踏まえ、①公開買付けに対して賛同するか否かは当該公開買付けが企業価値の向上に資するか否かで判断されるべきところ、対象者が公開買付者グループに参画することで「建設市場の変化」と「労働市場の変化」という２つの大きな課題を解決し、グループ各社が協力して事業を推進する体制を構築することで持続的な企業価値の向上を実現できることになることから、本公開買付けが対象者の企業価値の向上に資するとの考えには変わりはなく、現時点においても本公開買付けに賛同する旨の意見を維持することが相当であり、他方で、②(ア)2022年４月25日に、本公開買付けにおける買付価格(770円)が本公開買付け開始後の市場株価を下回っていることから、本公開買付けが成立すると公開買付者が見込める程度の価格に引き上げることの検討を公開買付者に要請したところ、同月26日に公開買付者から買付価格(770円)の変更はできないとの回答があったこと及び(イ)2022年４月22日にＹＦＯ提案を受領したことに鑑みると、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非については中立の立場をとった上で、最終的に株主の皆様のご判断に委ねるのが相当であると判断し、本公開買付けに賛同する旨の意見は維持するものの、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨の決議をしたとのことです。
(注) 2022年４月22日付(報告義務発生日：2022年４月19日)でダブリューケイ・ワン・リミテッド(WK 1 Limited)及びその共同保有者の連名により提出された大量保有報告書(変更報告書No.11)に記載された保有株券等の数を記載しておりますが、公開買付者として当該株主名義の実質所有株式数の確認ができたものではありません。
なお、上記取締役会には、対象者の監査役３名が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。
また、本特別委員会は、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「① 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、2022年３月22日に、本公開買付け及び本取引の目的は正当かつ合理的であり、また、本取引に係る手続の公正性は認められ、公正な手続を通じて対象者の少数株主(一般株主)の利益への十分な配慮がなされており、さらに、本取引に係る取引条件の公正性及び妥当性は確保されていると認められ、対象者の取締役会が、本公開買付けに賛同意見を表明するとともに、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを含め、本取引の実施を決議することは対象者の少数株主(一般株主)にとって不利益なものではないと思料する旨の本答申書を対象者取締役会に提出していたとのことです。
その後、対象者は、(ア)2022年４月25日に、本公開買付けにおける買付価格(770円)が本公開買付け開始後の市場株価を下回っていることから、本公開買付けが成立すると公開買付者が見込める程度の価格に引き上げることの検討を公開買付者に要請したところ、同月26日に公開買付者から買付価格(770円)の変更はできないとの回答があったこと及び(イ)2022年４月22日にＹＦＯ提案を受領したことを受けて、本特別委員会に対し、対象者の取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見は維持するものの、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することの是非については中立の立場をとった上で本取引を実施することが対象者の少数株主(一般株主)にとって不利益なものではないといえるか(以下「追加諮問事項」といいます。)について、2022年４月28日に諮問を行ったとのことです。
本特別委員会は、2022年４月28日に改めて特別委員会を開催して追加諮問事項について検討を行い、2022年４月28日、当該検討結果について、対象者取締役会に報告しているとのことです。本特別委員会の当該検討結果は以下のとおりであるとのことです。
(ａ) 対象者の取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見を維持することについて
本取引が対象者の企業価値向上に資するものであり、本公開買付け及び本取引の目的が正当かつ合理的であると認められることは、本答申書のとおりである。そして、公開買付者から買付価格(770円)の変更はできないとの回答があったこと及びＹＦＯ提案を受領したことは、上記答申内容を左右する事情ではないため、対象者の取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見を維持することが不合理とは認められない。
(ｂ) 対象者の取締役会が、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することの是非については中立の立場をとることについて
本取引に係る手続の公正性が認められ、公正な手続を通じて対象者の少数株主(一般株主)の利益への十分な配慮がなされており、本取引に係る取引条件の公正性及び妥当性が確保されていると認められることは、本答申書のとおりである。しかし、現下の市場株価の推移に加え、公開買付者から買付価格(770円)の変更はできないとの回答があったこと及びＹＦＯ提案を受領したことに鑑みると、対象者の取締役会が、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することの是非については中立の立場をとることは、不合理とは認められず、また、対象者の少数株主(一般株主)にとって不利益となる事情も見当たらない。
(ｃ) 結論
以上から、本特別委員会は、対象者の取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見は維持するものの、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することの是非については中立の立場をとった上で本取引を実施することは、対象者の少数株主(一般株主)にとって不利益なものではないと考える。
(訂正前)
＜前略＞
他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者及び前田建設工業の所有する対象者株式の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％未満である場合には、公開買付者は、対象者株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む2022年７月中旬開催予定の対象者の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を速やかに対象者に要請する予定です。公開買付者及び前田建設工業は、本臨時株主総会において当該議案に賛成する旨を口頭で合意しております。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者及び前田建設工業の所有する対象者株式の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％未満である場合には、公開買付者は、対象者株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む2022年７月下旬開催予定の対象者の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を速やかに対象者に要請する予定です。公開買付者及び前田建設工業は、本臨時株主総会において当該議案に賛成する旨を口頭で合意しております。
＜後略＞
(訂正前)
(訂正後)
(訂正前)
(訂正後)
(訂正前)
(訂正後)
(訂正前)
(訂正後)
(訂正前)
(訂正後)
(訂正前)
(訂正後)
(訂正前)
(注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社三菱ＵＦＪ銀行から、20,000,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2022年３月18日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。
(訂正後)
(注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社三菱ＵＦＪ銀行から、20,000,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2022年３月18日付で取得しました。その後、上記「３ 買付け等の目的」の「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付期間が2022年５月19日まで延長されたことから、融資証明書の有効期限を2022年５月30日から同年６月30日に、融資の引受条件における情報基準日を2022年３月17日から同年４月27日に、それぞれ変更した融資証明書を2022年４月28日付で再度取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。
(訂正前)
2022年５月16日(月曜日)
(訂正後)
2022年５月26日(木曜日)
(訂正前)
対象者プレスリリースによれば、対象者は2022年３月22日開催の対象者取締役会において、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に応募を推奨することの決議をしたとのことです。
なお、対象者の意思決定の過程に係る詳細については、上記「第１ 公開買付要項」の「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(訂正後)
対象者プレスリリースによれば、対象者は2022年３月22日開催の対象者取締役会において、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に応募を推奨することの決議をしたとのことです。
なお、対象者の意思決定の過程に係る詳細については、上記「第１ 公開買付要項」の「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
４月28日付対象者プレスリリースによれば、その後、対象者は、2022年４月28日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見は維持するものの、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。
公開買付者は、本公開買付けについて買付条件等の変更を行ったため、2022年５月２日付で「公開買付条件等の変更の公告」の電子公告を行いました。当該「公開買付条件等の変更の公告」を2022年３月23日付「公開買付開始公告」の変更として本公開買付届出書の訂正届出書に添付いたします。なお、「公開買付条件等の変更の公告」を行った旨は、日本経済新聞に遅滞なく掲載する予定です。
公開買付期間の延長に伴い、公開買付者が取得した融資証明書の有効期限及び融資の引受条件における情報基準日の日付の記載に変更がありましたので、株式会社三菱ＵＦＪ銀行による融資証明書を添付の融資証明書と差し替えます。