当社は、2023年12月12日開催の取締役会において、日本風力開発株式会社（以下、「日本風力開発」）の全株式を所有するJWDホールディングス３株式会社の株式を取得し、子会社化することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(１) 取得対象会社の概要
【JWDホールディングス３株式会社（子会社）】
【日本風力開発株式会社（孫会社）】
当社は、グループ全体が永続的成長を遂げることを目的に、中長期的に目指す姿を、インフラを上流から下流までマネジメントするインフラ運営事業を主とした「総合インフラサービス企業」と定め、これをグループ全体戦略として強力に推進しております。
また、成長戦略の核となるインフラ運営事業には、「再生可能エネルギー事業」及び「コンセッションに代表される官民連携事業」の二つの事業があり、全社を挙げて注力しております。
JWDホールディングス３株式会社傘下の日本風力開発は、国内の風力事業の黎明期から今日に至るまで、一貫して風力に特化した事業を展開する風力発電事業のリーディングカンパニーです。日本風力開発は、風力発電事業の案件開発から運営・維持管理までを一気通貫で手掛けており、当社のビジネスモデルと合致することから、当社との連携が両社の再生可能エネルギー事業の更なる拡大に多くのシナジーを創出し、非常に有意義であると考えております。以上のことから、JWDホールディングス３株式会社の株式取得が今後の当社グループの発展につながるものとの判断に至りました。
これに加えて、日本風力開発の子会社である複数の事業用SPCに対する匿名組合出資持分、第三者に売却済みの複数の事業用SPCに対する匿名組合出資持分又はその株式の譲渡に係る譲渡契約上の地位及び権利義務、並びに第三者に売却予定の複数の事業用SPCに対する匿名組合出資持分及びその譲渡に係る譲渡契約上の地位及び権利義務をそれぞれ取得することについても決議し、同日付でこれらに係る匿名組合持分譲渡契約書及び契約上の地位譲渡契約書も併せて締結しております。
(３) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
2024年１月末に株式譲渡を実行した場合の取得価額は、2,031億円を予定しております。なお、実際の取得価額は、株式譲渡契約書に定められた価格調整等により確定致します。
また、当社による株式取得に先立ち、JWDホールディングス３株式会社において、一部の株主から自己株式取得を行う予定です。上記の取得予定価額には、自己株式の取得に係る資金の当社負担額も含まれております。
本件取引において取得する匿名組合出資持分並びに契約上の地位及び権利義務の取得価額は、2024年１月末に取引実行した場合には158億円を予定しておりますが、実際の取得価額は、匿名組合持分譲渡契約書及び契約上の地位譲渡契約書に定める価格調整等により確定致します。
以 上