## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 1,200,000,000
計 | 1,200,000,000

(注) 2024年６月25日開催の定時株主総会において定款の一部変更が決議され、同日付で新たな種類の株式として、第１

回社債型種類株式ないし第６回社債型種類株式（以下「社債型種類株式」）を追加し、以下のとおりそれらに係る

発行可能種類株式総数を規定しています。なお、普通株式の発行可能株式総数に変更はありません。

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 1,200,000,000
第１回社債型種類株式 | 30,000,000
第２回社債型種類株式 | 30,000,000
第３回社債型種類株式 | 30,000,000
第４回社債型種類株式 | 30,000,000
第５回社債型種類株式 | 30,000,000
第６回社債型種類株式 | 30,000,000
計 | 1,200,000,000

(注) 各種類の株式の「発行可能株式総数」の欄には、定款に規定されている各種類の株式の発行可能種類株式総数を

記載し、計の欄には定款に規定されている発行可能株式総数を記載しています。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月25日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 274,845,024 | 274,845,024 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株
計 | 274,845,024 | 274,845,024 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。

2029年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
決議年月日 | 2024年３月21日
新株予約権の数（個） | 6,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 普通株式（注）
新株予約権の行使時の払込金額（円） | －
新株予約権の行使期間 | 2024年４月22日～2029年３月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　1,853.50 資本組入額　　926.75
新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。（注）
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできないものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 | 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は当該本社債の額面価額と同額とする。
新株予約権付社債の残高（百万円） | 60,000

※　提出日の前月末（2024年５月31日）における内容を記載しております。

（注）

1. 社債の名称

インフロニア・ホールディングス株式会社 2029 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。）

2. 社債の払込金額

本社債の額面金額の100.0％（各本社債の額面金額 1,000 万円）

3. 新株予約権と引換えに払い込む金銭

本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。

4. 社債の払込期日及び発行日

2024 年４月８日（ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。）

5. 募集に関する事項

(1) 募集方法

Nomura International plc をアクティブ・ブックランナー兼共同主幹事引受会社、Daiwa Capital Markets Europe Limited、Mizuho International plc 及び SMBC Nikko Capital Markets Limited をパッシブ・ブックランナー兼共同主幹事引受会社とする幹事引受会社（以下「幹事引受会社」という。）の総額個別買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国を除く。）における募集。但し、買付けの申込みは引受契約書の締結日の翌日午前８時（日本時間）までに行われるものとする。

(2) 本新株予約権付社債の募集価格（発行価格）

本社債の額面金額の102.5%

6.新株予約権に関する事項

(1) 新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数

本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式（単元株式数 100 株）とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記（4）記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

(2) 発行する新株予約権の総数

6,000 個及び代替新株予約権付社債券（本新株予約権付社債券（下記 7（7）に定義する。）の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。）に係る本社債の額面金額合計額を 1,000 万円で除した個数の合計数

(3) 新株予約権の割当日

2024 年４月８日

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

（イ）各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

（ロ）転換価額は、1,853.50円とする。

（ハ）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

調整後 転換価額 | ＝ | 調整前 転換価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 発行又は処分株式数 | × | １株当たりの払込金額
時価
既発行株式数＋発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額を

もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

(6) 新株予約権を行使することができる期間

2024年４月22日から2029年３月16日まで（行使請求受付場所現地時間）とする。但し、①下記7（4）記載の本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、下記7（4）（ロ）において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②下記 7（5）記載の本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③下記 7（6）記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2029 年３月 16 日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、当社の組織再編等（下記 7（4）（ハ）に定義する。以下同じ。）を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から 14日以内に終了する 30 日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第 151 条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

(7) その他の新株予約権の行使の条件

（イ）各本新株予約権の一部行使はできない。

（ロ）本新株予約権付社債権者は、（ⅰ）2028年３月31日（同日を含む。）までは、各暦年四半期の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額（但し、2024年３月31日に終了する暦年四半期に関しては上記（4）（ロ）記載の当初転換価額とする。）の150％を超えた場合、又は（ⅱ）2028年４月1日（同日を含む。）から2028年12月31日（同日を含む。）までは、各暦年四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌暦年四半期の初日（但し、上記（ⅰ）の場合、2024年４月1日に開始する暦年四半期に関しては2024年４月22日とする。）から末日までの期間において、本新株予約権を行使することができる。

なお、「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。

但し、本（ロ）記載の本新株予約権の行使の条件は、下記①、②及び③の期間並びにパリティ事由（以下に定義する。）が発生した場合における下記④の期間は適用されない。

①株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関（以下「JCR」という。）による当社の長期発行体 格付がBBB-以下であるか、JCRにより当社の長期発行体格付がなされなくなったか、又はJCRによる当社の長期発行体格付が停止若しくは撤回されている期間

②当社が、下記7（4）（イ）乃至（ホ）記載の本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（但し、下記7（4）（ロ）において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）

③当社が組織再編等を行うにあたり、上記（6）記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間

④当社がパリティ事由が発生した旨を本新株予約権付社債権者に通知した日の東京における翌営業日（同日を含む。）から起算して東京における15連続営業日の期間

「パリティ事由」とは、本新株予約権付社債権者から当該事由の発生に関する通知を受けた日のルクセンブルク及び東京における３営業日後の日から起算して東京における５連続営業日のいずれの日においても、（ⅰ）ブルームバーグが提供する本新株予約権付社債の買値情報（BVAL）若しくはその承継サービスが提供する本新株予約権付社債の買値情報に基づき計算代理人（以下に定義する。）が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより決定する本新株予約権付社債の価格がクロージング・パリティ価値（以下に定義する。）の 98％を下回っているか、（ⅱ）上記（ⅰ）記載の価格を入手できない場合には、当社が選定する主要金融機関が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより提示する本新株予約権付社債の買値がクロージング・パリティ価値の 97％を下回っているか、又は（ⅲ）上記（ⅰ）記載の価格若しくは上記（ⅱ）記載の買値のいずれも取得することができない、と計算代理人が決定した場合をいう。

「クロージング・パリティ価値」とは、（ⅰ）1,000万円を当該日において適用のある転換価額で除して得られる数に、（ⅱ）当該日における当社普通株式の終値を乗じて得られる金額をいう。

「計算代理人」とは、Mizuho Trust & Banking （Luxembourg） S.A.をいう。

（8）当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付

（イ）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付について、（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本（イ）記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の受託会社（以下「受託会社」という。）に対して下記７（4）（ハ）（b）記載の証明書を交付される場合には、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

（ロ）上記（イ）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

①新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記（ⅰ）又は（ⅱ）に従う。なお、転換価額は上記（4）（ハ）と同様の調整に服する。

（ⅰ）合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式を併せて受領できるようにする。

（ⅱ）上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記（6）に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記（7）（ロ）と同様の制限を受ける。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑨その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端株は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

7.社債に関する事項

(1) 社債の総額

600 億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を合計した額

(2) 社債の利率

本社債には利息は付さない。

(3) 満期償還

2029 年３月 30 日（償還期限）に本社債の額面金額の100.0％で償還する。

(4) 社債の繰上償還

（イ）クリーンアップ条項による繰上償還

本（イ）の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10％を下回った場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知をしたうえで、残存本社債の全部（一部は不可）をその額面金額の 100％の価額で繰上償還することができる。

（ロ）税制変更による繰上償還

日本国の税制の変更等により、当社が下記（12）（イ）記載の追加額の支払義務を負う旨及び当社が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない旨を受託会社に了解させた場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知をしたうえで、残存本社債の全部（一部は不可）をその額面金額の100％の価額で繰上償還することができる。但し、当社が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初の日の90日前の日より前にかかる繰上償還の通知をしてはならない。

上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10％以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に対して当該償還日の20日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有する本社債については繰上償還を受けないことを選択する権利を有する。この場合、当社は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき下記（12）（イ）記載の追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関する支払は下記（12）（イ）記載の公租公課を源泉徴収又は控除したうえでなされる。

（ハ）組織再編等による繰上償還

組織再編等が生じたが、（ａ）上記 6（8）（イ）記載の措置を講ずることができない場合、又は（ｂ）承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を当社が受託会社に対して交付した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、東京における14営業日以上前に通知したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、原則として、当該組織再編等の効力発生日までの日とする。）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、以下に述べる償還金額で繰上償還するものとする。

上記償還に適用される償還金額は、上記6（4）（ロ）記載の転換価額の決定時点における金利、当社普通株式の株価及びボラティリティ並びにその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリティに応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の200％とする（但し、償還日が2029年３月17日から同年３月29日までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。）。かかる方式の詳細は、当社の代表執行役社長が、当社取締役会の授権に基づき、上記6（4）（ロ）記載の転換価額の決定と同時に決定する。

「組織再編等」とは、当社の株主総会決議（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議又は取締役会の委任に基づく執行役の決定）により（ⅰ）当社と他の会社の合併（新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。）、（ⅱ）資産譲渡（当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限る。）、（ⅲ）会社分割（新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。）、（ⅳ）株式交換若しくは株式移転（当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。）又は（ⅴ）その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債若しくは本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものが承認されることをいう。

（ニ）上場廃止等による繰上償還

（ⅰ）金融商品取引法に従って、当社以外の者（以下「公開買付者」という。）により当社普通株式の公開買付けが行われ、（ⅱ）当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、（ⅲ）当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書等で公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社が日本の上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。）、かつ、（ⅳ）公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、実務上可能な限り速やかに（但し、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から14日以内に）本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、上記（ハ）記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額（その最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の200％とする。

但し、償還日が2029年３月17日から同年３月29日までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。）で繰上償還するものとする。

上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編等を行う予定である旨又はスクイーズアウト事由（下記（ホ）に定義する。）を生じさせる予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合には、本（ニ）記載の当社の償還義務は適用されない。但し、かかる組織再編等又はスクイーズアウト事由が当該取得日から60日以内に生じなかった場合には、当社は、実務上可能な限り速やかに（但し、当該60日間の最終日から14日以内に）本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、上記償還金額で繰上償還するものとする。

当社が本（ニ）記載の償還義務及び上記（ハ）又は下記（ホ）記載の償還義務の両方を負うこととなる場合には、上記（ハ）又は下記（ホ）の手続が適用されるものとする。

（ホ）スクイーズアウトによる繰上償還

当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする当社の定款の変更の後に、当社普通株式の全てを取得する旨の当社の株主総会決議がなされた場合、当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会決議（若しくは取締役会の委任に基づく執行役の決定）がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」という。）、当社は、実務上可能な限り速やかに（但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に）本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る効力発生日より前で、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。但し、当該効力発生日が当該通知の日から東京における14 営業日目の日よりも前の日となる場合には、かかる償還日は当該効力発生日よりも前の日に繰り上げられる。）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、上記（ハ）記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額（その最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の200％とする。但し、償還日が2029年３月17日から同年３月29日までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。）で繰上償還するものとする。

（ヘ）当社が上記（イ）乃至（ホ）のいずれかに基づく繰上償還の通知を行った場合には、以後他の事由に基 づく繰上償還の通知を行うことはできない（但し、上記（ロ）において繰上償還を受けないことが選択された本社債を除く。）。

また、当社が上記（ハ）若しくは（ホ）に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は上記（ニ）（ⅰ）乃至（ⅳ）記載の事由が発生した場合には、以後上記（イ）又は（ロ）のいずれかに基づく繰上償還の通知を行うことはできない。

(5) 買入消却

当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。また、当社の子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却のため当社に交付することができる。

(6) 期限の利益の喪失

信託証書又は本社債の規定の不履行又は不遵守その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合、受託会社が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより当社に対し本社債の期限の利益喪失の通知を行ったときには、当社は、本社債につき期限の利益を失い、残存本社債の全部をその額面金額に経過利息（もしあれば）を付して直ちに償還しなければならない。

(7) 新株予約権付社債の券面の様式

本新株予約権付社債については、英国法上の記名式の新株予約権付社債券（以下「本新株予約権付社債券」という。）を発行するものとする。

(8) 無記名式新株予約権付社債券への転換請求の制限

本新株予約権付社債券を無記名式とすることを請求することはできない。

(9) 新株予約権付社債に係る支払・新株予約権行使請求受付代理人

Mizuho Trust & Banking （Luxembourg） S.A. （主支払・新株予約権行使請求受付代理人）

(10)新株予約権付社債に係る名簿管理人

Mizuho Trust & Banking （Luxembourg） S.A.

(11)社債の担保又は保証

本社債は、担保又は保証を付さないで発行される。

(12)特約

（イ）追加支払

本社債に関する支払につき現在又は将来の日本国又はその他の日本の課税権者により課される公租公課を源泉徴収又は控除することが法律上必要な場合、当社は、一定の場合を除き、本新株予約権付社債権者に対し、当該源泉徴収又は控除後の支払額が当該源泉徴収又は控除がなければ支払われたであろう額に等しくなるために必要な追加額を支払う。

（ロ）担保設定制限

本新株予約権付社債が残存する限り、当社又は当社の主要子会社（本新株予約権付社債の要項に定義される。）は、（イ）外債（以下に定義する。）に関する支払、（ロ）外債に関する保証に基づく支払又は（ハ）外債に関する補償その他これに類する債務に基づく支払を担保することを目的として、当該外債の保有者のために、当社又は当社の主要子会社の現在又は将来の財産又は資産の全部又は一部にいかなる抵当権、質権その他の担保権も設定せず、かつこれを存続させないものとする。但し、あらかじめ又は同時に（ａ）かかる外債、保証若しくは補償その他これに類する債務に付された担保と同じ担保を、受託会社の満足する形若しくは本新株予約権付社債の社債権者集会の特別決議により承認された形で、本新株予約権付社債にも付す場合又は（ｂ）その他の担保若しくは保証を、受託会社が完全な裁量の下に本新株予約権付社債権者にとって著しく不利益でないと判断する形若しくは本新株予約権付社債の社債権者集会の特別決議により承認された形で、本新株予約権付社債にも付す場合は、この限りでない。

本項において、「外債」とは、社債、ディベンチャー、ノートその他これに類する期間1年超の証券のうち、（ⅰ）外貨払の証券若しくは外貨により支払を受ける権利を付与されている証券又は円貨建でその額面総額の過半が当社若しくは当社の主要子会社により若しくは当社若しくは当社の主要子会社の承認を得て当初日本国外で募集される証券であって、かつ（ⅱ）日本国外の証券取引所、店頭市場若しくはこれに類するその他の市場で、相場が形成され、上場され若しくは通常取引されるもの又はそれを予定されているものをいう。

(13)取得格付

本新株予約権付社債に関して、格付を取得する予定はない。

(14)社債管理者

本社債については、社債管理者を定めない。

8. 上場取引所

本新株予約権付社債をシンガポール証券取引所に上場する。

9. その他

当社普通株式に関する安定操作取引は行わない。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2021年10月１日 （注１） | 391,539,797 | 391,539,797 | 20,000 | 20,000 | 5,000 | 5,000
2021年11月17日 （注２） | △100,469,295 | 291,070,502 | － | 20,000 | － | 5,000
2022年５月23日 （注２） | △16,225,478 | 274,845,024 | － | 20,000 | － | 5,000

（注）１．発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、2021年10月１日付で当社が、前田建設工業(株)、前田道路(株)、(株)前田製作所により株式移転設立完全親会社として設立されたことによるものです。

２．自己株式の消却による減少です。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 43 | 47 | 352 | 304 | 27 | 20,537 | 21,310 | －
所有株式数 (単元) | － | 728,690 | 41,707 | 646,391 | 692,780 | 108 | 634,614 | 2,744,290 | 416,024
所有株式数の割合(％) | － | 26.55 | 1.52 | 23.55 | 25.24 | 0.00 | 23.12 | 100.00 | －

(注)自己株式13,889,496株は「個人その他」に138,894単元、「単元未満株式の状況」に96株含まれています。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１－８－１ 赤坂インターシティＡＩＲ | 32,284 | 12.37
光が丘興産株式会社 | 東京都練馬区高松５－８－20 | 26,274 | 10.07
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 11,169 | 4.28
インフロニア・ホールディングス社員持株会 | 東京都千代田区富士見２－10－２ | 8,695 | 3.33
住友不動産株式会社 | 東京都新宿区西新宿２－４－１ | 8,695 | 3.33
株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 7,919 | 3.03
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５００１ (常任代理人 株式会社 みずほ銀行決済営業部) | Ｐ．Ｏ．ＢＯＸ ３５１ ＢＯＳＴＯＮ ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ ０２１０１ Ｕ．Ｓ．Ａ． (東京都港区港南２－15－１ 品川インターシティＡ棟) | 4,557 | 1.75
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１－１－２ | 3,061 | 1.17
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１－５－５ | 3,002 | 1.15
前田建設工業取引先持株会 | 東京都東京都千代田区富士見２－10－２ | 2,948 | 1.13
計 | － | 108,610 | 41.62

(注)上記のほか、当社が自己株式として13,889,496株を保有していますが、当該株式については、会社法第308条第２項の規定により議決権を有していません。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 13,889,400
| － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 2,605,396 | －
260,539,600
単元未満株式 | 普通株式 | － | －
416,024
発行済株式総数 | 274,845,024 | － | －
総株主の議決権 | － | 2,605,396 | －

(注)１．「完全議決権株式（その他）」には、株式給付信託（従業員持株会処分型、J-ESOP、BBT）が保有する株式

7,919,000株（議決権の数79,190個）が含まれています。

２．「単元未満株式」には、当社所有の自己株式96株が含まれています。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) インフロニア・ホールディングス株式会社 | 東京都千代田区 富士見２－10－２ | 13,889,400 | － | 13,889,400 | 5.05
計 | － | 13,889,400 | － | 13,889,400 | 5.05

（注）自己保有株式には、株式給付信託（従業員持株会処分型、J-ESOP、BBT）が保有する株式7,919,000株は含まれて

いません。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①従業員株式所有制度（株式給付信託（従業員持株会処分型））

a.従業員株式所有制度（株式給付信託（従業員持株会処分型））の概要

当社は、2021年12月16日開催の取締役会において、前田建設工業(株)、前田道路(株)及び(株)前田製作所（以下、「事業会社３社」という。）の従業員の福利厚生の増進及び当社の企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的として、「株式給付信託（従業員持株会処分型）」の導入を決議しました。

詳細は「第５ 経理の状況 １　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　連結財務諸表注記　41．株式報酬

(2)　株式給付信託制度　③　従業員に対する株式給付信託(従業員持株会処分型)」に記載のとおりです。

b.対象となる従業員等に給付する予定の株式の総数

4,259千株

c.当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

受益者適格要件を充足する事業会社３社の各持株会加入者

②従業員株式所有制度（株式給付信託（J-ESOP））

a.従業員株式所有制度（株式給付信託（J-ESOP））の概要

当社は、2023年５月11日開催の取締役会において、グループ全体の一体感の醸成を目的とすることに加え、当社の株価及び業績と従業員の処遇の連続性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及びグループ連結業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、一定の要件を満たした当社及び当社のグループ子会社の全従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」の導入を決議しました。

詳細は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　連結財務諸表注記　41．株式報酬

(2)　株式給付信託制度　②　従業員に対する株式給付信託(J-ESOP)）」に記載のとおりです。

b.対象となる従業員等に給付する予定の株式の総数

2,967千株

c.当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

③役員に対する株式報酬制度

a.株式給付信託制度（ＢＢＴ）の概要

当社は、2022年６月23日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、「株式給付信託（ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust））の導入を決議しました。

また、2023年６月20日開催の取締役会において、本制度の対象会社に事業会社３社を追加することを決議しています。

詳細は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　連結財務諸表注記　41．株式報酬

(2)　株式給付信託制度　①　取締役、執行役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度(BBT)）」に記載

のとおりです。

b.対象となる役員等に給付する予定の株式の総数

当社の取締役及び執行役：上限1,268,196株（2022年度から2024年度までの３事業年度中）

事業会社３社の取締役及び執行役員：上限1,683,144株（2023年度から2024年度までの２事業年度中）

c.当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の取締役及び執行役並びに事業会社３社の取締役及び執行役員のうち、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第459条第１項第１号及び当社定款第43条に基づく取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2023年５月11日)での決議状況 (取得期間　2023年６月１日～2024年３月31日) | 12,500,000 | 10,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 6,861,700 | 9,999,882,050
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

（注）2023年5月11日開催の取締役会の決議に基づく自己株式の取得は、2023年12月22日に完了しています。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 2,440 | 3,198,594
当期間における取得自己株式 | 106 | 151,310

(注)１．当事業年度及び当期間における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求によるものです。

２．当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他(譲渡制限付株式報酬として処分を行った取得自己株式) | 208,040 | 276,858,370 | － | －
その他（第三者割当によって処分を行った取得自己株式） | 5,396,100 | 7,273,942,800 | － | －
保有自己株式数 | 13,889,496 | － | 13,889,602 | －

(注)１．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り等による取得株式数は含めていません。

２．当社は、2023年８月９日開催の取締役会において、業績連動型株式報酬である株式給付信託(BBT)への追加拠出及び一定の要件を満たした当社及び当社のグループ子会社の全従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプランである株式給付信託（J-ESOP）の導入に伴う第三者割当による自己株式の処分を決議し、同年８月31日に自己株式5,396,100株を処分しました。

３．「株式給付信託」制度導入のために設定した株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式（2024年３月31日現在7,919,000株、2024年５月31日現在7,816,100株）は、上記の保有自己株式数には含めていません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益の還元を経営上の重要な施策の一つとして位置付けており、中期経営計画『INFRONEER Medium-term Vision 2024』の還元方針に基づき自己株式の取得を行うほか、配当性向30％以上の配当に努めることを基本方針としています。

当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回行うこととしており、会社法第459条第１項の定めに基づき、剰余金の配当等を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めています。

内部留保資金の使途については、新技術に対する研究開発投資及び「総合インフラサービス企業」を目指した事業展開に対する資金需要に備えることとしています。

このような方針の下、当期の配当については、中間配当金は１株当たり25円、期末配当金は１株当たり35円とし、通期では１株当たり60円（連結配当性向46.0％）となりました。

また、株主の皆様への一層の利益還元と機動的な資本政策の遂行を通じて株式価値の向上を図るため、2022年度から2024年度の３事業年度において400億円以上の自己株式の取得を計画しました。前期末までの自己株式の取得額の累計は300億円であり、当期においてさらに100億円の取得を行った結果、当期末までに中期経営計画で掲げた自己株式の取得計画を前倒しで達成しています。

今後も、中期経営計画に定める還元方針に基づき、一層の利益還元に努めてまいります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年11月10日 取締役会決議 | 6,636 | 25.0
2024年５月10日 取締役会決議 | 9,133 | 35.0

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「どこまでも、インフラサービスの自由が広がる世界。」の実現をビジョンに掲げ、「インフラストラクチャー・ビジネスの既成概念に挑み、イノベーティブなアイデアで世界中に最適なサービスを提供する。」を果たすべき使命と定め、企業活動を通じて、環境・社会課題の解決にとどまらず、社会そして地球の持続可能な発展に貢献する「総合インフラサービス企業」を目指しています。

「社会・地域の安全安心とサステナビリティ」をバリューとし、グループ共通の価値観を醸成するとともに、企業が果たすべき社会的責任についての理解を共有し企業施策を実行していくことで、ステークホルダーの皆様の理解と共感が得られる開かれた経営に努めます。

当社は、ステークホルダーの皆様の権利を尊重し、経営の監督機能と業務執行機能を明確に分離することにより経営の公正性・透明性を確保するとともに、適切な情報開示とステークホルダーの皆様との対話を通じ、良好かつ円滑な関係を維持しながら信頼関係を構築していくことで、共同の利益や長期的な価値を協創し、社会価値の創造に貢献します。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、経営の監督と執行の分離を徹底することにより、事業を迅速に運営できる執行体制の確立と経営監督機能の実効性を確保するため、指名委員会等設置会社を選択しています。

有価証券報告書の提出日現在において、当社における機関の概要は以下のとおりです。

Ⅰ．取締役会（９名：社外取締役５名、議長：社外取締役、任期：１年）

取締役会は、建設（土木、建築）、インフラ運営、舗装及び建設機械の製作・販売のグループの幅広い事業に精通した前田操治、岐部一誠、今泉保彦、塩入正章の４名の社内取締役と企業の経営者、社会・経済情勢に関する多くの知見と経歴をそれぞれ有する橋本圭一郎、米倉誠一郎、森谷浩一、村山利栄、髙木敦の５名の社外取締役の９名で構成され、社外取締役の橋本圭一郎が議長として選任されています。

a.開催頻度

取締役会は、当事業年度において合計７回開催されました。

b.具体的な検討内容

取締役会における具体的な検討内容は、役付取締役の選定、株主総会の招集と議題内容の決定、自己株式の取得の決定、会社法に基づいて提出される計算書類等の承認、配当及び中間配当の有無・金額・支払開始日等の決定、委員会の委員の選定・解職、取締役による協業取引等の承認等です。また、中期経営戦略や年間予算などの経営の基本方針を決定したうえで、その基本方針に基づく業務執行の決定は、法定の取締役会決議事項を除き、原則として執行役に委任しており、主に執行役の職務の執行を監督します。

c.取締役会の出席状況

役職名 | 氏名 | 取締役会出席率
社内取締役 | 前田　操治 | ７回/７回（100％）
社内取締役 | 岐部　一誠 | ７回/７回（100％）
社内取締役 | 今泉　保彦 | ５回/５回（100％）
社内取締役 | 塩入　正章 | ７回/７回（100％）
社外取締役 | 橋本　圭一郎（議長） | ７回/７回（100％）
社外取締役 | 米倉　誠一郎 | ７回/７回（100％）
社外取締役 | 森谷　浩一 | ７回/７回（100％）
社外取締役 | 村山　利栄 | ７回/７回（100％）
社外取締役 | 髙木　敦 | ７回/７回（100％）

(注)今泉保彦氏は、2023年６月20日開催の第２回定時株主総会において選任された後の出席状況を

記載しています。

なお、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築し、取締役の経営責任とその役割の一層の明確化を図るため、取締役の任期を１年にしています。

Ⅱ．指名委員会（８名：社外取締役５名、委員長：社外取締役）

指名委員会は、岐部一誠、今泉保彦、塩入正章の３名の社内取締役と森谷浩一、橋本圭一郎、米倉誠一郎、村山利栄、髙木敦の５名の社外取締役で構成され、指名過程の透明性・公正性を高めるため、社外取締役の森谷浩一が委員長として選任されています。

a.開催頻度

指名委員会は、当事業年度において合計９回開催されました。またそれ以外に新任役員候補者に対する面談を実施しました。

b.具体的な検討内容

株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案、取締役会にて選解任される執行役並びに選定及び解職される代表執行役に関する答申、子会社の取締役会にて選定及び解職される代表取締役並びに選解任される執行役員に関する答申等です。

また上記の当社取締役候補及び執行役の指名に加えて、主要子会社の社長、取締役、執行役員の指名のための新任役員の面談及び審議を行いました。またサクセッションプランの整備に関する方向性及び役員の任期等について審議しました。

c.委員の出席状況

役職名 | 氏名 | 指名委員会出席率
社内取締役 | 岐部　一誠 | ８回/９回（ 89％）
社内取締役 | 今泉　保彦 | ７回/７回（100％）
社内取締役 | 塩入　正章 | ９回/９回（100％）
社外取締役 | 橋本　圭一郎 | ８回/９回（ 89％）
社外取締役 | 米倉　誠一郎 | ９回/９回（100％）
社外取締役 | 森谷　浩一（委員長） | ９回/９回（100％）
社外取締役 | 村山　利栄 | ９回/９回（100％）
社外取締役 | 髙木　敦 | ９回/９回（100％）

(注)今泉保彦氏は、2023年６月20日の指名委員就任後に開催された指名委員会への出席状況を

記載しています。

Ⅲ．報酬委員会（７名：社外取締役４名、委員長：社外取締役）

報酬委員会は、前田操治、岐部一誠、今泉保彦の３名の社内取締役と髙木敦、米倉誠一郎、森谷浩一、村山利栄の４名の社外取締役で構成され、決定過程の透明性・公正性を高めるため、社外取締役の髙木敦が委員長として選任されています。

a.開催頻度

報酬委員会は当事業年度において合計10回開催されました。

b.具体的な検討内容

報酬委員会の具体的な検討内容は、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容、子会社の取締役、代表取締役及び執行役員の報酬の方針並びに報酬内容に関する答申等です。

審議に必要十分な客観的情報を集計したうえで、役員報酬制度の内容と決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っています。

c.委員の出席状況

役職名 | 氏名 | 報酬委員会出席率
社内取締役 | 前田　操治 | 10回/10回（100％）
社内取締役 | 岐部　一誠 | 10回/10回（100％）
社内取締役 | 今泉　保彦 | ７回/７回（100％）
社外取締役 | 米倉　誠一郎 | ８回/10回（ 80％）
社外取締役 | 森谷　浩一 | 10回/10回（100％）
社外取締役 | 村山　利栄 | 10回/10回（100％）
社外取締役 | 髙木　敦（委員長） | 10回/10回（100％）

(注)今泉保彦氏は、2023年６月20日の報酬委員就任後に開催された報酬委員会への出席状況を

記載しています。

Ⅳ．監査委員会（４名：社外取締役４名、委員長：社外取締役）

監査委員会は、橋本圭一郎、米倉誠一郎、森谷浩一、髙木敦の４名の社外取締役で構成され、監査過程の透明性・公正性を高めるため、社外取締役の橋本圭一郎が委員長として選任されています。

監査委員会は、執行役及び取締役の職務執行の監査、当社グループの内部統制システムの検証等を担っており、原則として毎月１回以上開催することとしています。

監査委員会の具体的な検討内容は、監査方針・監査計画、会計監査人の選解任議案・報酬の妥当性、会計監査人の監査方法及び結果の相当性等です。
監査委員会と会計監査人、内部監査及び内部統制システム整備の方針策定・推進を担う経営監査部が緊密に連携するなどして、監査委員会による監査体制の充実を図っています。
なお、社内各部門との十分な連携を確保し、情報収集を円滑に行うため、監査委員会の業務を補佐する監査委員会室を設置しています。

Ⅴ．執行役

執行役は、代表執行役を岐部一誠とし、建設（土木、建築）、インフラ運営、舗装及び建設機械の製作・販売等の当社グループのそれぞれの事業に精通した中西隆夫、幡鎌裕二、加藤保雄、富安敏明、下條真の６名が選任されています。取締役会の定めた経営の基本方針（中期経営計画、年度予算等）に基づく業務執行を担います。当社グループの経営における重要事項については、執行役による合議機関である執行役会で審議のうえ、これを決定し、適正かつ効率的な意思決定がなされるようにしています。

Ⅵ．監査

当社及び主要子会社の前田建設工業(株)、前田道路(株)及び(株)前田製作所は、EY新日本有限責任監査法人に会計監査業務を委嘱しています。

会計監査人は、監査役設置会社である主要子会社の監査役とともに、監査委員会とも緊密な連携を保ち、監査体制、監査計画、監査実施状況及び監査結果の報告並びに必要な情報交換、意見交換を行い、効率的かつ効果的な監査の実施に努めます。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

Ⅰ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、事業環境の変化に対し、迅速かつ柔軟に対応する効率的な業務執行及び監査体制、リスク管理、コンプライアンスなど当社グループの適正な業務執行の確保の観点から、以下のとおり内部統制システムを構築・運用しています。同システムについては、必要に応じて見直すとともに、より適切な運用に努めています。

１．当社の内部統制システム整備に関する基本的な考え方

本方針は、当社グループにおける全体業務が適法かつ適正に遂行されるための内部統制システム構築に関する基本方針を定めたものであり、この方針を具体的に推進することにより、更なる企業価値の向上に資することを目的としています。

（１）当社は、前田建設工業(株)、前田道路(株)及び(株)前田製作所３社による共同株式移転の方式により、共同持株会社として2021年10月１日に設立され、当社グループ全体における経営資源の最適配分とガバナンスを実行します。

（２）当社は、当社グループの持続的成長とステークホルダーからの信頼獲得を目指し、経営の監督と執行の機能を明確に分離し、透明・公正かつ果断な意思決定を行うための仕組みであるコーポレート・ガバナンスを実現するため、指名委員会等設置会社制度を採択しています。

（３）当社は、経営の根幹である経営理念（ビジョン・ミッション・バリュー）を定め、中長期的な企業価値向上を目指していきます。

２．監査委員会の職務の執行のために必要な事項

（１）監査委員会の職務を補助する専任組織である「監査委員会室」を設置し、必要な使用人等を配置します。当該使用人等に関する人事関連事項の決定については、監査委員会の同意を得て行います。

（２）当社グループの取締役、監査役、執行役、執行役員及び使用人（以下、総称して「役職員」という。）は、あらかじめ監査委員会と協議した決定事項に基づき、職務執行等の状況を定期又は不定期に監査委員又は監査委員会に報告します。その他、法令及び定款に違反する重大な事実、不正行為の事実又は当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、速やかに、当該事実を監査委員又は監査委員会に報告します。監査委員会に報告した当社グループの役職員に対して、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いが行われることを禁止します。

（３）監査委員会の職務の執行について生じる費用等を全額支弁します。

（４）監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、監査委員が当社の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するための機会を確保します。

３．執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な事項

（１）執行役の職務の執行に係る情報を遅滞なく文書化し、適正に保存管理するとともに、重要な職務執行に関する情報については取締役会に遅滞なく報告します。

（２）損失の危険の管理のため、リスク管理体制を整備します。

（３）執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会から代表執行役への適切な権限委譲の下、方針の管理と執行内における適切な職務権限の再配分を行います。

（４）執行役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、コンプライアンス体制、報告体制、反社会的勢力排除に関する体制、及び金融商品取引法第24条の４の４「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価」（いわゆるJ-SOX法）に基づくJ-SOX体制を整備します。

（５）子会社における業務の適正を確保するため、グローバルでの方針の共有と適切な職務権限の再配分、子会社における業務執行状況の当社への報告体制の整備、及びグローバルでの監査を実施します。子会社のリスク管理体制、コンプライアンス体制、反社会的勢力排除に関する体制、及びJ-SOX体制を整備します。

Ⅱ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

反社会的勢力排除に向けた基本的考え方については、上記の内部統制システム構築の基本方針に則り、反社会的勢力対応マニュアルにて、反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、あらゆる不当な要求や不正な取引を拒否し、反社会的な取引を行わないことを定めています。

Ⅲ．責任限定契約の内容の概要

当社は、橋本圭一郎、米倉誠一郎、森谷浩一、村山利栄及び髙木敦の５氏との間で、法令に定める限度まで責任を限定する責任限定契約を締結しています。

Ⅳ．役員賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・訴訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしています。当該保険契約の被保険者は当社の取締役及び執行役であり、現在と同程度の内容での更新を予定しています。

Ⅴ．取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めています。

Ⅵ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議について、累積投票によらない旨を定款に定めています。

Ⅶ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

１．自己株式の取得（定款第７条）

当社は、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。

２．取締役の責任免除（定款第32条）

当社は、取締役（取締役であった者を含む）が期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第427条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。

３．剰余金の配当等の決定機関（定款第43条）

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議をもって、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款に定めています。

４．中間配当（定款第45条）

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議をもって、毎年９月30日の最終株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

Ⅷ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２をもって行う旨を定款に定めています。

Ⅸ．種類株式の議決権

社債型種類株式の議決権については、 すべての事項につき株主総会において議決権を行使することができない旨を定款に定めています。これは、 既存普通株主の皆さまの利益を可能な限り損なわないよう、 これらの種類株式につき、剰余金の配当および残余財産の分配について普通株式に優先する一方で、株主総会において議決権を有しないこととしたものです。

なお、 会社法第322条第１項は、 株式会社が組織再編、株式の分割・併合や株式に関する定款変更など一定の行為をする場合に、ある種類の株式の種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要すると規定していますが、当社は、社債型種類株式について、 法令に別段の定めがある場合を除き、 各社債型種類株式を有する株主（以下「社債型種類株主」）を構成員とする種類株主総会の決議を要しない旨を定款に定めています。ただし、当社が、以下に掲げる行為をする場合において、社債型種類株主に損害をおよぼすおそれがあるときは、当社の株主総会決議または取締役会決議に加え、社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じない旨を定款に定めています。

①当社が消滅会社となる合併または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転

（当社の単独による株式移転を除く。）

②当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求に係る当社の取締役会による承認

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性13名　女性1名　(役員のうち女性の比率7.1％)

（1）取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役会長 報酬委員 | 前田　操治 | 1967年12月６日生 |
1997年４月 | 前田建設工業(株)入社
2000年４月 | 同社関東（現、東京建築）支店副支店長
2002年６月 | 同社取締役、常務執行役員
2004年６月 | 同社専務執行役員
2004年11月 | 同社建築本部長
2007年１月 | 同社ＴＰＭプロジェクトリーダー
2008 年６月 | 同社ＴＰＭ担当、建築事業本部営業推進担当
2009 年４月 | 同社飯田橋再開発ＰＪ担当
2010 年１月 | 同社エネルギー管掌
2011 年４月 | 同社関西支店長
2014 年４月 | 同社営業管掌
2016 年４月 | 同社代表取締役社長、執行役員社長、 現在に至る
2021年10月 | 当社取締役会長、現在に至る
| (注３) | 189,674
取締役 指名委員 報酬委員 | 岐部　一誠 | 1961年４月25日生 |
1986年４月 | 前田建設工業(株)入社
2007年１月 | 同社経営管理本部総合企画部長
2009年４月 | 同社経営管理本部副本部長
2010年１月 | 同社執行役員、土木事業本部副本部長、経営企画担当
2013年４月 | 同社事業戦略室長
2014年４月 | 同社常務執行役員
2016年４月 | 同社事業戦略本部長
2016年６月 | 同社取締役
2020年４月 | 同社専務執行役員 経営革新本部長、現在に至る
2020年６月 | 同社ＣＳＲ・環境担当
2021 年５月 | 同社ＣＳＶ戦略担当、技術・情報統括
2021年10月 | 同社代表取締役副社長、現在に至る 情報担当
2021年10月 | 当社取締役、代表執行役社長兼 ＣＥＯ、現在に至る
| (注３) | 109,630
取締役 指名委員 報酬委員 | 今泉　保彦 | 1957年10月18日生 |
1981年４月 | 前田建設工業(株)入社
2003年４月 | 同社建築本部建築営業第三部長
2010年４月 | 同社執行役員、建築事業本部企画推進部長
2011年４月 | 同社建築事業本部海外(建築)担当、海外部長
2012年４月 | 同社海外事業本部副本部長、建築事業本部営業担当
2013年６月 | 同社常務執行役員
2014年４月 | 同社中部支店長
2016年４月 | 同社東京建築支店長
2017年４月 | 同社専務執行役員、建築事業本部長
2017年６月 | 同社取締役
2020年６月 | 前田道路(株)代表取締役社長、執行役員社長、現在に至る
2022年６月 | 一般社団法人日本アスファルト合材協会会長、現在に至る
2023年６月 | 当社取締役、現在に至る
| (注３) | 63,654

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 指名委員 | 塩入　正章 | 1958年２月５日生 |
1981年４月 | (株)前田製作所入社
2008年４月 | 同社執行役員、産業機械本部機械営業部長
2008年10月 | 同社産業機械本部製造部長兼環境建機グループ部長
2009年４月 | 同社産業機械本部副本部長兼製造部長
2009年６月 | 同社取締役
2010 年４月 | 同社常務執行役員
2010年10月 | 同社産業機械本部副本部長兼製造部長兼企画管理部長
2011 年４月 | 同社産業機械本部副本部長兼産機事業部長
2012年４月 | 同社産業機械本部長
2013年４月 | 同社代表取締役社長、執行役員社長、 現在に至る
2021年10月 | 当社取締役、現在に至る 執行役設備投資戦略担当
| (注３) | 59,146
取締役 （社外） 取締役会議長 監査委員長 指名委員 | 橋本　圭一郎 | 1951年10月20日生 |
1974 年４月 | (株)三菱銀行（現、(株)三菱ＵＦＪ銀行）入行
2001 年６月 | 同行国際業務部長
2003 年６月 | 三菱自動車工業(株)取締役執行副社長兼最高財務責任者（ＣＦＯ）
2005 年６月 | セガサミーホールディングス(株)専務取締役
2010 年６月 | 首都高速道路(株)取締役会長兼社長
2012 年 10 月 | (株)ビットアイル（現、エクイニクス・ジャパン(株)）監査役
2014 年５月 | 塩屋土地(株)取締役副社長・ＣＯＯ
2015 年６月 | (株)東日本銀行監査役
2016 年４月 | (株)コンコルディア・フィナンシャルグループ監査役、現在に至る
2019 年４月 | (公社)経済同友会副代表理事・専務理事
2020 年６月 | (株)ファンケル社外取締役、現在に至る
2020 年６月 | 前田道路(株)監査役
2021年６月 | 前田道路(株)非業務執行取締役、 現在に至る
2021年10月 | 当社社外取締役、現在に至る
| （重要な兼職の状況） (株)コンコルディア・フィナンシャルグループ　監査役 (株)ファンケル　社外取締役 前田道路(株)　非業務執行取締役
| (注３) | 1,500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 （社外） 指名委員 報酬委員 監査委員 | 米倉　誠一郎 | 1953年５月７日生 |
1990 年６月 | ハーバード大学大学院 PhD
1995 年４月 | 一橋大学商学部教授
1997 年４月 | 一橋大学イノベーション研究センター教授
2003 年５月 | ソニー(株)（現、ソニーグループ(株)）グループ戦略研室コ・プレジデント
2008 年４月 | 一橋大学イノベーション研究センター長
2011年４月 | (株)テンナイン・コミュニケーション社外取締役、現在に至る
2012 年３月 | プレトリア大学日本研究センター所長
2015年４月 | (株)教育と探求社社外取締役、現在に至る
2017 年４月 | 法政大学大学院イノベーション・マネジメント研究科教授
2019 年12月 | (一社)Creative Response ソーシャル・イノベーション・スクール代表理事、現在に至る
2021年10月 | 当社社外取締役、現在に至る
2023年４月 | 株式会社Fast Beauty社外取締役、現在に至る
2024年４月 | デジタルハリウッド大学大学院特命教授、現在に至る
| （重要な兼職の状況） (株)テンナイン・コミュニケーション　社外取締役 (株)教育と探求社　社外取締役 (一社)Creative Response ソーシャル・イノベーション・スクール　代表理事 株式会社Fast Beauty　社外取締役 デジタルハリウッド大学大学院　特命教授
| (注３) | －
取締役 （社外） 指名委員長 報酬委員 監査委員 | 森谷　浩一 | 1957年８月13日生 |
1981 年４月 | パイオニア(株)入社
2013 年６月 | 同社執行役員パイオニア中国ＨＤ董事兼総経理
2015 年６月 | 同社常務執行役員人事・総務・情報システム担当
2017 年６月 | 同社取締役常務執行役員（人事・総務・情報システム・法務リスク管理・環境・ＣＳＲ・広報ＩＲ・監査担当）
2018 年６月 | 同社代表取締役兼社長執行役員
2020 年１月 | 同社取締役
2020 年６月 | 前田道路(株)非業務執行取締役、 現在に至る
2021年６月 | (株)海外需要開拓支援機構（クールジャパン機構）社外取締役、現在に至る海外需要開拓委員会副委員長
2021年10月 | 当社社外取締役、現在に至る
2023年６月 | (株)海外需要開拓支援機構（クールジャパン機構）海外需要開拓委員会委員長、現在に至る
| （重要な兼職の状況） 前田道路(株)　非業務執行取締役 (株)海外需要開拓支援機構（クールジャパン機構）　社外取締役、海外需要開拓委員会委員長
| (注３) | 3,100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 （社外） 指名委員 報酬委員 | 村山　利栄 | 1960年５月１日生 |
1988年11月 | CSファーストボストン証券入社
1993年３月 | ゴールドマン・サックス証券会社東京支社入社
2001年11月 | 同社マネージングディレクター
2014 年４月 | 国立研究開発法人国立国際医療研究センター理事
2016年６月 | (株)レノバ社外取締役
2017年４月 | (株)ComTech代表取締役会長
2017年６月 | (株)カチタス社外取締役
2019年６月 | (株)新生銀行社外取締役
2020年６月 | 前田建設工業(株)非業務執行取締役、 現在に至る
2021年７月 | (株)ライスカレー社外取締役、 現在に至る
2021年８月 | theAstate(株)代表取締役
2021年10月 | 当社社外取締役、現在に至る
2024年２月 | 学校法人山野学苑監事、現在に至る
| （重要な兼職の状況） 前田建設工業(株)　非業務執行取締役 (株)ライスカレー　社外取締役 学校法人山野学苑　監事
| (注３) | －
取締役 （社外） 報酬委員長 指名委員 監査委員 | 髙木　敦 | 1967年10月３日生 |
1991年４月 | (株)野村総合研究所入社
1997年９月 | Morgan Stanley Japan Ltd.入社
2004年12月 | 同社マネージングディレクター
2015年10月 | 同社調査統括本部副本部長
2019年11月 | (株)インフラ・リサーチ＆アドバイザーズ代表取締役、現在に至る
2020年６月 | 前田建設工業(株)非業務執行取締役、 現在に至る
2021年10月 | 当社社外取締役、現在に至る
2022年６月 | 高砂熱学工業(株) 社外取締役、現在に至る
| （重要な兼職の状況） (株)インフラ・リサーチ＆アドバイザーズ　代表取締役 前田建設工業(株)　非業務執行取締役 高砂熱学工業(株)　社外取締役
| (注３) | 1,500
計 | 428,204

(注) １．取締役のうち、橋本圭一郎氏、米倉誠一郎氏、森谷浩一氏、村山利栄氏及び髙木敦氏は、社外取締役です。

２．村山利栄氏の戸籍上の氏名は志賀利惠です。

３．取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

（2）執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表執行役社長 兼　ＣＥＯ | 岐部　一誠 | 1961年４月25日生 |
1986年４月 | 前田建設工業(株)入社
2007年１月 | 同社経営管理本部総合企画部長
2009年４月 | 同社経営管理本部副本部長
2010年１月 | 同社執行役員、土木事業本部副本部長、経営企画担当
2013年４月 | 同社事業戦略室長
2014年４月 | 同社常務執行役員
2016年４月 | 同社事業戦略本部長
2016年６月 | 同社取締役
2020年４月 | 同社専務執行役員 経営革新本部長、現在に至る
2020年６月 | 同社ＣＳＲ・環境担当
2021年５月 | 同社ＣＳＶ戦略担当、技術・情報統括
2021年10月 | 同社代表取締役副社長、現在に至る 情報担当
2021年10月 | 当社取締役、代表執行役社長兼 ＣＥＯ、現在に至る
| (注) | 109,630
執行役 総合インフラサービス戦略担当 | 中西　隆夫 | 1958年８月11日生 |
1981 年４月 | 前田建設工業(株)入社
2011年４月 | 同社九州支店土木部長
2013 年４月 | 同社土木事業本部土木部長
2013年４月 | 同社執行役員、土木事業本部副本部長
2016 年４月 | 同社常務執行役員
2019 年４月 | 同社土木事業本部長
2019年６月 | 同社取締役
2020 年４月 | 同社専務執行役員
2020年６月 | 同社代表取締役、現在に至る
2021年10月 | 同社技術統括
2021年10月 | 当社執行役施工・技術戦略担当
2023年６月 | 当社執行役マーケティング戦略担当
2024年１月 | 日本風力開発(株)取締役、現在に至る
2024年４月 | 当社執行役総合インフラサービス戦略担当、現在に至る 前田建設工業(株)執行役員副社長、現在に至る
| (注) | 59,804
執行役 経営企画担当 ＩＴ・ＤＸ 戦略担当 | 幡鎌　裕二 | 1957年10月31日生 |
1980 年４月 | 前田建設工業(株)入社
2002 年１月 | 同社建築本部建築営業第二部長
2008 年６月 | 同社建築事業本部営業推進部長
2009 年４月 | 同社執行役員
2010 年４月 | 同社建築事業本部営業統括部長
2011 年４月 | 同社常務執行役員、建築事業本部民間営業統括
2015 年４月 | 同社建築事業本部営業統括
2015 年４月 | 同社専務執行役員
2020 年５月 | 同社建築事業本部長
2020年６月 | 同社取締役
2021年10月 | 当社執行役マーケティング戦略担当
2023年４月 | 前田建設工業(株)執行役員副社長、現在に至る
2023年６月 | 当社執行役経営企画担当、ＩＴ・ＤＸ戦略担当、現在に至る 設備投資戦略担当
| (注) | 89,504

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
執行役 グループマネジメント担当 | 加藤　保雄 | 1959年11月８日生 |
1982年４月 | 前田建設工業(株)入社
2003年４月 | 同社本店財務部財務グループ副部長
2006年11月 | 同社中部支店管理部長
2014年４月 | (株)前田製作所出向、執行役員経営管理本部副本部長
2015年６月 | 前田建設工業(株)退社、(株)前田製作所入社、取締役、現在に至る
2016 年４月 | 同社常務執行役員
2019 年４月 | 同社専務執行役員、現在に至る
2021年10月 | 当社執行役監査担当
2022年10月 | 当社執行役グループマネジメント担当、現在に至る
| (注) | 39,602
執行役 人材戦略担当 サステナビリティ推進担当 | 富安　敏明 | 1968年２月８日生 |
1993年４月 | 前田建設工業(株)入社
2017年７月 | 同社東京建築支店管理部長
2019年４月 | 同社本店総合監査部長
2020年４月 | 同社経営革新本部管理部長
2020年７月 | 前田道路(株)社長室長、現在に至る 執行役員
2021年４月 | 同社管理本部長、現在に至る 常務執行役員
2021年６月 | 同社取締役
2022年５月 | 同社経営企画担当、情報システム担当、現在に至る
2023年４月 | 同社専務執行役員、現在に至る 内部統制担当
2024年６月 | 当社執行役人材戦略担当、サステナビリティ推進担当、現在に至る 前田道路(株)代表取締役、現在に至る
| (注) | 13,740
執行役 財務戦略担当 | 下條　真 | 1968年９月４日生 |
1991年４月 | オリックス(株)入社
2000年２月 | Fidelity Investments入社
2006年７月 | KVH(株)入社、財務最高責任者
2011年４月 | 日興アセットマネジメント(株)入社、　International ＣＦＯ兼財務企画部長
2015年10月 | 日本風力開発(株)入社、執行役員ＣＦＯ本部長、現在に至る 管理本部長
2024年６月 | 当社執行役財務戦略担当、現在に至る
| (注) | －

計 | 312,280

(注) 執行役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の

時までです。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は５名です。

社外取締役橋本圭一郎氏は、当社の株式1,500株を所有しています。同氏と当社の間で、それ以外に人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。

社外取締役米倉誠一郎氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。

社外取締役森谷浩一氏は、当社の株式3,100株を所有しています。同氏と当社の間で、それ以外に人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。

社外取締役村山利栄氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。

社外取締役髙木敦氏は、当社の株式1,500株を所有しています。同氏と当社の間で、それ以外に人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。

当社は、独立社外取締役の選任にあたり、会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準に加え、広範かつ高度な観点からの意思決定への参画並びに経営の監督のために、豊富な経験と高い専門性を有することを独立性判断基準としており、各社外役員は当社と資本関係のある会社・大株主・主要な取引先の出身者ではなく、高い独立性を有しているものと判断しています。なお、当社の社外役員には、取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保、グループ全体のガバナンス強化、業務及び財務の適正性の確保等の機能や役割があると考えています。

##### ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査委員に選任された社外取締役は、監査委員会等において、会計監査人及び内部監査部門との定期的な意見交換を行うとともに、会計監査人及び内部監査部門の監査結果等の報告を受けることにより情報共有と相互連携を図っています。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査委員会監査の状況

###### ａ．監査委員会監査の組織、人員及び手続き

当社の監査委員会は監査委員４名体制であり、監査委員長、監査委員はすべて社外取締役で構成されています。このうち、銀行や自動車会社で企業経営者としての豊富な経験を有する監査委員長である橋本圭一郎氏は、財務・会計及び内部統制・リスク管理に関する相当程度の知見を有しています。大学教授・経営学者としての豊富な経験を有する米倉誠一郎氏は、ESG等の非財務情報に関して相当程度の知見を有しています。電気メーカーで企業経営者としての豊富な経験を有する森谷浩一氏は、内部統制・リスク管理に関して相当程度の知見を有しています。証券会社におけるアナリストとしての豊富な経験を有する髙木敦氏は、財務・会計に関する相当程度の知見を有しています。また、監査委員会を補助する監査委員会室は、使用人３名で構成されています。

###### ｂ．監査委員会の活動状況

監査委員会は、原則として毎月１回以上開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、当事業年度においては、合計20回開催され、個々の監査委員の出席状況については次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 監査委員会出席率
社外取締役 | 橋本　圭一郎（委員長） | 20回/20回（100％）
社外取締役 | 米倉　誠一郎 | 14回/16回（ 88％）
社外取締役 | 森谷　浩一 | 20回/20回（100％）
社外取締役 | 髙木　敦 | 18回/20回（ 90％）

(注)米倉誠一郎氏は、2023年６月20日の監査委員就任後に開催された監査委員会への出席状況を記載して

います。

また、当事業年度における監査委員会の具体的な審議事項・報告事項等は以下の通りです。

審議事項　21件 | 監査方針・監査計画の決定 会計監査人の選任議案・報酬の妥当性 会計監査人の監査方法及び結果の相当性 財務報告に係る内部統制の評価計画 監査委員会の監査報告書の決定　他
報告事項等　42件 | 主要事業子会社の監査体制状況確認 サイバーセキュリティの対応状況確認 IFRS移行状況確認 内部監査の個別監査結果報告(随時) 稟議決裁状況報告(四半期に1回) 内部通報状況報告(四半期に1回) 労務状況報告(四半期に1回) 子会社内部監査部長ヒアリング　他

なお、監査委員会が設定した重点監査項目については、監査委員会室に適宜調査実施を指示した上で、評価及び検証を行いました。

監査委員は、取締役会その他の重要な会議に出席するとともに、代表執行役社長及び会計監査人と情報・意見の交換を行うことで意思疎通を図る他、子会社監査役及び内部監査部門等との定期的な会合における情報収集を通じて、監査の実効性を高めています。

また、監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、監査委員が当社の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するための機会を確保します。

##### ②　内部監査の状況

a.内部監査の組織、人員、手続き及び内部統制の実効性を確保するための取り組み

当社は、グループ全体の内部監査機能を担う経営監査部(2024年5月末現在、7名)を設置し、当社及び子会社の内部監査を行っています。監査に当たっては、グループ内部統制システムの継続的な改善により当社グループの経営目標の達成に寄与するため、財務報告の信頼性、業務の有効性、法令順守の観点から、リスクアプローチによる効率的な監査を進めています。さらに、主要な子会社にも内部監査部門を設置し、当社の経営監査部との連携を図りながら、グループの内部監査機能を強化しています。

また、内部監査部門は、執行部門から独立し、内部監査の実施状況及び結果について適宜代表執行役社長に報告するとともに、監査委員会及び取締役会に定期的に直接報告するなど複数のレポートラインを保持しています。

b.内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携ならびにこれらの監査との内部統制関連部門との関係

内部監査部門は、内部監査の実施状況及び結果を監査委員会等に報告するとともに、特に経営に重大な影響を与えるおそれのある事項については速やかに報告しています。また、会計監査人と緊密な連携を保ち定期的又は随時に意見・情報交換を行っています。

監査委員会は、内部監査部門から定期的に又は随時に報告を受け、必要に応じて説明又は調査を求めることとしています。また、会計監査人から監査計画の詳細な説明や監査実施報告を受けるとともに、KAM (監査上の主要な重点監査項目)等について積極的に意見・情報交換を行っています。

内部監査部門、監査委員会及び会計監査人は、各々の監査手続において、その他の内部統制部門(財務・経理部門、管理部門等)と意思疎通を図り、必要に応じて意見・情報交換を行っています。

なお、当社は指名委員会等設置会社として監査委員会を設置していますが、主要子会社は監査役設置会社として監査役を設置しています。当社経営監査部及び監査委員会は、各社監査役及び各子会社の内部監査部門と定期的に意見・情報交換を行う等、各々の監査の独立性を保ちつつも相互に協力し、グループ全体の内部監査の実効性を高めています。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

62年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

鈴木　理

小島　亘司

飴谷　健洋

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士11名、その他29名です。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社設立時における会計監査人選考プレゼンテーションにて、EY新日本有限責任監査法人は他社と比較して、品質管理体制や独立性・専門性が適正と認められたため、同監査法人の選定を行っています。

ｆ．監査委員会による監査法人の評価

当社の監査委員会は、EY新日本有限責任監査法人に対し評価を行っており、同法人による会計監査は適切に行われていることを確認しています。

##### ④　監査報酬の内容等

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 35 | 168 | 112 | 30
連結子会社 | 99 | 5 | 122 | 5
計 | 134 | 173 | 234 | 35

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、ＩＦＲＳ導入に関するアドバイザリー業務等です。

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst&Young)に対する報酬(ａ．を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 8 | － | 1
連結子会社 | 1 | 5 | 1 | 4
計 | 1 | 14 | 1 | 6

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等です。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しています。

ｅ．監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査委員会は、会計監査人の監査計画の内容（監査対象部門、監査時間等）及び報酬の算定根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っています。

(4) 【役員の報酬等】

報酬実績と業績との関連性

①当事業年度の役員の報酬等の総額

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 年次インセンティブ | 株式報酬 （業績連動） | 株式報酬 （譲渡制限）
取締役 （社外取締役を除く） | 686 | 217 | 137 | 263 | 67 | 5
社外取締役 | 67 | 67 | － | － | － | 5
執行役 | 574 | 196 | 112 | 221 | 43 | 6
計 | 1,329 | 481 | 250 | 485 | 111 | 16

（注）１．上記の報酬等の総額は連結報酬等（当社及び当社子会社が支払った若しくは支払う予定の、又は負担した費用等の合計額）として記載しています。

２．取締役と執行役の兼任者については、上記では取締役の欄に人数と報酬を記載しています。

３．上記の年次インセンティブは業績連動型の金銭報酬であり、その総額は、当事業年度における役員年次インセンティブ引当金繰入額です。また、業績連動型株式報酬及び譲渡制限付株式報酬の総額は当事業年度における費用計上額です。なお、業績連動型株式報酬については、前事業年度からの株式交付率の変動等による影響を除いた、 当事業年度分の報酬に相当する額を記載しています。

４．当事業年度に、役員等の報酬として交付した当社の普通株式の数は、取締役（社外取締役を除く。）４名に51,855株、執行役６名に31,925株を交付しました。

②報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 報酬等の 総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額(百万円)
基本報酬 | 年次インセンティブ | 株式報酬 （業績連動） | 株式報酬 （譲渡制限）
前田　操治 | 208 | 取締役 | 提出会社 | 68 | 41 | 80 | 18
岐部　一誠 | 229 | 取締役 | 提出会社 | 68 | 45 | 88 | 27
今泉　保彦 | 114 | 取締役 | 提出会社 | 34 | 28 | 42 | 9
塩入　正章 | 111 | 取締役 | 提出会社 | 36 | 22 | 42 | 9
中西　隆夫 | 141 | 執行役 | 提出会社 | 46 | 28 | 54 | 12
幡鎌　裕二 | 141 | 執行役 | 提出会社 | 46 | 28 | 54 | 12

（注）１．上記の年次インセンティブは業績連動型の金銭報酬であり、その額は、当事業年度における役員年次インセンティブ引当金繰入額です。また、譲渡制限付株式報酬の額は当事業年度における費用計上額です。

２．業績連動型株式報酬は、当事業年度に対応する基準ポイントに株式交付率を乗じた金額を基礎として算定された会計上の費用計上額を記載しており、最終的に株式交付ポイントに転換されて対象役員が受け取る金額とは異なります。

③当事業年度の業績連動報酬に係る指標（KPI（Key Performance Indicator））の目標及び実績

＜年次インセンティブ＞

当事業年度の年次インセンティブの算定における基準業績値として、親会社の所有者に帰属する当期利益300億円を設定していました。当事業年度の業績実績は、親会社の所有者に帰属する当期利益325.71億円であり、個人別の支給額は当該実績に基づき、予め定めた役位別の算式に従って算定されています。なお、付加価値生産性が前事業年度の0.8倍を下回る場合は不支給とする要件を設けていましたが、当事業年度における付加価値生産性の実績は2,004万円/人（前事業年度1,897万円/人）であり、前事業年度の1.06倍でした。

④当事業年度に係る役員等の個人別の報酬等の内容がその決定方針に沿うものであると報酬委員会が判断した理由

当事業年度に係る役員等の個人別の報酬等の内容は、当社の報酬委員会が決定しました。当社の報酬委員会はその決定にあたって、下記の当事業年度に係る個人別の報酬等の決定過程における活動を行い、審議に必要十分な客観情報を収集したうえで、役員報酬制度の内容と決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、その内容が役員等の個人別の報酬等の決定方針に沿うものであると判断しました。

⑤当事業年度に係る役員等の個人別の報酬等の決定過程における報酬委員会の活動状況

当事業年度に係る役員等の個人別の報酬等の決定過程における報酬委員会の構成は以下のとおりです。

| 委員長（社外） | 委員（社外） | 委員（社内）
2023年６月定時株主総会から2024年６月定時株主総会まで | 髙木　敦 | 米倉　誠一郎 森谷　浩一 村山　利栄 | 前田　操治 岐部　一誠 今泉　保彦

当事業年度に係る役員等の個人別の報酬等の決定過程における報酬委員会は、2023年５月、６月、2024年４月、５月の計４回開催し、主な審議事項は以下のとおりです。

開催日 | 主な審議事項
2023年５月24日 | ・2023年度役員報酬水準の決定 ・2023年度執行役の業務評価算定の決定 ・2023年度年次インセンティブ算定方法の決定 ・業績連動型株式報酬制度改定内容の決定
2023年６月20日 | ・譲渡制限付株式報酬における交付株式数の決定
2023年４月22日 | ・事業報告の内容の確認
2024年５月22日 | ・2023年度年次インセンティブ支給額の決定 ・有価証券報告書における記載内容の確認

※上記とは別に、事業会社役員報酬に関する議題を中心とする報酬委員会を７回開催のうえ、審議を行いました。

役員報酬制度

当社は、「総合インフラサービス企業」をグループ全体戦略として定め、迅速かつ適正な経営を実現し、「社会変化への対応力」を強化することに努めています。実効性のあるガバナンス体制の構築は、当社が掲げる戦略三本柱のひとつである「体質強化・改善」における重点施策であり、「あらゆるステークホルダーから信頼される企業」を目指すべく、以下の報酬ガバナンスを整備したうえで、役員報酬制度の基本原則に沿って報酬プログラムを運用し、役員の報酬等を審議・決定しています。

報酬ガバナンス

当社は、指名委員会等設置会社に関する会社法の規定を遵守し、報酬委員会に関して以下のように定めています。

①報酬委員会の主な役割・権限

当社の報酬委員会は、当社の取締役及び執行役、当社子会社の取締役及び執行役員（以下、「役員等」という。）の個人別の報酬等の内容を決定する権限を有しており、以下の事項の決定を行います。

・役員等の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針（以下、「役員報酬等の決定方針」という。）

・役員等の個人別の報酬等の内容

・前号を決議するために必要な基本方針、規程及び手続き等の制定、変更、廃止

・その他、役員等の報酬等に関して報酬委員会が必要と認めた事項

②役員報酬等の決定方針の決定の方法

当社の報酬委員会は、役員報酬制度の決定において高度な独立性の確保を前提とし、客観性・透明性を重視した運用プロセスを構築しています。当社の報酬委員会が役員報酬等の決定方針を定めるにあたっては、外部の報酬コンサルタントからの情報収集及び助言等も活用しつつ、役員報酬に関する近時の整備の状況、議論の動向、他社の制度等の客観的かつ必要十分な情報に基づき、毎期その妥当性を検証することとしています。

報酬委員会に対する外部の報酬コンサルタントの関与・参画状況は、報酬委員会に必要に応じて同席し、実効的な審議・合意形成の側面支援を行うことに留まり、妥当性の提言等は受けていません。なお、外部の報酬コンサルタントとして、ＷＴＷ（ウイリス・タワーズワトソン）を起用しています。

③報酬委員会の規模と構成

当社の報酬委員会は、取締役の中から取締役会決議によって選定された委員３名以上で組織し、委員の過半数は社外取締役とすることとしています。なお、報酬委員長は、原則として社外取締役である委員の中から取締役会の決議を以て選定することとしています。

報酬プログラム

①役員報酬等の決定方針の内容の概要

当社の役員報酬等の決定方針の内容の概要は、以下のとおりです。

i.役員報酬制度の基本原則

・「総合インフラサービス企業」の実現に向け、当社の経営陣が経営の目線を合わせ、戦略三本柱（生産性改革、新たな収益基盤の確立、体質強化・改善）の達成に一丸となって邁進することを後押しできるものであること

・「あらゆるステークホルダーから信頼される企業」を目指し、グループ全体の永続的成長を意識付けるため、当社の経営陣の株式保有を促し、株主の皆様との持続的な利害共有を着実に深めていくことができるものであること

・当社の持続的発展と中長期的な企業価値向上に貢献できる優秀な経営者人材を確保し、報奨することができるものであること

・業績目標の達成を動機づけるとともに、その達成の潜在的リスクを反映させ、当社の持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するものであること

ii.報酬体系

当社の役員報酬制度における報酬体系は、基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬で構成されています。なお、業績連動報酬は、単年度の全社業績目標の達成度等に連動する年次インセンティブと2024年度を最終年度とした『INFRONEER Medium-term Vision 2024 中期経営計画』の着実な遂行を目的とした中長期インセンティブで、非金銭報酬は株主の皆様との利害共有を目的とした譲渡制限付株式報酬で構成しています。役員報酬の種類別報酬割合については、年次インセンティブの単年度標準額を基本報酬の50～60%程度、中長期インセンティブの１事業年度当たりの標準的な付与価値を基本報酬の50～60%程度、譲渡制限付株式報酬の単年度の付与価値を基本報酬の約16～40%程度とし、役位上位者の業績連動報酬の割合を高めることで業績及び企業価値向上に対する責任の重さを報酬構成割合に反映しています。但し、社外取締役の報酬は、役割に鑑み基本報酬のみとしています。

当社の役員報酬の種類別報酬割合の決定に際しては、外部の調査機関が運営する役員報酬サーベイに基づき、当社の事業規模に類似する企業の市場報酬データを参考に報酬水準を設定しています。当社の報酬水準を経営陣に求められる能力及び責任等に見合う設定とすべく、報酬委員会にて報酬ベンチマーク等による妥当性の検証を毎期行います。

なお、基本報酬は月次で支給し、年次インセンティブ及び譲渡制限付株式報酬は毎年一定の時期に支給し、中長期インセンティブは原則として2022年度に基準ポイントを付与したうえで、業績評価期間終了後に一括して株式の交付及び金銭の支給を行います。

当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役の種類別報酬割合イメージ（2022～2024年度標準額）

ⅲ.株式保有ガイドライン

「脱請負」とそれに伴う成長戦略の加速と株式市場からの要請に応えるための持株会社体制を通じ、すべてのステークホルダーとの持続的な価値共有を図るため、当社の執行役を対象とした株式保有ガイドラインを定め、原則として執行役としての在任期間中、時価ベースで年間基本報酬と同額に相当する当社株式の継続保有を目標とするガイドラインを導入しています。

ⅳ.マルス・クローバック条項

当社の役員報酬制度が過度なリスクテイクを促すようなインセンティブとなることを抑制し、役員報酬の健全性を確保することを目的に、非違行為や不正会計による財務諸表の遡及修正等の一定の事由が生じたと当社の取締役会が認めた場合に支給・交付の前後を問わず、報酬委員会の判断によって、業績連動報酬及び非金銭報酬の全部又は一部を返還させる又は没収する条項（いわゆるマルス・クローバック条項）を定めています。本条項の適用対象は、2024年６月開催の第３回定時株主総会後に支給される年次インセンティブ及び付与される譲渡制限付株式報酬とし、以降すべての期間において適用します。なお、中長期インセンティブは、2025年度より業績評価期間を開始する制度より本条項の適用対象とすることについて報酬委員会にて審議・検討しています。

②業績連動報酬の仕組み、サステナビリティ指標連動の内容及び非金銭報酬の内容

i.年次インセンティブ及び中長期インセンティブの評価指標とその選定理由等

当社の年次インセンティブ及び中長期インセンティブの評価指標とその選定理由等は下表のとおりです。

インセンティブの種類 | 法人税法上の取扱い | 評価指標 | 選定理由 | 評価 ウェイト | 変動幅
年次インセンティブ | 業績連動給与 | 親会社の所有者に帰属する当期利益 | ・株主への業務執行責任の明確さ ・支給額の合理性 | 90% | 0%～200%
－ | FTSEスコア | ステークホルダー満足と企業価値の整合性 | 10% | 0%～200%
CO2排出量
eNPSスコア
中長期インセンティブ | 業績連動給与 | 連結付加価値額 | ・『INFRONEER Medium-term Vision 2024 中期経営計画』に掲げる業績目標との整合性 ・当社グループ従業員の報酬制度との連続性・関連性 | 100% | 0%～200%

ⅱ.年次インセンティブ（業績連動給与）

年次インセンティブは、単年度の親会社の所有者に帰属する当期利益に応じて、当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役が金銭の支給を受けることができる制度としており、当社の株主の皆様に帰属する成果に対する業務執行の責任を明確にすることで支給額の合理性をわかりやすく説明できることを理由にKPIとして選定しました。

業績評価にあたっては、報酬委員会における妥当性の審議・検証を経て予め定めた算定方法に基づいて、2023年度に係る定時株主総会の日から2024年度に係る定時株主総会の日の前日までの期間の終了後に報酬委員会において支給額の算定及び評価を行い、これを決定します。なお、年次インセンティブ支給額は、個別に定める単年度標準額を０～200%の範囲で変動させるものとします。但し、当社の報酬委員会は、支給額の算定及び評価を行うにあたり、算定方法設定時点においては予見不能であった事象等により、業績数値が大きな影響を受けたか否かの協議を行い、必要に応じて支給額の定性調整を行うことがあります。

また、年次インセンティブの不支給要件として、当社の付加価値生産性が前事業年度の0.8倍を下回る場合を定めています。

なお、年次インセンティブは法人税法上の「業績連動給与」として設計しており、その具体的な算定方法は下記ⅵに記載しています。

ⅲ.年次インセンティブ（サステナビリティ指標連動）

2024年度における当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役の年次インセンティブの算定方法として、年次インセンティブのうち、10％がサステナビリティ指標に連動するものとして組み入れました。

サステナビリティ指標の評価にあたっては、全てのステークホルダーの満足が中長期的な企業価値向上につながっていくとの考えのもと、３つの評価指標（①外部機関による評価②カーボンニュートラル③従業員エンゲージメント）を管理項目として設定しました。

ⅳ.中長期インセンティブ（業績連動給与）

中長期インセンティブは、『INFRONEER Medium-term Vision 2024 中期経営計画』に合わせて2024年度までの３事業年度の期間（以下、「業績評価期間」という。）の業績目標達成度や2022年６月23日開催の第１回定時株主総会終了後から業績評価期間の最終の事業年度に係る定時株主総会の前日までの期間（以下、「対象期間」という。）の在任月数に応じて算定される数及び額の当社普通株式（以下、「当社株式」という。）及び金銭を、当社の取締役と執行役、及び事業会社である前田建設工業(株)、前田道路(株)、(株)前田製作所及び日本風力開発(株)（以下、「事業会社４社」という。）のうち、前田建設工業(株)、前田道路(株)及び(株)前田製作所（以下、「事業会社３社」という。）の取締役と執行役員に対し、原則として業績評価期間終了後に一括して交付及び支給する業績連動型株式報酬制度（ＢＢＴ）（以下、「本制度」という。）としています。本制度の対象となる役員等は予め定められた基準ポイントの一括付与を受け、原則として、業績評価期間経過後に一定の要件を充足する場合に、中長期インセンティブの算定方法に従って基準ポイント数が株式交付ポイント数に転換され、当該株式交付ポイント数に応じた当社株式及び金銭が交付又は支給されます。事業会社３社については、業績評価期間の中途である2023年度より本制度の対象となり、これにより新たに本制度の対象となる役員等に対しては、残存する業績評価期間の月数（24か月）に応じた数の基準ポイントを一括付与します。当社の取締役及び執行役が事業会社３社において取締役又は執行役員を兼任する場合は、当社からポイントを付与します。なお、金銭の支給は納税資金の確保を目的としており、当該株式交付ポイント数の約50％に相当する当社株式の時価（※）相当額となります。

中長期インセンティブは、当社の連結付加価値額の2022～2024年度の平均値に応じて株式交付率が０～200％の範囲で変動します。当社の連結付加価値額は、『INFRONEER Medium-term Vision 2024 中期経営計画』に掲げる業績目標とも関連する戦略上重視する指標であり、また、当社グループ従業員の報酬制度との連続性・関連性から組織全体の目線合わせが可能となる指標であることを理由にKPIとして選定しました。

なお、中長期インセンティブは法人税法上の「業績連動給与」として設計しており、その具体的な算定方法は下記ⅵに記載しています。

※中期経営計画が終了する直後の定時株主総会の日の上場する主たる金融商品取引所における終値とし、当該日に終値が公表されない場合にあっては、終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。

ⅴ.非金銭報酬の内容

当社の非金銭報酬は譲渡制限付株式報酬であり、業績等に係る条件は定めておりませんが、企業価値に連動する仕組みとしています。当社の株式価値と取締役（社外取締役を除く）及び執行役の報酬との連動性をより明確にし、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし、退任時に譲渡制限を解除されるプランとしています。

ⅵ.「業績連動給与」の算定方法

当社の年次インセンティブ（業績連動給与）及び中長期インセンティブは、いずれも法人税法上の「業績連動給与」として設計しており、算定方法は以下のとおりです。なお、当社の報酬委員会の委員長及び委員である独立社外取締役の全員が当該算定方法の決定にかかる報酬委員会の決議に賛成しています。

年次インセンティブの算定方法（業績連動給与）

2024年度の親会社の所有者に帰属する当期利益がゼロ円以上315億円未満の場合

役員等の個別支給額

＝2024年度の親会社の所有者に帰属する当期利益×別表１のＡ列に定める役位・管掌別乗数

2024年度の親会社の所有者に帰属する当期利益が315億円以上473億円未満の場合

役員等の個別支給額

（2024年度の親会社の所有者に帰属する当期利益－315億円）×２×別表１のＡ列に定める役位・管掌別乗数＋315億円×別表１のＡ列に定める役位・管掌別乗数

2024年度の親会社の所有者に帰属する当期利益が473億円以上の場合

役員等の個別支給額

＝別表１のＢ列に定める役位・管掌別上限額

※別表１における「Ａ．役位・管掌別乗数」及び「Ｂ．役位・管掌別上限額」の適用は、2023年度に係る定時株主総会の終了直後における当社の役位・管掌名称に基づくものとします。

※上記算定方法の適用にあたり、親会社の所有者に帰属する当期利益の百万円未満は切り捨てとします。また、親会社の所有者に帰属する当期利益がゼロ未満の場合には、年次インセンティブを支給しません。

※年次インセンティブ報酬総額の上限となる法人税法第34条第１項第３号イ（１）の当社の「確定額」は400百万円とします。

※当社の役員等が、年次インセンティブの支給対象期間（2023年度に係る定時株主総会の日から2024年度に係る定時株主総会の日の前日までの期間をいいます。）の途中で、当社の役員等のいずれの地位も喪失した場合、報酬委員会が正当と認める事由による場合を除き、当該退任役員等に対する年次インセンティブは支給しません。

※年次インセンティブの不支給要件の基準となる付加価値生産性の算定方法は以下のとおりです。なお、連結付加価値額は、当社の連結事業利益、総人件費、減価償却費、研究開発費の総和にて算出される額とします。

付加価値生産性 ＝ 連結付加価値額 ÷ 連結従業員数

（別表１）

役位 | Ａ．役位・管掌別乗数 | Ｂ．役位・管掌別上限額
社長 | 0.11709% | 73,764千円
会長 | 0.10644% | 67,059千円
執行役１ | 0.07231% | 45,556千円
執行役２ | 0.05713% | 35,993千円
執行役３ | 0.04488% | 28,276千円
執行役４ | 0.03960% | 24,948千円
執行役５ | 0.03514% | 22,140千円

中長期インセンティブの算定方法

2022年度から2024年度までの連続する３事業年度を業績評価期間として対象となる役員等に付与される基準ポイント数及び株式交付ポイント数の上限は、以下のとおりです。なお、以下の基準ポイント数及び株式交付ポイント数の上限は３か年分の値であり、対象期間の中途で本制度の対象者となった場合、対象者となった時点で見込まれる対象期間における役員等の在任月数に応じて按分した数のポイントを一括付与します。

株式交付ポイントは１ポイントあたり１株とします。ただし、当社株式について当社株式の交付前に株式分割（株式の無償割当を含む。）・株式併合等が生じた場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、１ポイントあたりの当社株式の数（換価処分の対象となる株式数を含む）を調整します。

※別表２における基準ポイント数及び株式交付ポイント数の上限の適用は、2022年度に係る定時株主総会の終了直後における当社の役員等の役位に基づくものとします。

※別表３、４及び５における基準ポイント数及び株式交付ポイント数の上限の適用は、2023年度に係る定時株主総会の終了直後における事業会社３社の役員等の役位に基づくものとします。

※対象となる役員等への基準ポイントは、本制度の対象者となった時点で見込まれる在任月数に応じた数を一括付与していますが、対象期間中の過年度に基準ポイントの一括付与をした役員等に対して、別表２、３、４及び５に記載する基準ポイントを新たに付与するものではありません。なお、対象期間中に所属会社や役位の変更があった場合は、所定の算定方法によりポイントの加減算を行います。

※別表２、３、４、５における報酬基準額（３か年分）は、基準ポイントの算定基礎となる金額です。報酬基準額（３か年分）を、本制度の対象者となった日の直前の当社株式が上場する主たる金融商品取引所における１月から３月までの平均株価で除することで、基準ポイントの算定を行っています。

（別表２）役位に応じた基準ポイント数と株式交付ポイント数の上限、報酬基準額（当社分）

役位 | 基準ポイント数 （３か年分） | 株式交付ポイント数 の上限 | 報酬基準額 （３か年分）
社長 | 115,112 | 230,224 | 122,940千円
会長 | 104,648 | 209,296 | 111,765千円
執行役１ | 71,092 | 142,184 | 75,927千円
執行役２ | 56,168 | 112,336 | 59,988千円
執行役３ | 44,126 | 88,252 | 47,127千円
執行役４ | 38,932 | 77,864 | 41,580千円
執行役５ | 34,550 | 69,100 | 36,900千円

（別表３） 役位に応じた基準ポイント数と株式交付ポイント数の上限、報酬基準額（前田建設工業(株)分）

役位 | 基準ポイント数 （３か年分） | 株式交付ポイント数 の上限 | 報酬基準額 （３か年分）
社長 | 64,538 | 129,076 | 66,666千円
副社長 | 51,202 | 102,404 | 52,890千円
代表取締役専務執行役員 | 46,677 | 93,354 | 48,216千円
取締役専務執行役員 | 45,010 | 90,020 | 46,494千円
専務執行役員１ | 19,821 | 39,642 | 20,475千円
専務執行役員２ | 16,554 | 33,108 | 17,100千円
常務執行役員 | 13,141 | 26,282 | 13,575千円
執行役員１ | 11,181 | 22,362 | 11,550千円
執行役員２ | 9,729 | 19,458 | 10,050千円
執行役員３ | 8,785 | 17,570 | 9,075千円

（別表４） 役位に応じた基準ポイント数と株式交付ポイント数の上限、報酬基準額（前田道路(株)分）

役位 | 基準ポイント数 （３か年分） | 株式交付ポイント数 の上限 | 報酬基準額 （３か年分）
社長 | 55,131 | 110,262 | 56,949千円
代表取締役専務執行役員 | 42,866 | 85,732 | 44,280千円
会長 | 39,889 | 79,778 | 41,205千円
副社長・取締役専務執行役員・取締役常務執行役員 | 20,983 | 41,966 | 21,675千円
専務執行役員１ | 18,659 | 37,318 | 19,275千円
専務執行役員２・常務執行役員 | 13,141 | 26,282 | 13,575千円
執行役員１ | 11,181 | 22,362 | 11,550千円
執行役員２ | 9,729 | 19,458 | 10,050千円
執行役員３ | 8,785 | 17,570 | 9,075千円

（別表５） 役位に応じた基準ポイント数と株式交付ポイント数の上限、報酬基準額（(株)前田製作所分）

役位 | 基準ポイント数 （３か年分） | 株式交付ポイント数 の上限 | 報酬基準額 （３か年分）
社長 | 31,328 | 62,656 | 32,361千円
副社長 | 14,811 | 29,622 | 15,300千円
専務執行役員 | 13,141 | 26,282 | 13,575千円
常務執行役員 | 11,181 | 22,362 | 11,550千円
執行役員１ | 9,729 | 19,458 | 10,050千円
執行役員２ | 8,785 | 17,570 | 9,075千円

※当社全体の株式交付ポイント数の上限は1,268,196ポイントとします。

※前田建設工業(株)、前田道路(株)、(株)前田製作所の３社全体の株式交付ポイント数の上限は841,572ポイントとします。

イ)基準ポイントを株式交付ポイントに転換するにあたっての算定式

株式交付ポイント数（※１）＝基準ポイント数×対象期間における在任月数（※２）/36ヶ月×株式交付率（※３）

※１．１ポイント未満は切り捨てとします。

※２．対象期間における役員等の在任月数に１ヶ月未満の日数がある場合は、１ヶ月未満の日数は１ヶ月に切り上げます。

※３．株式交付率は下記ロ）に定めるとおりとします。

ロ)株式交付率の算定方法

上記イ）に適用される株式交付率は、別表６のとおり、当社の2022年度から2024年度までの連結付加価値額（※４）の３ヶ年平均値（以下、「３ヶ年平均付加価値額」という。）に応じて定まるものとします。

※４．2022年度の連結付加価値額は、当社の連結営業利益、総人件費、減価償却費、研究開発費の総和にて算出される額とします。また、2024年３月期の通期決算より国際財務報告基準（IFRS）を任意適用したことにより、2023年度以降の連結付加価値額は、当社の連結事業利益、総人件費、減価償却費、研究開発費の総和にて算出される額とします。

（別表６）

３ヶ年平均付加価値額 | 株式交付率
1,676億円以上 | 200%
1,578億円以上1,676億円未満 | （３ヶ年平均付加価値額-1,480億円）÷98億円×100
1,381億円以上1,578億円未満 | （３ヶ年平均付加価値額-1,184億円）÷394億円×100
1,381億円未満 | ０%

ハ)対象期間中に対象となる役員等が退任した場合の取扱い

１.正当な事由等による退任の場合

任期満了等の正当な事由（当社の承認を受けない競合他社への転職の場合を除く）の場合は、業績評価期間終了後にその在任月数を上記の算定式に代入して算定した株式交付ポイント数に応じた当社株式及び金銭が交付又は支給されます。なお、金銭の支給は納税資金の確保を目的としており、当該株式交付ポイント数の約50％に相当する当社株式の時価（※５）相当額となります。

※５．中期経営計画が終了する直後の定時株主総会の日の上場する主たる金融商品取引所における終値とし、当該日に終値が公表されない場合にあっては、終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。

２.死亡による退任の場合

死亡による退任の場合は、「基準ポイント数×対象期間における在任月数/36ヶ月×死亡退任時の直近事業年度の連結付加価値額に基づく株式交付率」によって算定した株式交付ポイント数に応じた当社株式の時価（※６）相当額の金銭を相続人に給付します。なお、死亡退任時の直近事業年度の連結付加価値額に基づく株式交付率は上記別表６における「３ヶ年平均付加価値額」を「死亡退任時の直近事業年度の連結付加価値額」に読み替えて求めるものとします。

※６．対象となる役員等が死亡した日の上場する主たる金融商品取引所における終値とし、当該日に終値が公表されない場合にあっては、終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。

３.当社の承認を受けない競合他社への転職又は懲戒処分による退任の場合、その他報酬委員会が正当と認める理由によらない退任の場合

付与済の基準ポイントの全部を没収するものとします。

ニ)対象期間の中途で役位の変更があった場合の基準ポイントの加減算

対象期間において、役員等の所属会社または役位に変更があった場合、所属会社または役位の変更があった日（以下、「区分変更日」という。）に、以下の算式により算出されるポイント数を既に付与済みの基準ポイント数に加減算することとし、変更があった日以降における当該役員等の基準ポイント数とする。

加減算するポイント数　＝　｛（Ａ ÷ Ｃ）－（Ｂ ÷ Ｃ）｝ × Ｄ ÷ Ｅ

Ａ：変更後の所属会社及び役位に応じて別表２、３、４又は５に定める報酬基準額

Ｂ：変更前の所属会社及び役位に応じて別表２、３、４又は５に定める報酬基準額

Ｃ：区分変更日の直前の当社株式が上場する主たる金融商品取引所における１月から３月までの

平均株価

Ｄ：区分変更日の属する月の翌月から中期経営計画が終了する年の６月（但し、区分変更日の前後の

役位が執行役員の場合３月）までの期間の月数

Ｅ：付与済みの基準ポイント数の算定に使用した見込まれる対象期間における役員等の在任月数

但し、執行役員から取締役または執行役に役位が変更となる場合は、以下の算式により算出されるポイント数を、上記の算式により算出されるポイント数にさらに加減算する。

加減算するポイント数　＝ （Ａ ÷ Ｂ） × ３か月 ÷ 36か月

Ａ：変更後の所属会社及び役位に応じて別表２、３、４又は５に定める基準ポイント数

Ｂ：区分変更日の直前の当社株式が上場する主たる金融商品取引所における１月から３月までの

平均株価

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、純投資目的株式には、専ら株式価値の変動又は配当金を目的として保有する株式を、純投資目的以外の株式には、それらを目的に加え当社グループの中長期的な持続的成長に資すると判断し保有する株式を区分しています。

②　当社及び前田建設工業(株)における株式の保有状況

当社については、以下のとおりです。また、当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である前田建設工業(株)については以下のとおりです。

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループは、取引や事業上必要である場合を除き、政策保有株式を取得・保有しないことを基本方針としています。前田建設工業(株)、前田道路(株)、(株)前田製作所及び日本風力開発(株)（以下、「主要子会社」という。）が保有する個別株式については、定期的に当社及び主要子会社の取締役会にて、資本コストを考慮した経済合理性、取引関係強化、将来の見通し等の観点から検証を行い、保有の妥当性が認められない場合には、取引先企業の十分な理解を得た上で、市場への影響等に配慮しつつ売却を進めます。

連結子会社である前田建設工業(株)は、中期的な持続的成長を実現していくために、あらゆる事業活動において、様々な企業との協力・連携が必要であると考え、取引関係の維持・強化を目的に、政策保有株式を戦略的に保有しています。個別株式の保有意義については、取引関係の維持・強化によって得られる前田建設の利益と資本コストを総合的に勘案して、その投資可否を判断し、毎年、取締役会において資本コスト、経済合理性、将来の見通しを検証しており、保有が相当でないと判断される場合には、政策保有株式の売却を検討していきます。

具体的な保有の合理性の検証方法としては、第１段階として定量面での評価基準を設け、基準を下回る銘柄については第２段階として定性面での評価を行い、最終的な評点をもとに保有の適否の判断を行っています。なお、定量面の基準として、過去５年平均の受注高や各銘柄の投資効率と前田建設の加重平均資本コストの比較を採用しており、定性面の基準としては、現在の取引の重要性やリスクとリターンを踏まえた中長期的な経済合理性を鑑みて評定を付与しています。

当事業年度においては、上記方針のもと、2023年６月５日に開催された取締役会にて個別銘柄ごとに検証を行い、12銘柄（７銘柄は一部）を売却しています。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

イ．当社

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 100
非上場株式以外の株式 | 1 | 123

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 100 | 株式取得により当社グループの中長期的な持続的成長に資すると判断したためです。
非上場株式以外の株式 | 1 | 301 | 株式取得により当社グループの中長期的な持続的成長に資すると判断したためです。

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

######

ロ．前田建設工業(株)

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 60 | 3,563
非上場株式以外の株式 | 69 | 95,001

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 21 | 株式取得により前田建設の中長期的な持続的成長に資すると判断したためです。

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 3 | 262
非上場株式以外の株式 | 9 | 2,879

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

イ．当社

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
Pixie Dust Technologies, Inc. | 237,777 | － | 保有により同社との良好な関係の維持・強化が見込まれ、主に国内建築セグメントやインフラ運営セグメントにおいて、共同で技術開発を実施することで中長期的に当社グループの競争力向上に資する事となり、経営戦略上保有が適当と判断しています。定量的な保有効果については同社との営業秘密に関わるため記載を省略しますが、適宜保有の合理性を確認しています。 | 無
123 | －

ロ．前田建設工業(株)

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
住友不動産(株) | 7,244,000 | 7,244,000 | 主要な取引先であり、保有により同社との良好な関係の維持・強化が見込まれ、主に国内建築セグメントにおいて中長期的な工事受注量の確保等に資する事となり、前田建設の経営戦略上保有が適当と判断しています。定量的な保有効果については同社との営業秘密に関わるため記載を省略しますが、上記ａの方法により保有の合理性を確認しています。 | 有
41,993 | 21,601
三井不動産(株) (注)２ | 4,518,000 | 1,506,000 | 主要な取引先であり、保有により同社との良好な関係の維持・強化が見込まれ、主に国内建築セグメントにおいて中長期的な工事受注量の確保等に資する事となり、前田建設の経営戦略上保有が適当と判断しています。定量的な保有効果については同社との営業秘密に関わるため記載を省略しますが、上記ａの方法により保有の合理性を確認しています。 | 有
7,443 | 3,740
東海旅客鉄道(株) (注)２ | 1,517,500 | 303,500 | 主要な取引先であり、保有により同社との良好な関係の維持・強化が見込まれ、主に国内土木セグメントにおいて中長期的な工事受注量の確保等に資する事となり、前田建設の経営戦略上保有が適当と判断しています。定量的な保有効果については同社との営業秘密に関わるため記載を省略しますが、上記ａの方法により保有の合理性を確認しています。 | 無
5,654 | 4,798
丸一鋼管(株) | 941,000 | 941,000 | 主要な取引先であり、保有により同社との良好な関係の維持・強化が見込まれ、主に国内建築セグメントにおいて中長期的な工事受注量の確保等に資する事となり、前田建設の経営戦略上保有が適当と判断しています。定量的な保有効果については同社との営業秘密に関わるため記載を省略しますが、上記ａの方法により保有の合理性を確認しています。 | 有
3,784 | 2,738
(株)西武ホールディングス | 1,035,500 | 1,035,500 | 主要な取引先であり、保有により同社との良好な関係の維持・強化が見込まれ、主に国内土木セグメントにおいて中長期的な工事受注量の確保等に資する事となり、前田建設の経営戦略上保有が適当と判断しています。定量的な保有効果については同社との営業秘密に関わるため記載を省略しますが、上記ａの方法により保有の合理性を確認しています。 | 無
2,508 | 1,407
ヒューリック(株) | 1,558,000 | 1,558,000 | 主要な取引先であり、保有により同社との良好な関係の維持・強化が見込まれ、主に国内建築セグメントにおいて中長期的な工事受注量の確保等に資する事となり、前田建設の経営戦略上保有が適当と判断しています。定量的な保有効果については同社との営業秘密に関わるため記載を省略しますが、上記ａの方法により保有の合理性を確認しています。 | 有
2,448 | 1,693
東京建物(株) | 717,900 | 717,900 | 主要な取引先であり、保有により同社との良好な関係の維持・強化が見込まれ、主に国内建築セグメントにおいて中長期的な工事受注量の確保等に資する事となり、前田建設の経営戦略上保有が適当と判断しています。定量的な保有効果については同社との営業秘密に関わるため記載を省略しますが、上記ａの方法により保有の合理性を確認しています。 | 有
1,889 | 1,159

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
(株)関電工 | 1,004,700 | 1,004,700 | 主要な取引先であり、保有により同社との良好な関係の維持・強化が見込まれ、主に国内建築セグメントにおいて中長期的な工事受注量の確保等に資する事となり、前田建設の経営戦略上保有が適当と判断しています。定量的な保有効果については同社との営業秘密に関わるため記載を省略しますが、上記ａの方法により保有の合理性を確認しています。 | 有
1,757 | 939
東北電力(株) | 1,464,100 | 1,464,100 | 主要な取引先であり、保有により同社との良好な関係の維持・強化が見込まれ、主に国内土木セグメントにおいて中長期的な工事受注量の確保等に資する事となり、前田建設の経営戦略上保有が適当と判断しています。定量的な保有効果については同社との営業秘密に関わるため記載を省略しますが、上記ａの方法により保有の合理性を確認しています。 | 無
1,751 | 964
ヤマトホールディングス(株) | 751,000 | 751,000 | 主要な取引先であり、保有により同社との良好な関係の維持・強化が見込まれ、主に国内建築セグメントにおいて中長期的な工事受注量の確保等に資する事となり、前田建設の経営戦略上保有が適当と判断しています。定量的な保有効果については同社との営業秘密に関わるため記載を省略しますが、上記ａの方法により保有の合理性を確認しています。 | 無 (注)３
1,620 | 1,704
(株)きんでん | 559,000 | 559,000 | 主要な取引先であり、保有により同社との良好な関係の維持・強化が見込まれ、前田建設の経営戦略上保有が適当と判断しています。定量的な保有効果については同社との営業秘密に関わるため記載を省略しますが、上記ａの方法により保有の合理性を確認しています。 | 有
1,507 | 891
月島ホールディングス(株) | 800,000 | 800,000 | 主要な取引先であり、保有により同社との良好な関係の維持・強化が見込まれ、主に国内建築セグメントにおいて中長期的な工事受注量の確保等に資する事となり、前田建設の経営戦略上保有が適当と判断しています。定量的な保有効果については同社との営業秘密に関わるため記載を省略しますが、上記ａの方法により保有の合理性を確認しています。 | 有
1,148 | 870
三菱地所(株) | 400,000 | 816,000 | 前事業年度は同社との良好な関係の維持・強化を目的に保有していましたが、検証の結果、当事業年度において一部株式を売却しました。 | 無
1,113 | 1,286
スズキ(株) (注)２ | 600,000 | 150,000 | 主要な取引先であり、保有により同社との良好な関係の維持・強化が見込まれ、主に国内建築セグメントにおいて中長期的な工事受注量の確保等に資する事となり、前田建設の経営戦略上保有が適当と判断しています。定量的な保有効果については同社との営業秘密に関わるため記載を省略しますが、上記ａの方法により保有の合理性を確認しています。 | 無
1,043 | 720
九州旅客鉄道(株) | 279,500 | 279,500 | 主要な取引先であり、保有により同社との良好な関係の維持・強化が見込まれ、主に国内土木セグメントにおいて中長期的な工事受注量の確保等に資する事となり、前田建設の経営戦略上保有が適当と判断しています。定量的な保有効果については同社との営業秘密に関わるため記載を省略しますが、上記ａの方法により保有の合理性を確認しています。 | 無
990 | 824

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
東京電力ホールディングス(株) | 1,016,500 | 1,016,500 | 主要な取引先であり、保有により同社との良好な関係の維持・強化が見込まれ、主に国内土木セグメントにおいて中長期的な工事受注量の確保等に資する事となり、前田建設の経営戦略上保有が適当と判断しています。定量的な保有効果については同社との営業秘密に関わるため記載を省略しますが、上記ａの方法により保有の合理性を確認しています。 | 無
959 | 480
西日本旅客鉄道(株) (注)２ | 300,000 | 150,000 | 主要な取引先であり、保有により同社との良好な関係の維持・強化が見込まれ、主に国内土木セグメントにおいて中長期的な工事受注量の確保等に資する事となり、前田建設の経営戦略上保有が適当と判断しています。定量的な保有効果については同社との営業秘密に関わるため記載を省略しますが、上記ａの方法により保有の合理性を確認しています。 | 無
941 | 818
小野薬品工業(株) | 367,000 | 610,000 | 前事業年度は同社との良好な関係の維持・強化を目的に保有していましたが、検証の結果、当事業年度において一部株式を売却しました。 | 有
900 | 1,686
古河機械金属(株) | 456,000 | 456,000 | 主要な取引先であり、保有により同社との良好な関係の維持・強化が見込まれ、主に国内建築セグメントにおいて中長期的な工事受注量の確保等に資する事となり、前田建設の経営戦略上保有が適当と判断しています。定量的な保有効果については同社との営業秘密に関わるため記載を省略しますが、上記ａの方法により保有の合理性を確認しています。 | 有
825 | 582
(株)巴コーポレーション | 1,100,000 | 1,100,000 | 主要な取引先であり、保有により同社との良好な関係の維持・強化が見込まれ、前田建設の経営戦略上保有が適当と判断しています。定量的な保有効果については同社との営業秘密に関わるため記載を省略しますが、上記ａの方法により保有の合理性を確認しています。 | 有
812 | 475
(株)三井住友フィナンシャルグループ | 90,000 | 90,000 | 主要な取引先であり、保有により同社との良好な金融取引関係の維持・強化が見込まれ、資金調達の安定等に資する事となり、当社の経営戦略上保有が適当と判断しています。定量的な保有効果については同社との営業秘密に関わるため記載を省略しますが、上記ａの方法により保有の合理性を確認しています。 | 無 (注)４
801 | 476
日本冶金工業(株) | 150,500 | 150,500 | 主要な取引先であり、保有により同社との良好な関係の維持・強化が見込まれ、主に国内建築セグメントにおいて中長期的な工事受注量の確保等に資する事となり、前田建設の経営戦略上保有が適当と判断しています。定量的な保有効果については同社との営業秘密に関わるため記載を省略しますが、上記ａの方法により保有の合理性を確認しています。 | 有
721 | 640
(株)みずほフィナンシャルグループ | 231,192 | 231,192 | 主要な取引先であり、保有により同社との良好な金融取引関係の維持・強化が見込まれ、資金調達の安定等に資する事となり、当社の経営戦略上保有が適当と判断しています。定量的な保有効果については同社との営業秘密に関わるため記載を省略しますが、上記ａの方法により保有の合理性を確認しています。 | 無 (注)５
704 | 434

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
名古屋鉄道(株) | 260,000 | 260,000 | 主要な取引先であり、保有により同社との良好な関係の維持・強化が見込まれ、主に国内土木セグメントにおいて中長期的な工事受注量の確保等に資する事となり、前田建設の経営戦略上保有が適当と判断しています。定量的な保有効果については同社との営業秘密に関わるため記載を省略しますが、上記ａの方法により保有の合理性を確認しています。 | 無
563 | 531
京阪ホールディングス(株) | 157,000 | 157,000 | 主要な取引先であり、保有により同社との良好な関係の維持・強化が見込まれ、主に国内土木セグメントにおいて中長期的な工事受注量の確保等に資する事となり、前田建設の経営戦略上保有が適当と判断しています。定量的な保有効果については同社との営業秘密に関わるため記載を省略しますが、上記ａの方法により保有の合理性を確認しています。 | 無
532 | 542
リケンテクノス(株) | 500,000 | 1,000,000 | 前事業年度は同社との良好な関係の維持・強化を目的に保有していましたが、検証の結果、当事業年度において一部株式を売却しました。 | 有
502 | 589
(株)イズミ | 142,200 | 142,200 | 主要な取引先であり、保有により同社との良好な関係の維持・強化が見込まれ、主に国内建築セグメントにおいて中長期的な工事受注量の確保等に資する事となり、前田建設の経営戦略上保有が適当と判断しています。定量的な保有効果については同社との営業秘密に関わるため記載を省略しますが、上記ａの方法により保有の合理性を確認しています。 | 無
499 | 447
関西電力(株) | 220,800 | 439,800 | 前事業年度は同社との良好な関係の維持・強化を目的に保有していましたが、検証の結果、当事業年度において一部株式を売却しました。 | 無
484 | 567
九州電力(株) | 342,300 | 342,300 | 主要な取引先であり、保有により同社との良好な関係の維持・強化が見込まれ、主に国内土木セグメントにおいて中長期的な工事受注量の確保等に資する事となり、前田建設の経営戦略上保有が適当と判断しています。定量的な保有効果については同社との営業秘密に関わるため記載を省略しますが、上記ａの方法により保有の合理性を確認しています。 | 無
471 | 259
ＳＯＭＰＯホールディングス(株) (注)２ | 147,150 | 49,050 | 主要な取引先であり、保有により同社との良好な関係の維持・強化が見込まれ、主に国内建築セグメントにおいて中長期的な工事受注量の確保等に資する事となり、前田建設の経営戦略上保有が適当と判断しています。定量的な保有効果については同社との営業秘密に関わるため記載を省略しますが、上記ａの方法により保有の合理性を確認しています。 | 無 (注)６
469 | 257
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス(株) (注)２ | 170,100 | 56,700 | 主要な取引先であり、保有により同社との良好な関係の維持・強化が見込まれ、主に国内建築セグメントにおいて中長期的な工事受注量の確保等に資する事となり、前田建設の経営戦略上保有が適当と判断しています。定量的な保有効果については同社との営業秘密に関わるため記載を省略しますが、上記ａの方法により保有の合理性を確認しています。 | 無
461 | 232

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
北陸電力(株) | 567,500 | 567,500 | 主要な取引先であり、保有により同社との良好な関係の維持・強化が見込まれ、主に国内土木セグメントにおいて中長期的な工事受注量の確保等に資する事となり、前田建設の経営戦略上保有が適当と判断しています。定量的な保有効果については同社との営業秘密に関わるため記載を省略しますが、上記ａの方法により保有の合理性を確認しています。 | 無
456 | 336
セントラル硝子(株) | 153,000 | 153,000 | 主要な取引先であり、保有により同社との良好な関係の維持・強化が見込まれ、主に国内建築セグメントにおいて中長期的な工事受注量の確保等に資する事となり、前田建設の経営戦略上保有が適当と判断しています。定量的な保有効果については同社との営業秘密に関わるため記載を省略しますが、上記ａの方法により保有の合理性を確認しています。 | 無
444 | 449
日機装(株) | 318,000 | 318,000 | 主要な取引先であり、保有により同社との良好な関係の維持・強化が見込まれ、主に国内建築セグメントにおいて中長期的な工事受注量の確保等に資する事となり、前田建設の経営戦略上保有が適当と判断しています。定量的な保有効果については同社との営業秘密に関わるため記載を省略しますが、上記ａの方法により保有の合理性を確認しています。 | 無
409 | 298
キーコーヒー(株) | 200,000 | 200,000 | 主要な取引先であり、保有により同社との良好な関係の維持・強化が見込まれ、主に国内建築セグメントにおいて中長期的な工事受注量の確保等に資する事となり、前田建設の経営戦略上保有が適当と判断しています。定量的な保有効果については同社との営業秘密に関わるため記載を省略しますが、上記ａの方法により保有の合理性を確認しています。 | 無
401 | 404
電源開発(株) | 147,120 | 147,120 | 主要な取引先であり、保有により同社との良好な関係の維持・強化が見込まれ、主に国内土木セグメントにおいて中長期的な工事受注量の確保等に資する事となり、前田建設の経営戦略上保有が適当と判断しています。定量的な保有効果については同社との営業秘密に関わるため記載を省略しますが、上記ａの方法により保有の合理性を確認しています。 | 無
367 | 313
日本精工(株) | 400,000 | 400,000 | 主要な取引先であり、保有により同社との良好な関係の維持・強化が見込まれ、主に国内建築セグメントにおいて中長期的な工事受注量の確保等に資する事となり、前田建設の経営戦略上保有が適当と判断しています。定量的な保有効果については同社との営業秘密に関わるため記載を省略しますが、上記ａの方法により保有の合理性を確認しています。 | 無
353 | 302
キヤノン(株) | 75,000 | 75,000 | 主要な取引先であり、保有により同社との良好な関係の維持・強化が見込まれ、主に国内建築セグメントにおいて中長期的な工事受注量の確保等に資する事となり、前田建設の経営戦略上保有が適当と判断しています。定量的な保有効果については同社との営業秘密に関わるため記載を省略しますが、上記ａの方法により保有の合理性を確認しています。 | 無
337 | 221
北海道電力(株) | 389,600 | 389,600 | 主要な取引先であり、保有により同社との良好な関係の維持・強化が見込まれ、主に国内土木セグメントにおいて中長期的な工事受注量の確保等に資する事となり、前田建設の経営戦略上保有が適当と判断しています。定量的な保有効果については同社との営業秘密に関わるため記載を省略しますが、上記ａの方法により保有の合理性を確認しています。 | 無
327 | 189

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
ＮＴＮ(株) | 1,000,000 | 1,000,000 | 主要な取引先であり、保有により同社との良好な関係の維持・強化が見込まれ、主に国内建築セグメントにおいて中長期的な工事受注量の確保等に資する事となり、前田建設の経営戦略上保有が適当と判断しています。定量的な保有効果については同社との営業秘密に関わるため記載を省略しますが、上記ａの方法により保有の合理性を確認しています。 | 無
313 | 337
ＪＦＥホールディングス(株) | 118,868 | 118,868 | 主要な取引先であり、保有により同社との良好な関係の維持・強化が見込まれ、主に国内建築セグメントにおいて中長期的な工事受注量の確保等に資する事となり、前田建設の経営戦略上保有が適当と判断しています。定量的な保有効果については同社との営業秘密に関わるため記載を省略しますが、上記ａの方法により保有の合理性を確認しています。 | 無
301 | 199
南海辰村建設(株) | 800,000 | 800,000 | 主要な取引先であり、保有により同社との良好な関係の維持・強化が見込まれ、前田建設の経営戦略上保有が適当と判断しています。定量的な保有効果については同社との営業秘密に関わるため記載を省略しますが、上記ａの方法により保有の合理性を確認しています。 | 無
260 | 255
北陸電気工業(株) | 164,800 | 164,800 | 主要な取引先であり、保有により同社との良好な関係の維持・強化が見込まれ、主に国内建築セグメントにおいて中長期的な工事受注量の確保等に資する事となり、前田建設の経営戦略上保有が適当と判断しています。定量的な保有効果については同社との営業秘密に関わるため記載を省略しますが、上記ａの方法により保有の合理性を確認しています。 | 有
233 | 224
(株)ビジネスブレイン太田昭和 | 100,000 | 100,000 | 主要な取引先であり、保有により同社との良好な関係の維持・強化が見込まれ、前田建設の経営戦略上保有が適当と判断しています。定量的な保有効果については同社との営業秘密に関わるため記載を省略しますが、上記ａの方法により保有の合理性を確認しています。 | 無
217 | 210
中部電力(株) | 107,600 | 107,600 | 主要な取引先であり、保有により同社との良好な関係の維持・強化が見込まれ、主に国内土木セグメントにおいて中長期的な工事受注量の確保等に資する事となり、前田建設の経営戦略上保有が適当と判断しています。定量的な保有効果については同社との営業秘密に関わるため記載を省略しますが、上記ａの方法により保有の合理性を確認しています。 | 無
214 | 150
三谷商事(株) | 112,000 | 112,000 | 主要な取引先であり、保有により同社との良好な関係の維持・強化が見込まれ、主に国内建築セグメントにおいて中長期的な工事受注量の確保等に資する事となり、前田建設の経営戦略上保有が適当と判断しています。定量的な保有効果については同社との営業秘密に関わるため記載を省略しますが、上記ａの方法により保有の合理性を確認しています。 | 有
211 | 150
MIRARTHホールディングス(株) | 400,000 | 400,000 | 主要な取引先であり、保有により同社との良好な関係の維持・強化が見込まれ、主に国内建築セグメントにおいて中長期的な工事受注量の確保等に資する事となり、前田建設の経営戦略上保有が適当と判断しています。定量的な保有効果については同社との営業秘密に関わるため記載を省略しますが、上記ａの方法により保有の合理性を確認しています。 | 無
206 | 150

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
(株)タチエス | 100,000 | 100,000 | 主要な取引先であり、保有により同社との良好な関係の維持・強化が見込まれ、主に国内建築セグメントにおいて中長期的な工事受注量の確保等に資する事となり、前田建設の経営戦略上保有が適当と判断しています。定量的な保有効果については同社との営業秘密に関わるため記載を省略しますが、上記ａの方法により保有の合理性を確認しています。 | 無
199 | 120
東日本旅客鉄道(株) (注)２ | 67,500 | 22,500 | 主要な取引先であり、保有により同社との良好な関係の維持・強化が見込まれ、主に国内土木セグメントにおいて中長期的な工事受注量の確保等に資する事となり、前田建設の経営戦略上保有が適当と判断しています。定量的な保有効果については同社との営業秘密に関わるため記載を省略しますが、上記ａの方法により保有の合理性を確認しています。 | 無
197 | 165
(株)ヨロズ | 200,000 | 200,000 | 主要な取引先であり、保有により同社との良好な関係の維持・強化が見込まれ、主に国内建築セグメントにおいて中長期的な工事受注量の確保等に資する事となり、前田建設の経営戦略上保有が適当と判断しています。定量的な保有効果については同社との営業秘密に関わるため記載を省略しますが、上記ａの方法により保有の合理性を確認しています。 | 無
193 | 169
ＡＮＡホールディングス(株) | 60,000 | 60,000 | 主要な取引先であり、保有により同社との良好な関係の維持・強化が見込まれ、主に国内建築セグメントにおいて中長期的な工事受注量の確保等に資する事となり、前田建設の経営戦略上保有が適当と判断しています。定量的な保有効果については同社との営業秘密に関わるため記載を省略しますが、上記ａの方法により保有の合理性を確認しています。 | 無
192 | 172
積水樹脂(株) | 75,000 | 75,000 | 主要な取引先であり、保有により同社との良好な関係の維持・強化が見込まれ、主に国内建築セグメントにおいて中長期的な工事受注量の確保等に資する事となり、前田建設の経営戦略上保有が適当と判断しています。定量的な保有効果については同社との営業秘密に関わるため記載を省略しますが、上記ａの方法により保有の合理性を確認しています。 | 有
178 | 155
石原産業(株) | 100,000 | 100,000 | 主要な取引先であり、保有により同社との良好な関係の維持・強化が見込まれ、主に国内建築セグメントにおいて中長期的な工事受注量の確保等に資する事となり、前田建設の経営戦略上保有が適当と判断しています。定量的な保有効果については同社との営業秘密に関わるため記載を省略しますが、上記ａの方法により保有の合理性を確認しています。 | 無
176 | 111
ヱスビー食品(株) | 40,000 | 50,000 | 前事業年度は同社との良好な関係の維持・強化を目的に保有していましたが、検証の結果、当事業年度において一部株式を売却しました。 | 無
176 | 176
ヨネックス(株) | 156,000 | 156,000 | 主要な取引先であり、保有により同社との良好な関係の維持・強化が見込まれ、主に国内建築セグメントにおいて中長期的な工事受注量の確保等に資する事となり、前田建設の経営戦略上保有が適当と判断しています。定量的な保有効果については同社との営業秘密に関わるため記載を省略しますが、上記ａの方法により保有の合理性を確認しています。 | 無
174 | 223

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
京王電鉄(株) | 41,114 | 38,239 | 主要な取引先であり、保有(取引先持株会による定期買付)により同社との良好な関係の維持・強化が見込まれ、主に国内土木セグメントにおいて中長期的な工事受注量の確保等に資する事となり、前田建設の経営戦略上保有が適当と判断しています。定量的な保有効果については同社との営業秘密に関わるため記載を省略しますが、上記ａの方法により保有の合理性を確認しています。 | 無
171 | 177
芙蓉総合リース(株) | 12,000 | 12,000 | 主要な取引先であり、保有により同社との良好な関係の維持・強化が見込まれ、前田建設の経営戦略上保有が適当と判断しています。定量的な保有効果については同社との営業秘密に関わるため記載を省略しますが、上記ａの方法により保有の合理性を確認しています。 | 無
165 | 108
住友大阪セメント(株) | 31,800 | 31,800 | 主要な取引先であり、保有により同社との良好な関係の維持・強化が見込まれ、主に国内建築セグメントにおいて中長期的な工事受注量の確保等に資する事となり、前田建設の経営戦略上保有が適当と判断しています。定量的な保有効果については同社との営業秘密に関わるため記載を省略しますが、上記ａの方法により保有の合理性を確認しています。 | 有
122 | 118
中国電力(株) | 100,000 | 245,000 | 前事業年度は同社との良好な関係の維持・強化を目的に保有していましたが、検証の結果、当事業年度において一部株式を売却しました。 | 無
115 | 164
(株)西日本フィナンシャルホールディングス | 60,060 | * | 主要な取引先であり、保有により同社との良好な金融取引関係の維持・強化が見込まれ、資金調達の安定等に資する事となり、当社の経営戦略上保有が適当と判断しています。定量的な保有効果については同社との営業秘密に関わるため記載を省略しますが、上記ａの方法により保有の合理性を確認しています。 | 無 (注)７
115 | *
日本化薬(株) | － | 145,000 | 前事業年度は同社との良好な関係の維持・強化を目的に保有していましたが、検証の結果、当事業年度において全株式を売却しました。 | 無
－ | 173
保土谷化学工業(株) | － | * | 前事業年度は同社との良好な関係の維持・強化を目的に保有していましたが、検証の結果、当事業年度において全株式を売却しました。 | 無
－ | *
フィデアホールディングス(株) | － | * | 前事業年度は同社との良好な関係の維持・強化を目的に保有していましたが、検証の結果、当事業年度において全株式を売却しました。 | 無
－ | *

(注) １．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しています。

２．株式数の増加は、株式分割によるものです。

３．ヤマトホールディングス(株)は、当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

４．(株)三井住友フィナンシャルグループは、当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

５．(株)みずほフィナンシャルグループは、当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

６．ＳＯＭＰＯホールディングス(株)は、当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

７．(株)西日本フィナンシャルホールディングスは、当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

みなし保有株式

該当事項はありません。