第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
(注) 各種類の株式の「発行可能株式総数」の欄には、定款に規定されている各種類の株式の発行可能種類株式総数を
記載し、計の欄には定款に規定されている発行可能株式総数を記載しています。
② 【発行済株式】
（注）１．単元株式数は100株です。また、会社法第322条第２項に規定する定款の定めをしています。
２．第１回社債型種類株式の内容は以下のとおりです。
優先配当金
(1) 優先配当金
当社は、３月31日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１回社債型種類株式を有する株主（以下「第１回社債型種類株主」という。）又は第１回社債型種類株式の登録株式質権者（以下、第１回社債型種類株主と併せて「第１回社債型種類株主等」と総称する。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（以下、普通株主と併せて「普通株主等」と総称する。）に先立ち、第１回社債型種類株式１株につき、第１回社債型種類株式１株当たりの発行価格相当額に、次号に記載する配当年率（10％を上限とする。以下「配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとする。また、2025年３月31日を基準日として剰余金の配当を行うときは、第１回社債型種類株式１株につき、(ⅰ)第１回社債型種類株式１株当たりの発行価格相当額に配当年率を乗じて得られる金額の２分の１の額の金額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとする。）に、(ⅱ)第１回社債型種類株式１株当たりの発行価格相当額に配当年率を乗じて得られる金額に、払込期日（同日を含む。）から次項に定める期中配当基準日（同日を含む。）までの期間の日数を365で除した数を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとする。）を加えたものとする。）（以下「第１回社債型種類株式優先配当金」という。）を支払う。但し、当該配当の基準日の属する事業年度に次項に記載する第１回社債型種類株式優先期中配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
（2）配当年率
(ⅰ)2030年３月31日以前に終了する各事業年度に基準日が属する場合
年2.600％とする。
(ⅱ)2030年４月１日以降に終了する各事業年度に基準日が属する場合
各基準日が属する事業年度につき、その直前事業年度の末日の２営業日前の日（以下「年率基準日」という。）における１年国債金利（以下に定義する。）に3.022％を加えた率とする。
当社はその本店において、2030年４月１日以降に終了する各事業年度の開始日から５営業日以内（当該事業年度の開始日を含む。）に、上記(ⅱ)により決定された配当年率を、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
「営業日」とは、銀行法により、日本において銀行の休日と定められたか、又は休日とすることが認められた日以外の日をいう。
「１年国債金利」とは、年率基準日のレートとして年率決定日（以下に定義する。）の東京時間午前９時30分以降に国債金利情報ページ（財務省ウェブサイト内「国債金利情報」のページにおける「金利情報」（https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest_rate/jgbcm.csv）（その承継ファイル及び承継ページを含む。）からリンクされる日本国債の金利情報を記載したページ若しくはダウンロードできるファイルをいう。）に表示される１年国債金利をいう。
ある事業年度に係る年率決定日の東京時間午前10時に、年率基準日のレートとしての１年国債金利が国債金利情報ページに表示されない場合、又は国債金利情報ページが利用不可能な場合、当社は年率決定日に参照国債ディーラー（当社が国債市場特別参加者（財務省が指定する国債市場特別参加者をいう。）又は市場で国債の売買を活発に行っていると認められる金融機関から選定する最大５者をいう。）に対し、年率基準日の東京時間午後３時現在のレートとして提示可能であった参照１年国債（以下に定義する。）の売買気配の仲値の半年複利利回り（以下「提示レート」という。）の提示を求めるものとする。
当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが４者以上である場合、当該事業年度に適用される１年国債金利は、当該参照国債ディーラーの提示レートの最も高い値と低い値をそれぞれ１つずつ除いた残りの提示レートの平均値（算術平均値を算出した上、小数第４位を四捨五入する。）とする。
当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが２者又は３者である場合、当該事業年度に適用される１年国債金利は、当該参照国債ディーラーの提示レートの平均値（算術平均値を算出した上、小数第４位を四捨五入する。）とする。
当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが２者に満たない場合、当該年率決定日の東京時間午前10時において国債金利情報ページに表示済みの最新の１年国債金利（但し、当該年率決定日の東京時間午前10時において国債金利情報ページが利用不可能な場合は、当該年率決定日の直前に国債金利情報ページに表示されていた１年国債金利）を当該事業年度に適用される１年国債金利とする。
「年率決定日」とは、各年率基準日の翌営業日をいう。
「参照１年国債」とは、ある事業年度につき、参照国債ディーラーから当社が選定する金融機関が選定する固定利付国債で、当該事業年度の最終日又はその前後に満期が到来し、選定時において市場の慣行として１年満期の円建て社債の条件決定において参照されることが合理的に想定されるものをいう。
（3）累積条項
ある事業年度に属する日を基準日として、第１回社債型種類株主等に対して行う第１回社債型種類株式１株当たりの金銭による剰余金の配当の額が当該事業年度に係る第１回社債型種類株式優先配当金の額に達しないとき（以下、当該事業年度を「不足事業年度」という。）は、その不足額について、単利計算により翌事業年度以降に累積する（以下、累積した不足額を「第１回社債型種類株式累積未払配当金」という。）。この場合の単利計算は、不足事業年度毎に、当該不足事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）から第１回社債型種類株式累積未払配当金が第１回社債型種類株主等に対して支払われる日（同日を含む。また、下記「残余財産の分配」第(１)号に記載する残余財産の分配を行う場合、分配日をいう。）までの間について、当該不足事業年度に係る不足額に対して、当該不足事業年度に対応する前号(i)又は(ii)に掲げる年率で１年を365日（当該不足事業年度がうるう年の２月29日を含む場合は366日）として行う日割計算により算出した金額を加算して行う（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとする。）。第１回社債型種類株式累積未払配当金については、本項第(１)号又は次項に記載する剰余金の配当に先立ち、第１回社債型種類株式１株につき第１回社債型種類株式累積未払配当金の額に達するまで、第１回社債型種類株主等に対し、金銭による剰余金の配当を行う。
（4）非参加条項
第１回社債型種類株主等に対しては、第１回社債型種類株式優先配当金の額及び第１回社債型種類株式累積未払配当金の額の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
優先期中配当金
当社は、９月30日を基準日（以下「期中配当基準日」という。）として剰余金の配当を行うときは、当該配当の期中配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１回社債型種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、第１回社債型種類株式１株につき、第１回社債型種類株式優先配当金の額の２分の１の額の金銭（但し、2025年３月31日に終了する事業年度において期中配当基準日を基準日として剰余金の配当を行うときは、第１回社債型種類株式１株当たりの発行価格相当額に配当年率を乗じて得られる金額に、払込期日（同日を含む。）から期中配当基準日（同日を含む。）までの期間の日数を365で除した数を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとする。））（以下「第１回社債型種類株式優先期中配当金」という。）を支払う。但し、ある事業年度に期中配当基準日が属する第１回社債型種類株式優先期中配当金の額は、当該事業年度にその配当の基準日が属する第１回社債型種類株式優先配当金の額を超えないものとする。
残余財産の分配
（1）残余財産分配金
当社は、残余財産を分配するときは、第１回社債型種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、第１回社債型種類株式１株につき、第１回社債型種類株式１株当たりの発行価格相当額に、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）における第１回社債型種類株式累積未払配当金の額及び経過配当金相当額（以下に定義する。）の合計額を加えた額（以下「基準価額」という。）の金銭を支払う。
「経過配当金相当額」とは、分配日の属する事業年度の初日（2025年３月31日に終了する事業年度については、払込期日）（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの期間の日数に当該事業年度にその配当の基準日が属する第１回社債型種類株式優先配当金の額を乗じた金額を365（当該分配日の属する事業年度がうるう年の２月29日を含む場合は366とする。但し、2025年３月31日に終了する事業年度については、払込期日（同日を含む。）から2025年３月31日（同日を含む。）までの期間の日数）で除して得られる額をいう（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとする。）。但し、分配日の属する事業年度において第１回社債型種類株主等に対して第１回社債型種類株式優先期中配当金を支払うときは、その額（分配日が毎年10月１日から第１回社債型種類株式優先期中配当金に関する取締役会の決議の日の前日までの日である場合は、当該配当金の予想額として当社が９月30日時点で公表済みの額）を控除した額とする。
（2）非参加条項
第１回社債型種類株主等に対しては、前号のほか、残余財産の分配を行わない。
優先順位
当社の第１回社債型種類株式乃至第６回社債型種類株式の社債型種類株式優先配当金、社債型種類株式優先期中配当金及び残余財産の支払順位は、同順位とする。
議決権
第１回社債型種類株主は、すべての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。
種類株主総会の決議
（1）種類株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
（2）会社法第324条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（3）当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、第１回社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
（4）当社が以下に掲げる行為をする場合において、第１回社債型種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当社の株主総会の決議又は取締役会の決議に加え、第１回社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じない。但し、当該種類株主総会において議決権を行使することができる第１回社債型種類株主が存しない場合は、この限りではない。
(a)当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（当社の単独による株式移転を除く。）
(b)当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求に係る当社の取締役会による承認
取得条項（会社による金銭対価の取得）
（1）金銭対価の取得条項
当社は、下記（a）又は（b）のいずれかに該当する事由が生じ、かつ取締役会の決議又は取締役会の決議によって委任を受けた執行役の決定により別に定める取得日が到来した場合は、第１回社債型種類株式の全部又は一部を取得することができる。この場合、当社は、第１回社債型種類株式を取得するのと引換えに、第１回社債型種類株主に対し、第１回社債型種類株式１株につき、基準価額相当額の金銭を交付する。但し、当社は、取得日又は当該取得に係る振替取得日（以下に定義する。）のいずれかが４月１日から６月30日までのいずれかの日となる取得を行うことができない。なお、本項において基準価額を算出する場合は、上記「残余財産の分配」に記載する「分配日」を「当該取得に係る振替取得日」と適宜読み替えて、第１回社債型種類株式累積未払配当金の額及び経過配当金相当額を計算する。第１回社債型種類株式の一部を取得するときは、取締役会又は取締役会の決議によって委任を受けた執行役が定める合理的な方法によって、第１回社債型種類株主から取得すべき第１回社債型種類株式を決定する。
(a)払込期日（同日を含む。）から５年を経過した日が到来した場合（2029年８月１日以降）
(b)資本性変更事由（以下に定義する。）が生じ、かつ継続している場合
「振替取得日」とは、本項に記載する金銭対価の取得に基づく振替の申請により当社の振替先口座における保有欄に取得に係る第１回社債型種類株式の数の増加の記載若しくは記録がなされる日又は当該取得に基づく全部抹消の通知により第１回社債型種類株式についての記載若しくは記録の抹消がなされる日をいう。
「資本性変更事由」とは、信用格付業者（(株)日本格付研究所又はその格付業務を承継した者をいう。以下同じ。）より、信用格付業者における第１回社債型種類株式発行後の資本性評価基準の変更に従い、第１回社債型種類株式について、当該信用格付業者が認める当該第１回社債型種類株式の発行時点において想定された資本性より低いものとして取り扱うことを決定した旨の公表がなされたか、又は当該旨の書面による通知が当社に対してなされたことをいう。
（2）借換制限
当社は、当社が本項に記載する金銭対価の取得又は特定の第１回社債型種類株主との合意若しくは会社法第165条第１項に規定する市場取引等による第１回社債型種類株式の取得（以下、金銭対価の取得と併せて「金銭対価取得」という。）を行う場合は、金銭対価取得を行う日以前12か月間に、借換必要金額（以下に定義する。）につき、借換証券（以下に定義する。）を発行若しくは処分又は借入れ（以下「発行等」という。）することにより資金を調達していない限り、当該金銭対価取得を行わない。
なお、払込期日（同日を含む。）から５年を経過した日（2029年８月１日）以降、金銭対価取得を行う場合において、デット・エクイティ・レシオ（以下に定義する。）が1.0倍以下の場合には、借換必要金額の算出にあたり、連結自己資本金額（以下に定義する。）から3,999億円を控除した金額（かかる金額がゼロを下回る場合はゼロとし、当該金銭対価取得に係る第１回社債型種類株式の発行価格の総額相当額を上限とする。）に50パーセントを乗じた金額を金銭対価取得がなされる第１回社債型種類株式の評価資本相当額（以下に定義する。）から控除することができる。
「借換必要金額」とは、借換証券が普通株式の場合には、金銭対価取得がなされる第１回社債型種類株式の評価資本相当額から2029年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の転換額（行使された新株予約権に係る同社債の額面金額の総額をいう。以下同じ。）を控除した金額をいい、借換証券が普通株式以外の場合には、金銭対価取得がなされる第１回社債型種類株式の評価資本相当額から2029年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の転換額を控除した金額を、当該借換証券について信用格付業者から承認を得た資本性（パーセント表示される。）で除して算出される金額をいうものとし、普通株式と普通株式以外の借換証券を併せた発行等を行う場合は、それぞれの算式を準用する。
「借換証券」とは、以下のa.乃至c.の証券又は債務をいう。但し、(ⅰ)以下のa.乃至c.のいずれの場合においても、借換証券である旨を当社が公表している場合に限り、(ⅱ)以下のa.又はb.の場合においては、当社の連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第２条第３号に定める子会社及び同条第７号に定める関連会社以外の者に対して発行等されるものに限り、(ⅲ)以下のb.又はc.の場合においては、第１回社債型種類株式の払込期日における第１回社債型種類株式と同等以上の当社における資本性を有するものと信用格付業者から承認を得たものに限る。
a. 普通株式
b. 上記a.以外のその他の種類の株式
c. 上記a.又はb.以外の当社のその他一切の証券及び債務
「デット・エクイティ・レシオ」とは、金銭対価取得を行う時点で当社より公表されている連結有利子負債（以下に定義する。）から残存する劣後特約付社債及び劣後特約付ローンの評価資本相当額の合計を控除した金額を、連結自己資本金額並びに残存する劣後特約付社債及び劣後特約付ローンの評価資本相当額の合計で除した値をいう。
「連結自己資本金額」とは、直近連結会計年度末又は四半期連結会計期間末時点における親会社の所有者に帰属する持分合計から金銭対価取得がなされる第１回社債型種類株式の発行価格を控除した金額をいう。
「評価資本相当額」とは、第１回社債型種類株式若しくは劣後特約付社債の発行価格の総額又は劣後特約付ローンの元本金額にそれぞれ信用格付業者から承認を得た資本性（パーセント表示される。）を乗じた金額をいう。
「連結有利子負債」とは、直近連結会計年度末又は四半期連結会計期間末時点における短期社債、短期借入金、コマーシャル・ペーパー、１年内償還予定の社債、１年内償還予定の新株予約権付社債、１年内返済予定の長期借入金、社債、新株予約権付社債及び長期借入金並びに金銭対価取得がなされる第１回社債型種類株式の発行価格の総額の合計をいう。但し、ノンリコース債務及びリース債務は含まない。
（3）取得の方法
当社は、本項に記載する金銭対価の取得を行う場合にあっては、取得日の１か月前の日（当該日が営業日でない場合には、その直前の営業日）までに、第１回社債型種類株主に対して、取得日を通知するか、又は公告しなければならない。
株式の併合又は分割等
（1）当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、第１回社債型種類株式について株式の併合又は分割を行わない。
（2）当社は、第１回社債型種類株主に対し、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
（3）当社は、第１回社債型種類株主に対し、募集株式の割当て又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
（4）当社は、株式移転（当社の単独による株式移転に限る。）をするときは、普通株主等には普通株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する当社の普通株式と同種の株式を、第１回社債型種類株主等には第１回社債型種類株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する当社の第１回社債型種類株式と同種の株式（以下「株式移転設立完全親会社第１回社債型種類株式」という。）を、それぞれ同一の持分割合で交付する。但し、株式移転設立完全親会社第１回社債型種類株式に係る当該株式移転の効力発生日が属する事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当については、株式移転設立完全親会社第１回社債型種類株式１株につき、(a)株式移転設立完全親会社第１回社債型種類株式の１株当たりの発行価格相当額に配当年率を乗じて算出した額（但し、当社が当該株式移転の効力発生日が属する事業年度に属する日を基準日として第１回社債型種類株式優先期中配当金を支払った場合における当該支払額の控除その他の必要な調整を行うものとする。）及び(b)当該株式移転の効力発生日の前日における第１回社債型種類株式累積未払配当金の額を株式移転設立完全親会社第１回社債型種類株式の１株当たりの発行価格相当額に応じて調整した額の合計額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとする。）とする。
自己の第１回社債型種類株式の取得に際しての売主追加請求権の排除
当社が株主総会の決議によって特定の第１回社債型種類株主との合意により当該第１回社債型種類株主の有する第１回社債型種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定し、会社法第157条第１項各号に掲げる事項を当該第１回社債型種類株主に通知する旨を決定する場合には、同法第160条第２項及び第３項の規定を適用しないものとする。
社債、株式等の振替に関する法律の適用等
第１回社債型種類株式は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替株式とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、第１回社債型種類株式の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しています。
※当連結会計年度末日（2025年３月31日）における内容を記載しています。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．6,000個及び代替新株予約権付社債券（本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。）に係る本社債の額面金額合計額を10百万円で除した個数の合計数。
２．本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式（単元株式数100株）とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記（注）３記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
３．(1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(2) 転換価額は、当初、1,897.0円とする。ただし、下記(3)記載の事由が生じた場合に調整される旨の定めがある。
2024年５月10日開催の取締役会において、当社の期末配当を１株につき35円とする剰余金配当議案が承認可決されたことに伴い、転換価額調整条項に従い、2024年４月1日以降、転換価額は1853.5円に調整されている。
2024年11月12日開催の取締役会において、当社の中間配当を１株につき30円とする剰余金配当議案が承認可決されたことに伴い、転換価額調整条項に従い、2024年10月1日以降、転換価額は1,808.0円に調整されている。
2025年５月８日開催の取締役会において、当社の期末配当を１株につき30円とする剰余金配当議案が承認可決されたことに伴い、転換価額調整条項に従い、2025年４月1日以降、転換価額は1,761.2円に調整されている。
(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
４．2024年４月22日から2029年３月16日まで（行使請求受付場所現地時間）とする。但し、①当社による本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、税制変更による繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2029年３月16日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の組織再編等（以下に定義する。）を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
「組織再編等」とは、当社の株主総会決議（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議又は取締役会の委任に基づく執行役の決定）により（ⅰ）当社と他の会社の合併（新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。）、（ⅱ）資産譲渡（当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限る。）、（ⅲ）会社分割（新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。）、（ⅳ）株式交換若しくは株式移転（当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。）又は（ⅴ）その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債若しくは本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものが承認されることをいう。
５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
６．(1) 各本新株予約権の一部行使はできない。
(2) 本新株予約権付社債権者は、（ⅰ）2028年３月31日（同日を含む。）までは、各暦年四半期の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額（但し、2024年３月31日に終了する暦年四半期に関しては上記（注）３（2）記載の当初転換価額とする。）の150％を超えた場合、又は（ⅱ）2028年４月1日（同日を含む。）から2028年12月31日（同日を含む。）までは、各暦年四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌暦年四半期の初日（但し、上記（ⅰ）の場合、2024年４月1日に開始する暦年四半期に関しては2024年４月22日とする。）から末日までの期間において、本新株予約権を行使することができる。
なお、「取引日」とは、(株)東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
但し、本（2）記載の本新株予約権の行使の条件は、下記①、②及び③の期間並びにパリティ事由（以下に定義する。）が発生した場合における下記④の期間は適用されない。
①(株)日本格付研究所若しくはその承継格付機関（以下「JCR」という。）による当社の長期発行体格付がBBB-以下であるか、JCRにより当社の長期発行体格付がなされなくなったか、又はJCRによる当社の長期発行体格付が停止若しくは撤回されている期間
②当社が、本新株予約権付社債権者に対して、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（但し、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）
③当社が組織再編等を行うにあたり、上記（注）４に記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間
④当社がパリティ事由が発生した旨を本新株予約権付社債権者に通知した日の東京における翌営業日（同日を含む。）から起算して東京における15連続営業日の期間
「パリティ事由」とは、本新株予約権付社債権者から当該事由の発生に関する通知を受けた日のルクセンブルク及び東京における３営業日後の日から起算して東京における５連続営業日のいずれの日においても、（ⅰ）ブルームバーグが提供する本新株予約権付社債の買値情報（BVAL）若しくはその承継サービスが提供する本新株予約権付社債の買値情報に基づき計算代理人（以下に定義する。）が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより決定する本新株予約権付社債の価格がクロージング・パリティ価値（以下に定義する。）の98％を下回っているか、（ⅱ）上記（ⅰ）記載の価格を入手できない場合には、当社が選定する主要金融機関が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより提示する本新株予約権付社債の買値がクロージング・パリティ価値の97％を下回っているか、又は（ⅲ）上記（ⅰ）記載の価格若しくは上記（ⅱ）記載の買値のいずれも取得することができない、と計算代理人が決定した場合をいう。
「クロージング・パリティ価値」とは、（ⅰ）1,000万円を当該日において適用のある転換価額で除して得られる数に、（ⅱ）当該日における当社普通株式の終値を乗じて得られる金額をいう。
「計算代理人」とは、Mizuho Trust & Banking （Luxembourg） S.A.をいう。
７．(1) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(2) 上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
①新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
②新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記（ⅰ）又は（ⅱ）に従う。なお、転換価額は上記（注）３(3) と同様の調整に服する。
（ⅰ）合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
（ⅱ）上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記（注）４に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記（注）６(2)と同様の制限を受ける。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑨その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端株は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(3) 当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債に係る信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注）１．発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、2021年10月１日付で当社が、前田建設工業(株)、前田道路(株)、(株)前田製作所により株式移転設立完全親会社として設立されたことによるものです。
２．自己株式の消却による減少です。
３．2024年８月１日を払込期日とする第１回社債型種類株式の発行による増加です。発行形態、発行価格及び資本組入額は以下のとおりです。
発行形態 有償一般募集
発行価格 １株当たり5,000円
資本組入額 １株当たり2,437.5円
４．会社法第447条第１項及び第３項並びに会社法第448条第１項及び第３項の規定に基づき、今後の機動的かつ柔軟な資本政策を可能とするため、資本金及び資本準備金の額を減少し、「その他資本剰余金」に振り替えたものです（減資割合70.9％）。
(5) 【所有者別状況】
(注)自己株式13,675,119株は「個人その他」に136,751単元、「単元未満株式の状況」に19株含まれています。
(6) 【大株主の状況】
所有株式数別
2025年３月31日現在
（注）１．所有株式数には第１回社債型種類株式が含まれています。なお、第１回社債型種類株式の株主は当社の株主総会における議決権を有していません。
２．上記のほか、当社が自己株式として13,675,119株を保有していますが、当該株式については、会社法第308条第２項の規定により議決権を有していません。
所有議決権数別
2025年３月31日現在
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(注)１．「完全議決権株式（その他）」には、株式給付信託（従業員持株会処分型、J-ESOP、BBT）が保有する株式
6,543,600株（議決権の数65,436個）が含まれています。
２．「単元未満株式」には、当社所有の自己株式19株が含まれています。
② 【自己株式等】
（注）自己保有株式には、株式給付信託（従業員持株会処分型、J-ESOP、BBT）が保有する株式6,543,600株は含まれて
いません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
①従業員株式所有制度（株式給付信託（従業員持株会処分型））
a.従業員株式所有制度（株式給付信託（従業員持株会処分型））の概要
当社は、2021年12月16日開催の取締役会において、前田建設工業(株)、前田道路(株)及び(株)前田製作所（以下、「事業会社３社」という。）の従業員の福利厚生の増進及び当社の企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的として、「株式給付信託（従業員持株会処分型）」の導入を決議しました。
詳細は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 連結財務諸表注記 41．株式報酬
(2) 株式給付信託制度 ③ 従業員に対する株式給付信託(従業員持株会処分型)」に記載のとおりです。
b.対象となる従業員等に給付する予定の株式の総数
4,259千株
c.当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
受益者適格要件を充足する持株会加入者
②従業員株式所有制度（株式給付信託（J-ESOP））
a.従業員株式所有制度（株式給付信託（J-ESOP））の概要
当社は、2023年５月11日開催の取締役会において、グループ全体の一体感の醸成を目的とすることに加え、当社の株価及び業績と従業員の処遇の連続性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及びグループ連結業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、一定の要件を満たした当社及び当社のグループ子会社の全従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」の導入を決議しました。
詳細は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 連結財務諸表注記 41．株式報酬
(2) 株式給付信託制度 ② 従業員に対する株式給付信託(J-ESOP)）」に記載のとおりです。
b.対象となる従業員等に給付する予定の株式の総数
2,967千株
c.当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
③役員に対する株式報酬制度
a.株式給付信託制度（ＢＢＴ）の概要
当社は、2022年６月23日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、「株式給付信託（ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust））の導入を決議しました。
また、2023年６月20日開催の取締役会において、本制度の対象会社に事業会社３社を追加することを決議しています。
詳細は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 連結財務諸表注記 41．株式報酬
(2) 株式給付信託制度 ① 取締役、執行役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度(BBT)）」に記載
のとおりです。
b.対象となる役員等に給付する予定の株式の総数
当社の取締役及び執行役：上限1,268,196株（2022年度から2024年度までの３事業年度中）
事業会社３社の取締役及び執行役員：上限1,683,144株（2023年度から2024年度までの２事業年度中）
c.当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社の取締役及び執行役並びに事業会社３社の取締役及び執行役員のうち、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注)１．当事業年度及び当期間における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求によるものです。
２．当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注)１．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り等による取得株式数は含めていません。
２．「株式給付信託」制度導入のために設定した株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式（2025年３月31日現在6,543,600株、2025年５月31日現在6,416,000株）は、上記の保有自己株式数には含めていません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益の還元を経営上の重要な施策の一つとして位置付けており、『INFRONEER Medium-term Vision 2024 中期経営計画』の還元方針に基づき、自己株式の取得を行うほか、配当性向30％以上の配当に努めることを基本方針としてきました。また、当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回行うこととしており、会社法第459条第１項の定めに基づき、剰余金の配当等を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めています。
内部留保資金の使途については、新技術に対する研究開発投資及び「総合インフラサービス企業」を目指した事業展開に対する資金需要に備えることとしています。
このような方針の下、当期は普通株式１株当たり年間で60円（中間配当金30円、期末配当金30円）の配当を実施しています。また、第１回社債型種類株式の１株当たり配当金は、年間で86.72円（中間配当金21.72円、期末配当金65円）となっています。
次期以降の還元方針につきましては、新たに策定しました『INFRONEER Medium-term Vision 2027 中期経営計画』において、普通株式１株当たり年間配当金60円を下限に、配当性向を30％以上から40％以上に引き上げ、安定かつ成長に連動した還元を維持することとしています。第１回社債型種類株式については、所定の金額の配当（注）を実施します。
今後も、中期経営計画に定める還元方針に基づき、一層の利益還元に努めてまいります。
（注）１株当たりの発行価格5,000円に配当年率2.600％を乗じた金額
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「どこまでも、インフラサービスの自由が広がる世界。」の実現をビジョンに掲げ、「インフラストラクチャー・ビジネスの既成概念に挑み、イノベーティブなアイデアで世界中に最適なサービスを提供する。」を果たすべき使命と定めています。「社会・地域の安全安心とサステナビリティ」を重要な価値とし、社会課題の解決に資する企業活動を通じて、社会そして地球の持続可能な発展に貢献する「総合インフラサービス企業」を目指しています。この実現のため、「INFRONEER Vision 2030 中長期経営計画」の戦略三本柱のひとつに「体質強化・改善」を掲げ、経営の基盤となる「ガバナンス強化」を重点施策としています。
当社は、新たなビジネスに積極的に挑戦できる経営の体制として、指名委員会等設置会社制度を採用し、経営の監督と執行の機能を明確に分離し、透明・公正かつ果断な意思決定を行うことができるコーポレート・ガバナンスの仕組みとしています。
上記の基本的な考え方をもとに、当社グループの持続的成長とステークホルダーからの信頼獲得を目指し、適切な情報開示とステークホルダーの皆様との対話を通じ、良好かつ円滑な関係を維持しながら信頼関係を構築していくことで、企業価値の向上と社会価値の創造に貢献します。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、経営の監督と執行の分離を徹底することにより、事業を迅速に運営できる執行体制の確立と経営監督機能の実効性を確保するため、指名委員会等設置会社を選択しています。
2025年６月23日（有価証券報告書提出日）現在において、当社における機関の概要は以下のとおりです。
Ⅰ．取締役会（９名：社外取締役５名、議長：社外取締役、任期：１年）
取締役会は、建設（土木、建築）、インフラ運営、舗装及び建設機械の製作・販売のグループの幅広い事業に精通した前田操治、岐部一誠、今泉保彦、塩入正章の４名の社内取締役と、企業経営、事業戦略・業界知見、財務会計・M&A、サステナビリティ、社会・経済情勢等に関する多くの知見と経験をそれぞれ有する橋本圭一郎、米倉誠一郎、森谷浩一、村山利栄、髙木敦の５名の社外取締役を合わせた、９名で構成されています。取締役会議長は、社外取締役の橋本圭一郎が務めています。
なお、当社は、2025年６月24日に開催予定の定時株主総会の議案として「取締役７名選任の件」を提案しています。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として、「指名委員会等の委員及び各委員長選定の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会の構成については、後記の「d.取締役会の構成に対する考え方」及び「(2)役員の状況」に記載のとおりです。
取締役の任期については、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築し、取締役の経営責任とその役割の一層の明確化を図るため、１年としています。
a.開催頻度
取締役会は、当事業年度において合計10回開催されました。
b.具体的な検討内容
取締役会における具体的な検討内容は、役付取締役の選定、株主総会の招集と議題内容の決定、自己株式の取得の決定、会社法に基づいて提出される計算書類等の承認、配当及び中間配当の有無・金額・支払開始日等の決定、委員会の委員の選定・解職、取締役による協業取引等の承認等です。また、中期経営戦略や年間予算などの経営の基本方針を決定したうえで、その基本方針に基づく業務執行の決定は、法定の取締役会決議事項を除き、原則として執行役に委任しており、主に執行役の職務の執行を監督します。
当事業年度における主な審議事項は以下のとおりです。
c.取締役会の出席状況
d.取締役会の構成に対する考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの体制として指名委員会等設置会社を採用し、経営の監督機能と業務執行機能を明確に分離することにより、経営の公正性・透明性を確保するとともに、事業を迅速に運営できる執行体制の確立に努めています。このような考え方のもと、取締役会は業務執行に対する監督機能に特化し、専門知識や経験等のバッググラウンドが異なる多様性のある構成とすることで、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上を目指しています。
当社が取締役に期待するスキルや役割、専門性として特定している内容は、以下のとおりです。
なお、 当社は、2025年６月24日に開催予定の定時株主総会の議案として「取締役７名選任の件」を提案しています。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として、「指名委員会等の委員及び各委員長選定の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会の構成及びスキルの状況は以下のとおりです。
Ⅱ．指名委員会（８名：社外取締役５名、委員長：社外取締役）
指名委員会は、岐部一誠、今泉保彦、塩入正章の３名の社内取締役と森谷浩一、橋本圭一郎、米倉誠一郎、村山利栄、髙木敦の５名の社外取締役で構成されています。指名委員長は、指名過程の透明性・公正性を高めるため、社外取締役の森谷浩一が務めています。
なお、 当社は、2025年６月24日に開催予定の定時株主総会の議案として「取締役７名選任の件」を提案しています。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として、「指名委員会等の委員及び各委員長選定の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合、当社の指名委員会の指名委員は５名となる見込みです。
a.開催頻度
指名委員会は、当事業年度において合計９回開催されました。またそれ以外に新任役員候補者に対する面談を実施しました。
b.具体的な検討内容
株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案、取締役会にて選解任される執行役並びに選定及び解職される代表執行役に関する答申、子会社の取締役会にて選定及び解職される代表取締役並びに選解任される執行役員に関する答申等です。
また、上記の当社取締役候補及び執行役の指名に加えて、主要子会社の社長、取締役、執行役員の指名のための新任役員の面談及び審議を行いました。またサクセッションプランの整備に関する方向性及び役員の任期等について審議しました。
当事業年度における主な審議事項は以下のとおりです。
c.委員の出席状況
Ⅲ．報酬委員会（７名：社外取締役４名、委員長：社外取締役）
報酬委員会は、前田操治、岐部一誠、今泉保彦の３名の社内取締役と髙木敦、米倉誠一郎、森谷浩一、村山利栄の４名の社外取締役で構成されています。報酬委員長は、決定過程の透明性・公正性を高めるため、社外取締役の髙木敦が務めています。
a.開催頻度
報酬委員会は当事業年度において合計10回開催されました。
b.具体的な検討内容
報酬委員会の具体的な検討内容は、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容、子会社の取締役、代表取締役及び執行役員の報酬の方針並びに報酬内容に関する答申等です。
審議に必要十分な客観的情報を集計したうえで、役員報酬制度の内容と決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っています。
当事業年度における報酬委員会の活動状況等については、「(4)役員の報酬等」に記載のとおりです。
c.委員の出席状況
Ⅳ．監査委員会（４名：社外取締役４名、委員長：社外取締役）
監査委員会は、橋本圭一郎、米倉誠一郎、森谷浩一、髙木敦の４名の社外取締役で構成されています。監査委員長は、監査過程の透明性・公正性を高めるため、社外取締役の橋本圭一郎が務めています。
監査委員会は、執行役及び取締役の職務執行の監査、当社グループの内部統制システムの検証等を担っており、原則として毎月１回以上開催することとしています。
監査委員会の具体的な検討内容は、監査方針・監査計画、会計監査人の選解任議案・報酬の妥当性、会計監査人の監査方法及び結果の相当性等です。
監査委員会と会計監査人、内部監査及び内部統制システム整備の方針策定・推進を担う経営監査部が緊密に連携するなどして、監査委員会による監査体制の充実を図っています。
なお、社内各部門との十分な連携を確保し、情報収集を円滑に行うため、監査委員会の業務を補佐する監査委員会室を設置しています。
当事業年度における監査委員会の活動状況等については、「(3)監査の状況」に記載のとおりです。
Ⅴ．執行役
執行役は、代表執行役を岐部一誠とし、建設（土木、建築）、インフラ運営、舗装及び建設機械の製作・販売等の当社グループのそれぞれの事業に精通した中西隆夫、幡鎌裕二、加藤保雄、富安敏明、下條真の６名が務めています。取締役会の定めた経営の基本方針（中期経営計画、年度予算等）に基づく業務執行を担います。当社グループの経営における重要事項については、執行役による合議機関である執行役会で審議のうえ、これを決定し、適正かつ効率的な意思決定がなされるようにしています。
なお、当社は、2025年５月21日に開催した取締役会の決議事項として、「執行役体制・業務分掌・組織体制について」を承認可決しているため、2025年６月24日付で当社の執行役は６名となる見込みです。役職名と氏名は以下のとおりです。
Ⅵ．監査
当社及び主要子会社の前田建設工業(株)、前田道路(株)、(株)前田製作所及び日本風力開発(株)は、EY新日本有限責任監査法人に会計監査業務を委嘱しています。
会計監査人は、監査役設置会社である主要子会社の監査役とともに、監査委員会とも緊密な連携を保ち、監査体制、監査計画、監査実施状況及び監査結果の報告並びに必要な情報交換、意見交換を行い、効率的かつ効果的な監査の実施に努めます。
(注)コーポレート・ガバナンス体制図及び内部統制体制図は、2025年６月23日（有価証券報告書提出日）現在の体制を記載しています。
③ 企業統治に関するその他の事項
Ⅰ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、事業環境の変化に対し、迅速かつ柔軟に対応する効率的な業務執行及び監査体制、リスク管理、コンプライアンスなど当社グループの適正な業務執行の確保の観点から、以下のとおり内部統制システムを構築・運用しています。同システムについては、必要に応じて見直すとともに、より適切な運用に努めています。
１．当社の内部統制システム整備に関する基本的な考え方
本方針は、当社グループにおける全体業務が適法かつ適正に遂行されるための内部統制システム構築に関する基本方針を定めたものであり、この方針を具体的に推進することにより、更なる企業価値の向上に資することを目的としています。
（１）当社は、前田建設工業(株)、前田道路(株)及び(株)前田製作所３社による共同株式移転の方式により、共同持株会社として2021年10月１日に設立され、当社グループ全体における経営資源の最適配分とガバナンスを実行します。
（２）当社は、当社グループの持続的成長とステークホルダーからの信頼獲得を目指し、経営の監督と執行の機能を明確に分離し、透明・公正かつ果断な意思決定を行うための仕組みであるコーポレート・ガバナンスを実現するため、指名委員会等設置会社制度を採択しています。
（３）当社は、経営の根幹である経営理念（ビジョン・ミッション・バリュー）を定め、中長期的な企業価値向上を目指していきます。
２．監査委員会の職務の執行のために必要な事項
（１）監査委員会の職務を補助する専任組織である「監査委員会室」を設置し、必要な使用人等を配置します。当該使用人等に関する人事関連事項の決定については、監査委員会の同意を得て行います。
（２）当社グループの取締役、監査役、執行役、執行役員及び使用人（以下、総称して「役職員」という。）は、あらかじめ監査委員会と協議した決定事項に基づき、職務執行等の状況を定期又は不定期に監査委員又は監査委員会に報告します。その他、法令及び定款に違反する重大な事実、不正行為の事実又は当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、速やかに、当該事実を監査委員又は監査委員会に報告します。監査委員会に報告した当社グループの役職員に対して、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いが行われることを禁止します。
（３）監査委員会の職務の執行について生じる費用等を全額支弁します。
（４）監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、監査委員が当社の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するための機会を確保します。
３．執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な事項
（１）執行役の職務の執行に係る情報を遅滞なく文書化し、適正に保存管理するとともに、重要な職務執行に関する情報については取締役会に遅滞なく報告します。
（２）損失の危険の管理のため、リスク管理体制を整備します。
（３）執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会から代表執行役への適切な権限委譲の下、方針の管理と執行内における適切な職務権限の再配分を行います。
（４）執行役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、コンプライアンス体制、報告体制、反社会的勢力排除に関する体制、及び金融商品取引法第24条の４の４「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価」（いわゆるJ-SOX法）に基づくJ-SOX体制を整備します。
（５）子会社における業務の適正を確保するため、グローバルでの方針の共有と適切な職務権限の再配分、子会社における業務執行状況の当社への報告体制の整備、及びグローバルでの監査を実施します。子会社のリスク管理体制、コンプライアンス体制、反社会的勢力排除に関する体制、及びJ-SOX体制を整備します。
Ⅱ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力排除に向けた基本的考え方については、上記の内部統制システム構築の基本方針に則り、反社会的勢力対応マニュアルにて、反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、あらゆる不当な要求や不正な取引を拒否し、反社会的な取引を行わないことを定めています。
Ⅲ．責任限定契約の内容の概要
当社は、橋本圭一郎、米倉誠一郎、森谷浩一、村山利栄及び髙木敦の５氏との間で、法令に定める限度まで責任を限定する責任限定契約を締結しています。なお、当社は、2025年６月24日に開催予定の定時株主総会の議案として「取締役７名選任の件」を提案しています。これが承認可決された場合、小口光との間でも同様の責任限定契約を締結する予定です。
Ⅳ．役員賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・訴訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしています。当該保険契約の被保険者は当社の取締役及び執行役、当社子会社である前田建設工業(株)、前田道路(株)、(株)前田製作所、及び日本風力開発(株)の取締役と監査役であり、現在と同程度の内容での更新を予定しています。
Ⅴ．取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めています。
Ⅵ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議について、累積投票によらない旨を定款に定めています。
Ⅶ．取締役会で決議できる株主総会決議事項
１．自己株式の取得（定款第７条）
当社は、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。
２．取締役の責任免除（定款第32条）
当社は、取締役（取締役であった者を含む）が期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第427条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。
３．剰余金の配当等の決定機関（定款第43条）
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議をもって、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款に定めています。
４．中間配当（定款第45条）
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議をもって、毎年９月30日の最終株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
Ⅷ．株主総会及び種類株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会及び種類株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、特別決議要件について次のとおり定めています。会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。また、会社法第324条第２項に定める決議についても、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。
Ⅸ．種類株式の議決権
社債型種類株式の議決権については、 すべての事項につき株主総会において議決権を行使することができない旨を定款に定めています。これは、 既存普通株主の皆さまの利益を可能な限り損なわないよう、 これらの種類株式につき、剰余金の配当および残余財産の分配について普通株式に優先する一方で、株主総会において議決権を有しないこととしたものです。
なお、 会社法第322条第１項は、 株式会社が組織再編、株式の分割・併合や株式に関する定款変更など一定の行為をする場合に、ある種類の株式の種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要すると規定していますが、当社は、社債型種類株式について、 法令に別段の定めがある場合を除き、 各社債型種類株式を有する株主（以下「社債型種類株主」）を構成員とする種類株主総会の決議を要しない旨を定款に定めています。ただし、当社が、以下に掲げる行為をする場合において、社債型種類株主に損害をおよぼすおそれがあるときは、当社の株主総会決議または取締役会決議に加え、社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じない旨を定款に定めています。
①当社が消滅会社となる合併または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転
（当社の単独による株式移転を除く。）
②当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求に係る当社の取締役会による承認
Ⅹ．株主・投資家との対話
当社は、ディスクロージャー・ポリシーを定めており、公正で透明性の高い情報開示を行うとともに、さまざまなコミュニケーション活動を通じて株主・投資家をはじめとするステークホルダーへの責任ある対応を行うことを基本方針としています。正確かつ公平に、適時適切な情報開示を行うことで、信頼関係の構築及び当社グループの理念やビジネスモデル、事業活動等に関する理解の促進に取り組んでいます。
また、株主・投資家との対話のための当社の体制として、IR面談や決算説明会等には主に代表執行役や担当執行役が参加しており、これらの活動を支える部署として経営戦略部がIR関係業務を担当しています。
2024年度における主な対話の状況は、次のとおりです。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
ａ．2025年６月23日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
男性
（1）取締役の状況
(注) １．取締役のうち、橋本圭一郎氏、米倉誠一郎氏、森谷浩一氏、村山利栄氏及び髙木敦氏は、社外取締役です。
２．村山利栄氏の戸籍上の氏名は志賀利惠です。
３．取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
４．所有株式数は普通株式について記載しています。各役員は第１回社債型種類株式を所有していません。
（2）執行役の状況
(注) １．執行役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
２．所有株式数は普通株式について記載しています。各役員は第１回社債型種類株式を所有していません。
ｂ．2025年５月21日に開催した取締役会の決議事項として、「執行役体制・業務分掌・組織体制について」を承認可決しているため、2025年６月24日付で当社の執行役は６名となる見込みです。また、2025年６月24日開催予定の定時株主総会の決議事項として、「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。
男性
（1）取締役の状況
(注) １．取締役のうち、橋本圭一郎氏、米倉誠一郎氏、森谷浩一氏、村山利栄氏、髙木敦氏及び小口光氏は、社外取締役です。
２．村山利栄氏の戸籍上の氏名は志賀利惠です。
３．取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
４．所有株式数は普通株式について記載しています。各役員は第１回社債型種類株式を所有していません。
５．各役員の略歴は、当社指名委員会及び各事業会社の決議を経た、2025年６月24日現在のものを記載しています。
（2）執行役の状況
(注) １．執行役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
２．所有株式数は普通株式について記載しています。各役員は第１回社債型種類株式を所有していません。
３．各役員の略歴は、当社指名委員会及び各事業会社の決議を経た、2025年６月24日現在のものを記載しています。
② 社外役員の状況
2025年６月23日（有価証券報告書提出日）現在、当社の社外取締役は５名です。
社外取締役橋本圭一郎氏は、当社の普通株式2,500株を所有しています。同氏と当社の間で、それ以外に人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。
社外取締役米倉誠一郎氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。
社外取締役森谷浩一氏は、当社の普通株式5,000株を所有しています。同氏と当社の間で、それ以外に人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。
社外取締役村山利栄氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。
社外取締役髙木敦氏は、当社の普通株式2,500株を所有しています。同氏と当社の間で、それ以外に人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。
なお、2025年６月24日開催予定の定時株主総会の決議事項として、「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、小口光氏が社外取締役に就任し、当社の社外取締役は６名となります。同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。
当社は、独立社外取締役の選任にあたり、会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準に加え、広範かつ高度な観点からの意思決定への参画並びに経営の監督のために、豊富な経験と高い専門性を有することを独立性判断基準としており、各社外役員は当社と資本関係のある会社・大株主・主要な取引先の出身者ではなく、高い独立性を有しているものと判断しています。なお、当社の社外役員には、取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保、グループ全体のガバナンス強化、業務及び財務の適正性の確保等の機能や役割があると考えています。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査委員に選任された社外取締役は、監査委員会等において、会計監査人及び内部監査部門との定期的な意見交換を行うとともに、会計監査人及び内部監査部門の監査結果等の報告を受けることにより情報共有と相互連携を図っています。
(3) 【監査の状況】
① 監査委員会監査の状況
ａ．監査委員会監査の組織、人員及び手続き
2025年６月23日（有価証券報告書提出日）現在、当社の監査委員会は監査委員４名体制であり、監査委員長、監査委員はすべて社外取締役で構成されています。このうち、銀行や自動車会社で企業経営者としての豊富な経験を有する監査委員長である橋本圭一郎氏は、財務・会計及び内部統制・リスク管理に関する相当程度の知見を有しています。大学教授・経営学者としての豊富な経験を有する米倉誠一郎氏は、ESG等の非財務情報に関して相当程度の知見を有しています。電気メーカーで企業経営者としての豊富な経験を有する森谷浩一氏は、内部統制・リスク管理に関して相当程度の知見を有しています。証券会社におけるアナリストとしての豊富な経験を有する髙木敦氏は、財務・会計に関する相当程度の知見を有しています。また、監査委員会を補助する監査委員会室は、使用人３名で構成されています。
なお、当社は、2025年６月24日に開催予定の定時株主総会の議案として「取締役７名選任の件」を提案しています。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として、「指名委員会等の委員及び各委員長選定の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合、当社の監査委員会の監査委員は４名となる見込みです。
ｂ．監査委員会の活動状況
監査委員会は、原則として毎月１回以上開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、当事業年度においては、合計18回開催され、個々の監査委員の出席状況については次のとおりです。
また、監査委員会は、当事業年度において合計18回開催されました。具体的な審議事項・報告事項等は以下のとおりです。
なお、監査委員会が設定した重点監査項目については、監査委員会室に適宜調査実施を指示した上で、評価及び検証を行いました。
監査委員は、取締役会その他の重要な会議に出席するとともに、代表執行役社長及び会計監査人と情報・意見の交換を行うことで意思疎通を図る他、子会社監査役及び内部監査部門等との定期的な会合における情報収集を通じて、監査の実効性を高めています。
また、監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、監査委員が当社の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するための機会を確保します。
② 内部監査の状況
a.内部監査の組織、人員、手続き及び内部統制の実効性を確保するための取り組み
当社は、グループ全体の内部監査機能を担う経営監査部(2025年５月末現在、７名)を設置し、当社及び子会社の内部監査を行っています。監査に当たっては、グループ内部統制システムの継続的な改善により当社グループの経営目標の達成に寄与するため、財務報告の信頼性、業務の有効性、法令順守の観点から、リスクアプローチによる効率的な監査を進めています。さらに、主要な子会社にも内部監査部門を設置し、当社の経営監査部との連携を図りながら、グループの内部監査機能を強化しています。
また、内部監査部門は、執行部門から独立し、内部監査の実施状況及び結果について適宜代表執行役社長に報告するとともに、監査委員会及び取締役会に定期的に直接報告するなど複数のレポートラインを保持しています。
b.内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びにこれらの監査との内部統制関連部門との関係
内部監査部門は、内部監査の実施状況及び結果を監査委員会等に報告するとともに、特に経営に重大な影響を与えるおそれのある事項については速やかに報告しています。また、会計監査人と緊密な連携を保ち定期的又は随時に意見・情報交換を行っています。
監査委員会は、内部監査部門から定期的に又は随時に報告を受け、必要に応じて説明又は調査を求めることとしています。また、会計監査人から監査計画の詳細な説明や監査実施報告を受けるとともに、KAM (監査上の主要な重点監査項目)等について積極的に意見・情報交換を行っています。
内部監査部門、監査委員会及び会計監査人は、各々の監査手続において、その他の内部統制部門(財務・経理部門、管理部門等)と意思疎通を図り、必要に応じて意見・情報交換を行っています。
なお、当社は指名委員会等設置会社として監査委員会を設置していますが、主要子会社は監査役設置会社として監査役を設置しています。当社経営監査部及び監査委員会は、各子会社監査役及び内部監査部門と定期的に意見・情報交換を行う等、各々の監査の独立性を保ちつつも相互に協力し、グループ全体の内部監査の実効性を高めています。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
63年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
中原 義勝
小島 亘司
飴谷 健洋
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士10名、その他21名です。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社監査委員会は、監査法人の選定に際して、前年度における監査実績や品質管理体制、独立性・専門性、監査報酬の妥当性などにより、総合的に判断しております。その結果、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を再任しています。
ｆ．監査委員会による監査法人の評価
当社の監査委員会は、EY新日本有限責任監査法人に対し評価を行っており、同法人による会計監査は適切に行われていることを確認しています。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
(注)当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、社債及び第１回社債型種類株式の発行にかかるコンフォートレター業務等です。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst&Young)に対する報酬(ａ．を除く)
(注)当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等です。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、当社の規模や業務の特性、監査日数等を勘案したうえで決定しています。
ｅ．監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査委員会は、会計監査人の監査計画の内容（監査対象部門、監査時間等）及び報酬の算定根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っています。
(4) 【役員の報酬等】
報酬実績と業績との関連性
①当事業年度の役員の報酬等の総額
（注）１．上記の報酬等の総額は連結報酬等（当社及び当社子会社が支払った若しくは支払う予定の、又は負担した費用等の合計額）として記載しています。
２．取締役と執行役の兼任者については、上記では取締役の欄に人数と報酬を記載しています。
３．上記の年次インセンティブの額は、当事業年度における役員年次インセンティブ引当金繰入額です。また、業績連動型株式報酬及び譲渡制限付株式報酬の総額は当事業年度における費用計上額です。
４．当事業年度に、役員等の報酬として交付した当社の普通株式の数は、取締役（社外取締役を除く。）４名に53,346株、執行役５名に36,755株です。
②報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
（注）１．上記の報酬等の総額は連結報酬等（当社及び当社子会社が支払った若しくは支払う予定の、又は負担した費用等の合計額）として記載しています。
２．上記の年次インセンティブの額は、当事業年度における役員年次インセンティブ引当金繰入額です。また、譲渡制限付株式報酬の額は当事業年度における費用計上額です。
３．業績連動型株式報酬は、当事業年度に対応する基準ポイントに株式交付率を乗じた金額を基礎として算定された会計上の費用計上額を記載しており、最終的に株式交付ポイントに転換されて対象役員が受け取る金額（所得額）とは異なります。
③当事業年度の業績連動報酬に係る指標（KPI）の目標及び実績
＜年次インセンティブ＞
当事業年度の年次インセンティブの算定における基準業績値として、親会社の所有者に帰属する当期利益315億円を設定していました。当事業年度の業績実績は、親会社の所有者に帰属する当期利益324億円であり、個人別の支給額は当該実績に基づき、予め定めた役位別の算式に従って算定されています。なお、付加価値生産性が前事業年度の0.8倍を下回る場合は不支給とする要件を設けていましたが、当事業年度における付加価値生産性の実績は1,981万円/人（前事業年度2,004万円/人）であり、前事業年度の0.99倍でした。
＜中長期インセンティブ＞
『INFRONEER Medium-term Vision 2024 中期経営計画』に合わせた2022年度から2024年度までの中長期インセンティブは、３事業年度の連結付加価値額の平均値に連動して決まる株式交付率に応じて、０%～200%の範囲で算定される仕組みです。３ヶ年平均連結付加価値額と株式交付率の対応については、次のとおりとしています。
３事業年度の連結付加価値額の平均値は1,677億円であり、これに対応する株式交付率は200%となりました。
(注)2022年度の連結付加価値額は、当社の連結営業利益、総人件費、減価償却費、研究開発費の総和にて算出される額とします。また、2024年３月期の通期決算より国際財務報告基準（IFRS）を任意適用したことにより、2023年度以降の連結付加価値額は、当社の連結事業利益、総人件費、減価償却費、研究開発費の総和にて算出される額とします。
④当事業年度に係る役員等の個人別の報酬等の内容がその決定方針に沿うものであると報酬委員会が判断した理由
当事業年度に係る役員等の個人別の報酬等の内容は、当社の報酬委員会が決定しました。当社の報酬委員会はその決定にあたって、下記の当事業年度に係る個人別の報酬等の決定過程における活動を行い、審議に必要十分な客観情報を収集したうえで、役員報酬制度の内容と決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、その内容が役員等の個人別の報酬等の決定方針に沿うものであると判断しました。
⑤当事業年度に係る役員等の個人別の報酬等の決定過程における報酬委員会の活動状況
当事業年度に係る役員等の個人別の報酬等の決定過程における報酬委員会の構成は以下のとおりです。
なお、 当社は、2025年６月24日に開催予定の定時株主総会の議案として「取締役７名選任の件」を提案しています。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として、「指名委員会等の委員及び各委員長選定の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合、当社の報酬委員会の報酬委員は５名となる見込みです。
当事業年度に係る役員等の個人別の報酬等の決定過程における報酬委員会は、2024年５月22日、６月11日、６月25日、2025年４月21日、６月10日の計５回開催し、主な審議事項は以下のとおりです。
※上記とは別に、事業会社役員報酬に関する議題を中心とする報酬委員会を６回開催のうえ、審議を行いました。
役員報酬制度
当社は、「総合インフラサービス企業」をグループ全体戦略として定め、迅速かつ適正な経営を実現し、「社会変化への対応力」を強化することに努めています。実効性のあるガバナンス体制の構築は、当社が掲げる戦略三本柱のひとつである「体質強化・改善」における重点施策であり、「あらゆるステークホルダーから信頼される企業」を目指すべく、以下の報酬ガバナンスを整備したうえで、役員報酬制度の基本原則に沿って報酬プログラムを運用し、役員の報酬等を審議・決定しています。
報酬ガバナンス
当社は、指名委員会等設置会社に関する会社法の規定を遵守し、報酬委員会に関して以下のように定めています。
①報酬委員会の主な役割・権限
当社の報酬委員会は、当社の取締役及び執行役、当社子会社の取締役及び執行役員（以下、「役員等」という。）の個人別の報酬等の内容を決定する権限を有しており、以下の事項の決定を行います。
・役員等の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針（以下、「役員報酬等の決定方針」という。）
・役員等の個人別の報酬等の内容
・前号を決議するために必要な基本方針、規程及び手続き等の制定、変更、廃止
・その他、役員等の報酬等に関して報酬委員会が必要と認めた事項
②役員報酬等の決定方針の決定の方法
当社の報酬委員会は、役員報酬制度の決定において高度な独立性の確保を前提とし、客観性・透明性を重視した運用プロセスを構築しています。当社の報酬委員会が役員報酬等の決定方針を定めるにあたっては、外部の報酬コンサルタントからの情報収集及び助言等も活用しつつ、役員報酬に関する近時の整備の状況、議論の動向、他社の制度等の客観的かつ必要十分な情報に基づき、毎期その妥当性を検証することとしています。
報酬委員会に対する外部の報酬コンサルタントの関与・参画状況は、報酬委員会に必要に応じて同席し、実効的な審議・合意形成の側面支援を行うことに留まり、妥当性の提言等は受けていません。なお、外部の報酬コンサルタントとして、ＷＴＷ（ウイリス・タワーズワトソン）を起用しています。
③報酬委員会の規模と構成
当社の報酬委員会は、取締役の中から取締役会決議によって選定された委員３名以上で組織し、委員の過半数は社外取締役とすることとしています。報酬委員長は、原則として社外取締役である委員の中から取締役会の決議を以て選定することとしています。
なお、当社は、2025年６月24日に開催予定の定時株主総会の議案として「取締役７名選任の件」を提案しています。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として、「指名委員会等の委員及び各委員長選定の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の当社の報酬委員会の構成は以下のとおりです。
報酬プログラム
①役員報酬等の決定方針の内容の概要
当社の役員報酬等の決定方針の内容の概要は、以下のとおりです。
i.役員報酬制度の基本原則
・「総合インフラサービス企業」の実現に向け、当社の経営陣が経営の目線を合わせ、戦略三本柱の達成に一丸となって邁進することを後押しできるものであること
・「あらゆるステークホルダーから信頼される企業」を目指し、グループ全体の永続的成長を意識付けるため、当社の経営陣の株式保有を促し、株主の皆様との持続的な利害共有を着実に深めていくことができるものであること
・当社の持続的発展と中長期的な企業価値向上に貢献できる優秀な経営者人材を確保し、報奨することができるものであること
・業績目標の達成を動機づけるとともに、その達成の潜在的リスクを反映させ、当社の持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するものであること
ii.報酬体系
2025年６月23日（有価証券報告書提出日）現在、当社の役員報酬制度における報酬体系は、基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬で構成されています。なお、業績連動報酬は、単年度の全社業績目標の達成度等に連動する年次インセンティブと2024年度を最終年度とした『INFRONEER Medium-term Vision 2024 中期経営計画』の着実な遂行を目的とした中長期インセンティブで、非金銭報酬は株主の皆様との利害共有を目的とした譲渡制限付株式報酬で構成しています。役員報酬の種類別報酬割合については、年次インセンティブの単年度標準額を基本報酬の50～60%程度、中長期インセンティブの１事業年度当たりの標準的な付与価値を基本報酬の50～60%程度、譲渡制限付株式報酬の単年度の付与価値を基本報酬の約16～40%程度とし、役位上位者の業績連動報酬の割合を高めることで業績及び企業価値向上に対する責任の重さを報酬構成割合に反映しています。但し、社外取締役の報酬は、役割に鑑み基本報酬のみとしています。
当社の役員報酬の種類別報酬割合の決定に際しては、外部の調査機関が運営する役員報酬サーベイに基づき、当社の事業規模に類似する企業の市場報酬データを参考に報酬水準を設定しています。当社の報酬水準を経営陣に求められる能力及び責任等に見合う設定とすべく、報酬委員会にて報酬ベンチマーク等による妥当性の検証を毎期行います。
なお、基本報酬は月次で支給し、年次インセンティブ及び譲渡制限付株式報酬は毎年一定の時期に支給し、中長期インセンティブは原則として2022年度に基準ポイントを付与したうえで、業績評価期間終了後に一括して株式の交付及び金銭の支給を行います。上記に加え、当社は、2025年６月24日開催予定の報酬委員会において、2024年度を最終年度とした現行の中長期インセンティブの後継として、2027年度を最終年度とした『INFRONEER Medium-term Vision 2027 中期経営計画』の着実な遂行を目的とした中長期インセンティブの実施を付議する予定です。
当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役の種類別報酬割合イメージ（2022～2024年度標準額）
ⅲ.株式保有ガイドライン
「脱請負」とそれに伴う成長戦略の加速と株式市場からの要請に応えるための持株会社体制を通じ、すべてのステークホルダーとの持続的な価値共有を図るため、当社の執行役を対象とした株式保有ガイドラインを定め、原則として執行役としての在任期間中、時価ベースで年間基本報酬と同額に相当する当社株式の継続保有を目標とするガイドラインを導入しています。
ⅳ.マルス・クローバック条項
当社の役員報酬制度が過度なリスクテイクを促すようなインセンティブとなることを抑制し、役員報酬の健全性を確保することを目的に、非違行為や不正会計による財務諸表の遡及修正等の一定の事由が生じたと当社の取締役会が認めた場合に支給・交付の前後を問わず、報酬委員会の判断によって、業績連動報酬及び非金銭報酬の全部又は一部を返還させる又は没収する条項（いわゆるマルス・クローバック条項）を定めています。本条項の適用対象は、2024年６月開催の第３回定時株主総会後に支給される年次インセンティブ及び付与される譲渡制限付株式報酬とし、以降すべての期間において適用します。
なお、2025年６月24日開催予定の報酬委員会において、中長期インセンティブについても、2025年度を業績評価期間の始期とする制度より、本条項の適用対象とすることを決議する予定です。
②業績連動報酬の仕組み、サステナビリティ指標連動の内容及び非金銭報酬の内容
i.年次インセンティブ及び中長期インセンティブの評価指標とその選定理由等
当社の年次インセンティブ及び中長期インセンティブの評価指標とその選定理由等は下表のとおりです。
(注)2025年６月24日開催予定の報酬委員会において、新たに『INFRONEER Medium-term Vision 2027 中期経営計画』に掲げる業績目標と整合することを理由に、引き続き、中長期インセンティブの評価指標として連結付加価値額を選定することを決議する予定です。
ⅱ.年次インセンティブ（業績連動給与）
年次インセンティブは、単年度の親会社の所有者に帰属する当期利益に応じて、当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役が金銭の支給を受けることができる制度としており、当社の株主の皆様に帰属する成果に対する業務執行の責任を明確にすることで支給額の合理性をわかりやすく説明できることを理由にKPIとして選定しました。年次インセンティブのうち、親会社の所有者に帰属する当期利益に連動する割合は、役位に応じて20%～90%としています。
業績評価にあたっては、報酬委員会における妥当性の審議・検証を経て予め定めた算定方法に基づいて、2024年度に係る定時株主総会の日から2025年度に係る定時株主総会の日の前日までの期間の終了後に報酬委員会において支給額の算定及び評価を行い、これを決定します。なお、年次インセンティブ支給額は、個別に定める単年度標準額のうち50%～90%に相当する金額を０～200%の範囲で変動させるものとします。
また、年次インセンティブの不支給要件として、当社の付加価値生産性が前事業年度の0.8倍を下回る場合を定めています。
なお、年次インセンティブは法人税法上の「業績連動給与」として設計しており、その具体的な算定方法は下記ⅵに記載しています。
ⅲ.年次インセンティブ（セグメント利益/サステナビリティ指標連動）
執行役（土木事業セグメント担当、インフラ事業セグメント担当、技術担当）及び執行役（建築事業セグメント担当、海外担当）においては、年次インセンティブのうち、個別に定める単年度標準額の40%に相当する金額をセグメント利益に連動する仕組みとしており、評価指標の達成状況に応じて０～200%の範囲で変動させるものとしています。執行役（土木事業セグメント担当、インフラ事業セグメント担当、技術担当）は土木セグメントの事業利益、執行役（建築事業セグメント担当、海外担当）は建築セグメントの事業利益により算定します。
なお、2025年６月23日（有価証券報告書提出日）現在において、フィリピンの競争法上の手続きが完了することを条件として経営統合を目的とした株式公開買付を開始予定であることを既に公表しています。本公開買付が当社の意図の通り成立した場合、土木セグメント並びに建築セグメントの事業利益が変動することが想定されるため、土木セグメント・建築セグメントを法人税法上の取扱いにおける業績連動給与から除外します。
また、年次インセンティブのうち、個別に定める単年度標準額の10%に相当する金額についてはサステナビリティ指標に連動する仕組みとしており、評価指標の達成状況に応じて０～200%の範囲で変動させるものとしています。サステナビリティ指標の評価にあたっては、全てのステークホルダーの満足が中長期的な企業価値向上につながっていくとの考えのもと、３つの評価指標（①外部機関による評価、②カーボンニュートラル、③従業員エンゲージメント）を管理項目として設定しました。
なお、サステナビリティ指標連動は、カーボンニュートラル及び従業員エンゲージメントで必達目標として設定している数値に連動する部分（ペナルティの要素）と、外部機関による評価（FTSEスコア）でチャレンジ目標として設定している数値に連動して最大10%を追加支給するインセンティブの要素を組み合わせた制度としています。
ⅳ.中長期インセンティブ（業績連動給与）
中長期インセンティブは、『INFRONEER Medium-term Vision 2027 中期経営計画』に合わせて2024年度までの３事業年度の期間（以下、「業績評価期間」という。）の業績目標達成度や2022年６月23日開催の第１回定時株主総会終了後から業績評価期間の最終の事業年度に係る定時株主総会の前日までの期間（以下、「対象期間」という。）の在任月数に応じて算定される数及び額の当社普通株式（以下、「当社株式」という。）及び金銭を、当社の取締役と執行役、及び事業会社である前田建設工業(株)、前田道路(株)、(株)前田製作所及び日本風力開発(株)（以下、「事業会社４社」という。）のうち、前田建設工業(株)、前田道路(株)及び(株)前田製作所（以下、「事業会社３社」という。）の取締役と執行役員に対し、原則として業績評価期間終了後に一括して交付及び支給する業績連動型株式報酬制度（ＢＢＴ）（以下、「本制度」という。）としています。本制度の対象となる役員等は予め定められた基準ポイントの一括付与を受け、原則として、業績評価期間経過後に一定の要件を充足する場合に、中長期インセンティブの算定方法に従って基準ポイント数が株式交付ポイント数に転換され、当該株式交付ポイント数に応じた当社株式及び金銭が交付又は支給されます。事業会社３社については、業績評価期間の中途である2023年度より本制度の対象となり、これにより新たに本制度の対象となる役員等に対しては、残存する業績評価期間の月数（24か月）に応じた数の基準ポイントを一括付与します。当社の取締役及び執行役が事業会社３社において取締役又は執行役員を兼任する場合は、当社からポイントを付与します。なお、金銭の支給は納税資金の確保を目的としており、当該株式交付ポイント数の約50％に相当する当社株式の時価（※）相当額となります。
中長期インセンティブは、当社の連結付加価値額の2022～2024年度の平均値に応じて株式交付率が０～200％の範囲で変動します。当社の連結付加価値額は、『INFRONEER Medium-term Vision 2024 中期経営計画』に掲げる業績目標とも関連する戦略上重視する指標であり、また、当社グループ従業員の報酬制度との連続性・関連性から組織全体の目線合わせが可能となる指標であることを理由にKPIとして選定しました。
なお、中長期インセンティブは法人税法上の「業績連動給与」として設計しており、その具体的な算定方法は後記ⅵに記載しています。
上記に加え、当社は、2025年６月24日開催予定の報酬委員会において、2027年度を最終年度とした『INFRONEER Medium-term Vision 2027 中期経営計画』の着実な遂行を目的とした中長期インセンティブの実施を付議する予定です。2025年６月23日（有価証券報告書提出日）現在実施している、2024年度を最終年度とした『INFRONEER Medium-term Vision 2024 中期経営計画』に対応する中長期インセンティブと異なる点についても、後記のⅵに記載しています。
※中期経営計画が終了する直後の定時株主総会の日の上場する主たる金融商品取引所における終値とし、当該日に終値が公表されない場合にあっては、終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。
ⅴ.非金銭報酬の内容
当社の非金銭報酬は譲渡制限付株式報酬であり、業績等に係る条件は定めておりませんが、企業価値に連動する仕組みとしています。当社の株式価値と取締役（社外取締役を除く）及び執行役の報酬との連動性をより明確にし、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし、退任時に譲渡制限を解除されるプランとしています。
ⅵ.「業績連動給与」の算定方法
当社の年次インセンティブ（業績連動給与）及び中長期インセンティブは、いずれも法人税法上の「業績連動給与」として設計しており、算定方法は以下のとおりです。なお、当社の報酬委員会の委員長及び委員である独立社外取締役の全員が当該算定方法の決定にかかる報酬委員会の決議に賛成しています。
年次インセンティブの算定方法（業績連動給与）
役位ごとの算定方法は以下のとおりです。
代表執行役社長の個別支給額
＝「親会社の所有者に帰属する当期利益」に基づく支給×90％
執行役（主要事業会社担当（前田建設））の個別支給額
＝「親会社の所有者に帰属する当期利益」に基づく支給×20％＋「前田建設の当期純利益」に基づく支給×70％
執行役（主要事業会社担当（前田道路））の個別支給額
＝「親会社の所有者に帰属する当期利益」に基づく支給×20％＋「前田道路の当期純利益」に基づく支給×70％
執行役（土木事業セグメント担当、インフラ事業セグメント担当、技術担当）の個別支給額
＝「親会社の所有者に帰属する当期利益」に基づく支給×50％
執行役（建築事業セグメント担当、海外担当）の個別支給額
＝「親会社の所有者に帰属する当期利益」に基づく支給×50％
執行役（コーポレート担当）の個別支給額
＝「親会社の所有者に帰属する当期利益」に基づく支給×90％
各支給に関する算定方法は以下のとおりです。
「親会社の所有者に帰属する当期利益」に基づく支給
＜当期利益がゼロ円以上32,800百万円未満の場合＞
＝親会社の所有者に帰属する当期利益/328百万円/100×別表１のA列に定める役位別基準額
＜当期利益が32,800百万円以上49,200百万円未満の場合＞
＝（(親会社の所有者に帰属する当期利益‐32,800百万円)/164百万円＋100）/100×別表１のA列に定める役位・管掌別基準額
＜当期利益が49,200百万円以上の場合＞
＝別表１のB列に定める役位別年次インセンティブの上限額
「前田建設の当期純利益」に基づく支給
＜当期純利益がゼロ円以上26,500百万円未満の場合＞
＝当期純利益/265百万円/100×別表１のA列に定める役位別基準額
＜当期純利益が26,500百万円以上39,800百万円未満の場合＞
＝（(当期純利益‐26,500百万円)/132.5百万円＋100）/100×別表１のA列に定める役位別基準額
＜当期純利益が39,800百万円以上の場合＞
＝別表１のB列に定める役位別年次インセンティブの上限額
「前田道路の当期純利益」に基づく支給
＜当期純利益がゼロ円以上13,700百万円未満の場合＞
＝当期純利益/137百万円/100×別表１のA列に定める役位別基準額
＜当期純利益が13,700百万円以上20,550百万円未満の場合＞
＝（(当期純利益‐13,700百万円)/68.5百万円＋100）/100×別表１のA列に定める役位別基準額
＜当期純利益が20,550百万円以上の場合＞
＝別表１のB列に定める役位別年次インセンティブの上限額
※別表１における「Ａ．役位別基準額」、「Ｂ.役位別年次インセンティブの上限額」、「Ｃ.役位別基準額のうち業績連動給与の算定基礎となる額」及び「Ｄ．役位別業績連動給与の上限額」の適用は、2024年度に係る定時株主総会の終了直後における当社の役位名称に基づくものとします。
※上記算定方法の適用にあたり、親会社の所有者に帰属する当期利益、前田建設の当期純利益、前田道路の当期純利益の百万円未満は切り捨てとします。
※当社の役員等が、年次インセンティブの支給対象期間（2024年度に係る定時株主総会の日から2025年度に係る定時株主総会の日の前日までの期間をいいます。）の途中で、当社の役員等のいずれの地位も喪失した場合、報酬委員会が正当と認める事由による場合を除き、当該退任役員等に対する年次インセンティブは支給しません。
※年次インセンティブ（業績連動給与）の不支給要件の基準となる付加価値生産性の算定方法は以下のとおりです。なお、連結付加価値額は、当社の連結事業利益、総人件費、減価償却費、研究開発費の総和にて算出される額とします。
付加価値生産性 ＝ 連結付加価値額 ÷ 連結従業員数
（別表１）年次インセンティブの役位別基準額、役位別上限額
(注)１.法人税法上の業績連動給与に該当しない額を「Ａ.役位別基準額」から除いたものが、「Ｃ.役位別基準額のうち業績連動給与の算定基礎となる額」です。「Ｃ.役位別基準額のうち業績連動給与の算定基礎となる額」は所定の算定式により０%～200%の範囲で変動しますが、その上限額を「Ｄ.役位別業績連動給与の上限額」で示しています。
２.「Ａ.役位別基準額」、「Ｂ.役位別年次インセンティブの上限額」、「Ｃ.役位別基準額のうち業績連動給与の算定基礎となる額」及び「Ｄ.役位別業績連動給与の上限額」は１人当たりの額です。
３.執行役１は、「主要事業会社担当（前田建設）」です。
４.「主要事業会社担当（前田道路）」です。
５.「土木事業セグメント担当、インフラ事業セグメント担当、技術担当」及び「建築事業セグメント担当、海外担当」です。
６.執行役４は、「コーポレート担当」です。
７.役位のうち、執行役３、５、６への該当者はいません。
中長期インセンティブの算定方法
2025年６月23日（有価証券報告書提出日）現在、2022年度から2024年度までの連続する３事業年度を業績評価期間として対象となる役員等に付与される基準ポイント数及び株式交付ポイント数の上限は、以下のとおりです。なお、以下の基準ポイント数及び株式交付ポイント数の上限は３か年分の値であり、対象期間の中途で本制度の対象者となった場合、対象者となった時点で見込まれる対象期間における役員等の在任月数に応じて按分した数のポイントを一括付与します。
株式交付ポイントは１ポイントあたり１株とします。ただし、当社株式について当社株式の交付前に株式分割（株式の無償割当を含む。）・株式併合等が生じた場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、１ポイントあたりの当社株式の数（換価処分の対象となる株式数を含む）を調整します。
※別表２における基準ポイント数及び株式交付ポイント数の上限の適用は、2022年度に係る定時株主総会の終了直後における当社の役員等の役位に基づくものとします。
※別表３、４及び５における基準ポイント数及び株式交付ポイント数の上限の適用は、2023年度に係る定時株主総会の終了直後における事業会社３社の役員等の役位に基づくものとします。
※対象となる役員等への基準ポイントは、本制度の対象者となった時点で見込まれる在任月数に応じた数を一括付与していますが、対象期間中の過年度に基準ポイントの一括付与をした役員等に対して、別表２、３、４及び５に記載する基準ポイントを新たに付与するものではありません。なお、対象期間中に所属会社や役位の変更があった場合は、所定の算定方法によりポイントの加減算を行います。
※別表２、３、４、５における報酬基準額（３か年分）は、基準ポイントの算定基礎となる金額です。報酬基準額（３か年分）を、本制度の対象者となった日の直前の当社株式が上場する主たる金融商品取引所における１月から３月までの平均株価で除することで、基準ポイントの算定を行っています。
（別表２）役位に応じた基準ポイント数と株式交付ポイント数の上限、報酬基準額（当社分）
（別表３） 役位に応じた基準ポイント数と株式交付ポイント数の上限、報酬基準額（前田建設工業(株)分）
（別表４） 役位に応じた基準ポイント数と株式交付ポイント数の上限、報酬基準額（前田道路(株)分）
（別表５） 役位に応じた基準ポイント数と株式交付ポイント数の上限、報酬基準額（(株)前田製作所分）
※当社全体の株式交付ポイント数の上限は1,268,196ポイントとします。
※前田建設工業(株)、前田道路(株)、(株)前田製作所の３社全体の株式交付ポイント数の上限は841,572ポイントとします。
なお、2025年６月24日開催予定の報酬委員会において、2027年度を最終年度とした『INFRONEER Medium-term Vision 2027 中期経営計画』の着実な遂行を目的とした中長期インセンティブの実施を付議する予定です。
2025年度から2027年度までの連続する３事業年度を業績評価期間として対象となる役員等に付与される基準ポイント数及び株式交付ポイント数の上限は、以下のとおりです。対象期間の中途で本制度の対象者となった場合、対象者となった時点で見込まれる対象期間における役員等の在任月数に応じて按分した数のポイントを一括付与します。
株式交付ポイントは１ポイントあたり１株とします。ただし、当社株式について当社株式の交付前に株式分割（株式の無償割当を含む。）・株式併合等が生じた場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、１ポイントあたりの当社株式の数（換価処分の対象となる株式数を含む）を調整します。
（別表６） 役位に応じた報酬基準額、基準ポイント数と株式交付ポイント数の上限（当社分）
（別表７） 役位に応じた報酬基準額、基準ポイント数と株式交付ポイント数の上限（前田建設工業(株)分）
（別表８） 役位に応じた報酬基準額、基準ポイント数と株式交付ポイント数の上限（前田道路(株)分）
（別表９） 役位に応じた報酬基準額、基準ポイント数と株式交付ポイント数の上限（ (株)前田製作所分）
※当社全体の株式交付ポイント数の上限は1,268,196ポイントとします。
※前田建設工業(株)、前田道路(株)、(株)前田製作所の３社全体の株式交付ポイント数の上限は841,572ポイントとします。
イ)基準ポイントを株式交付ポイントに転換するにあたっての算定式
株式交付ポイント数（※１）＝基準ポイント数×対象期間における在任月数（※２）/36ヶ月×株式交付率（※３）
※１．１ポイント未満は切り捨てとします。
※２．対象期間における役員等の在任月数に１ヶ月未満の日数がある場合は、１ヶ月未満の日数は１ヶ月に切り上げます。
※３．株式交付率は下記ロ）に定めるとおりとします。
ロ)株式交付率の算定方法
上記イ）に適用される株式交付率は、別表10のとおり、当社の2022年度から2024年度までの連結付加価値額（※４）の３ヶ年平均値（以下、「３ヶ年平均付加価値額」という。）に応じて定まるものとします。
※４．2022年度の連結付加価値額は、当社の連結営業利益、総人件費、減価償却費、研究開発費の総和にて算出される額とします。また、2024年３月期の通期決算より国際財務報告基準（IFRS）を任意適用したことにより、2023年度以降の連結付加価値額は、当社の連結事業利益、総人件費、減価償却費、研究開発費の総和にて算出される額とします。
（別表10）
なお、2025年度から2027年度までの連続する３事業年度を業績評価期間として、上記イ）に適用される株式交付率は、別表11のとおり、当社の2025年度から2027年度までの連結付加価値額（※５）の３ヶ年平均値に応じて定まるものとします。
※５．当社の連結事業利益、総人件費、減価償却費、研究開発費の総和にて算出される額とします。
（別表11）
ハ)対象期間中に対象となる役員等が退任した場合の取扱い
１.正当な事由等による退任の場合
任期満了等の正当な事由（当社の承認を受けない競合他社への転職の場合を除く）の場合は、業績評価期間終了後にその在任月数を上記の算定式に代入して算定した株式交付ポイント数に応じた当社株式及び金銭が交付又は支給されます。なお、金銭の支給は納税資金の確保を目的としており、当該株式交付ポイント数の約50％に相当する当社株式の時価（※６）相当額となります。
※６．中期経営計画が終了する直後の定時株主総会の日の上場する主たる金融商品取引所における終値とし、当該日に終値が公表されない場合にあっては、終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。
２.死亡による退任の場合
死亡による退任の場合は、「基準ポイント数×対象期間における在任月数/36ヶ月×死亡退任時の直近事業年度の連結付加価値額に基づく株式交付率」によって算定した株式交付ポイント数に応じた当社株式の時価（※７）相当額の金銭を相続人に給付します。なお、死亡退任時の直近事業年度の連結付加価値額に基づく株式交付率は上記別表10または11における「３ヶ年平均付加価値額」を「死亡退任時の直近事業年度の連結付加価値額」に読み替えて求めるものとします。
※７．対象となる役員等が死亡した日の上場する主たる金融商品取引所における終値とし、当該日に終値が公表されない場合にあっては、終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。
３.当社の承認を受けない競合他社への転職又は懲戒処分による退任の場合、その他報酬委員会が正当と認める理由によらない退任の場合
付与済の基準ポイントの全部を没収するものとします。
ニ)対象期間の中途で役位の変更があった場合の基準ポイントの加減算
対象期間において、役員等の所属会社または役位に変更があった場合、所属会社または役位の変更があった日（以下、「区分変更日」という。）に、以下の算式により算出されるポイント数を既に付与済みの基準ポイント数に加減算することとし、変更があった日以降における当該役員等の基準ポイント数とする。
加減算するポイント数 ＝ ｛（Ａ ÷ Ｃ）－（Ｂ ÷ Ｃ）｝ × Ｄ ÷ Ｅ
Ａ：変更後の所属会社及び役位に応じて別表２～９に定める報酬基準額
Ｂ：変更前の所属会社及び役位に応じて別表２～９に定める報酬基準額
Ｃ：区分変更日の直前の当社株式が上場する主たる金融商品取引所における１月から３月までの
平均株価
Ｄ：区分変更日の属する月の翌月から中期経営計画が終了する年の６月（但し、区分変更日の前後の
役位が執行役員の場合３月）までの期間の月数
Ｅ：付与済みの基準ポイント数の算定に使用した見込まれる対象期間における役員等の在任月数
但し、執行役員から取締役または執行役に役位が変更となる場合は、以下の算式により算出されるポイント数を、上記の算式により算出されるポイント数にさらに加減算する。
加減算するポイント数 ＝ （Ａ ÷ Ｂ） × ３か月 ÷ 36か月
Ａ：変更後の所属会社及び役位に応じて別表２～９に定める基準ポイント数
Ｂ：区分変更日の直前の当社株式が上場する主たる金融商品取引所における１月から３月までの
平均株価
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社グループは、純投資目的株式には、専ら株式価値の変動又は配当金を目的として保有する株式を、純投資目的以外の株式には、それらを目的に加え当社グループの中長期的な持続的成長に資すると判断し保有する株式を区分しています。
② 当社及び
当社の株式の保有状況及び連結子会社のうち投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である前田建設工業(株)の株式の保有状況は、以下のとおりです。
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社グループは、取引や事業上必要である場合を除き、政策保有株式を取得・保有しないことを基本方針としています。前田建設工業(株)、前田道路(株)、(株)前田製作所及び日本風力開発(株)（以下、「主要子会社」という。）が保有する個別株式については、定期的に当社及び主要子会社の取締役会にて、資本コストを考慮した経済合理性、取引関係強化、将来の見通し等の観点から検証を行い、保有の妥当性が認められない場合には、取引先企業の十分な理解を得た上で、市場への影響等に配慮しつつ売却を進めます。
連結子会社である前田建設工業(株)における保有の合理性の検証方法としては、第１段階として定量面での評価基準を設け、基準を下回る銘柄については第２段階として定性面での評価を行い、最終的な評点をもとに保有の適否の判断を行っています。なお、定量面の基準として、過去５年平均の受注高や各銘柄の投資効率と加重平均資本コストの比較を採用しており、定性面の基準としては、現在の取引の重要性やリスクとリターンを踏まえた中長期的な経済合理性を鑑みて評定を付与しています。
なお、当社は『INFRONEER Medium-term Vision 2024 中期経営計画』において、政策保有株式の連結純資産割合を20％以下とする目標を掲げ売却を進めてきました。また『INFRONEER Medium-term Vision 2027 中期経営計画』において、「2027年度までに当社グループ全体でゼロとする」方針を新たに定めています。
上記方針の下、2024年度は株式52銘柄の売却を実施（内、29銘柄は保有する全株式を売却。売却金額合計約240億円）し、政策保有株式の連結純資産割合は14.7％となり、2024年度の目標であった20％以下を着実に達成しました。
今後の政策保有株式の売却により得られる資金については、主に官民連携事業や再生可能エネルギー事業等の成長投資に振り向け、事業領域の拡大と利益の最大化を目指す他、恒常的投資及び株主還元等への充当を予定しています。
また、当社グループは、当社株式を政策保有株式として保有している会社から売却の申し出があった場合、売却を妨げる行為は行いません。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
イ．当社
(注)前事業年度において「非上場株式以外の株式」に区分していた１銘柄は、上場廃止に伴い当事業年度においては「非上場株式」に区分しています。当該銘柄については下表の増加及び減少には含めていません。
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
ロ．前田建設工業(株)
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
イ．当社
該当事項はありません。
ロ．前田建設工業(株)
(注) １．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しています。
２．ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス(株)は、当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。
３．(株)三井住友フィナンシャルグループは、当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。
４．(株)みずほフィナンシャルグループは、当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。
５．ＳＯＭＰＯホールディングス(株)は、当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。
みなし保有株式
該当事項はありません。
保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。