第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

44,000,000

44,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名又は
登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

23,016,564

23,016,564

東京証券取引所
(プライム市場)
福岡証券取引所

株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式で、単元株式数は100株であります。

23,016,564

23,016,564

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

 

① 【ストックオプション制度の内容】

 

当社は、2021年10月1日に株式会社沖縄銀行(以下、「沖縄銀行」という。)の単独株式移転により、持株会社として設立されたことに伴い、沖縄銀行が発行していた新株予約権は同日をもって消滅し、当該新株予約権者に対して当社の新株予約権を交付いたしました。

なお、沖縄銀行において、役員に対する株式報酬制度の導入により、株式報酬型ストックオプション制度を廃止した事に伴い、第8回新株予約権以降、新規割り当てを行っておりません。

当社が交付した新株予約権は以下のとおりです。

 

 

株式会社おきなわ

フィナンシャルグループ

第4回新株予約権

株式会社おきなわ

フィナンシャルグループ

第5回新株予約権

株式会社おきなわ

フィナンシャルグループ

第6回新株予約権

決議年月日

2021年5月14日 沖縄銀行取締役会

付与対象者の区分及び人数

取締役2名

取締役3名

取締役3名

新株予約権の数※ (注1)

125個

328個

320個

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ (注2)

普通株式 1,500株

普通株式 3,936株

普通株式 3,840株

新株予約権の行使時の払込金額※

1株当たり1円

新株予約権の行使期間※

2021年10月1日

~2043年8月5日

2021年10月1日

~2044年8月5日

2021年10月1日

~2045年8月10日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※

発行価格 4,112円

発行価格 4,114円

発行価格 5,321円

資本組入額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

新株予約権の行使の条件※

(注3)

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注4)

 

 

 

 

株式会社おきなわ

フィナンシャルグループ

第7回新株予約権

株式会社おきなわ

フィナンシャルグループ

第8回新株予約権

決議年月日

2021年5月14日 沖縄銀行取締役会

付与対象者の区分及び人数

取締役3名

取締役3名

新株予約権の数※ (注1)

398個

344個

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ (注2)

普通株式 4,776株

普通株式 3,440株

新株予約権の行使時の払込金額※

1株当たり1円

新株予約権の行使期間※

2021年10月1日

~2046年8月8日

2021年10月1日

~2047年8月4日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※

発行価格 3,017円

発行価格 4,310円

資本組入額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

新株予約権の行使の条件※

(注3)

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注4)

 

※当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)までに変更された事項はありません。

 

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数

(1) 第4回から第7回新株予約権 12株

沖縄銀行において2016年7月1日付けで1株当たり1.2株の割合で株式分割を行っており、新株予約権の目的となる株式の数は分割後の数値によっております。

(2) 第8回新株予約権 10株

 

2.新株予約権の目的となる株式の数

当社が普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)の調整を行い、調整により生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

 

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

 

また、割当日後に当社が合併又は会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

 

3.新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの1名(以下「相続承継人」という。)のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、本契約に従って新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な犯罪を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。

 

① 相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。

② 相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を完了しなければならない。

③ 相続承継人は、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間内で、かつ当社所定の相続手続完了時から2ヶ月以内に限り新株予約権を一括して行使することができる。

 

4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

 

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注2)に準じて決定する。

 

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(7) 新株予約権の取得に関する事項

① 新株予約権者が権利行使をする前に、前記(注3)の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会(株主総会が不要な場合は当社の取締役会)において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(千株)

発行済株式
総数残高
(千株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2021年10月1日(注1)

23,876

23,876

20,000

20,000

5,000

5,000

2023年5月31日(注2)

△859

23,016

20,000

5,000

 

(注) 1.株式会社沖縄銀行の単独株式移転により、2021年10月1日に当社が設立されたことに伴う新株の発行であります。

2.2023年5月12日開催の取締役会において決議いたしました、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却により、発行済株式総数が859,818株減少しております。

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

10

27

26

587

151

12

6,483

7,296

所有株式数
(単元)

346

57,274

4,361

54,712

34,439

87

77,317

228,536

162,964

所有株式数
の割合(%)

0.15

25.06

1.91

23.94

15.07

0.04

33.83

100.00

 

(注) 1.自己株式1,572,061株は、「個人その他」に15,720単元、「単元未満株式の状況」に61株含まれております。

2.役員報酬BIP信託が保有する当社株式103,797株は、「金融機関」に1,037単元、「単元未満株式の状況」に97株含まれております。

3.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1単元及び 20株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト
信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号赤坂インターシティAIR

2,259

10.53

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

957

4.46

おきなわフィナンシャルグループ
従業員持株会

沖縄県那覇市久茂地3丁目10-1

834

3.89

沖縄土地住宅株式会社

沖縄県那覇市泉崎1丁目21-13

709

3.31

沖縄電力株式会社

沖縄県浦添市牧港5丁目2-1

592

2.76

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内1丁目6番6号

548

2.55

住友生命保険相互会社

東京都中央区八重洲2丁目2-1

547

2.55

宮城 長正

沖縄県那覇市

408

1.90

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS
02101 U.S.A.
(東京都港区港南2丁目15-1品川インターシティA棟)

357

1.66

金秀ホールディングス株式会社

沖縄県那覇市旭町112-1

316

1.47

7,532

35.12

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

1,572,000

 

株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式

完全議決権株式(その他)

普通株式

21,281,600

 

212,816

同上

単元未満株式

普通株式

162,964

 

発行済株式総数

23,016,564

総株主の議決権

212,816

 

(注) 1.「単元未満株式」の株式数には、当社所有の自己株式61株、役員報酬BIP信託が保有する当社株式97株が含まれております。

2.「完全議決権株式(その他)」の株式数には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式103,700株(議決権の数1,037個)及び株式会社証券保管振替機構名義の株式100株(議決権の数1個)が含まれております。なお、役員報酬BIP信託の議決権の数1,037個は、議決権不行使となっております。

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数
の合計(株)

発行済株式総数
に対する所有株
式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社おきなわ
フィナンシャルグループ

沖縄県那覇市久茂地
3丁目10番1号

1,572,000

1,572,000

6.82

1,572,000

1,572,000

6.82

 

(注) 役員報酬BIP信託が保有する当社自己株式103,700株は、上記に含まれておりません。

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

 

当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)並びに株式会社沖縄銀行(以下、「沖縄銀行」という。)の取締役(社外取締役を除く。)及び執行役員(以下、「取締役等」といい、当社の取締役と合わせて「対象取締役等」という。)を対象とした株式報酬制度(以下、「本制度」という。)として採用している「役員報酬BIP信託」を導入しております。

 

① 本制度の概要

本制度は、役位や中期経営計画の業績目標の達成度等に応じて、役員報酬として当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭の交付又は給付(以下、「交付等」という。)を行うインセンティブプランであり、対象取締役等の退任後に交付等を行う制度です。

 

② 信託契約の内容

 

信託の種類

特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)

信託の目的

対象取締役等に対するインセンティブの付与

委託者

当社

受託者

三菱UFJ信託銀行株式会社

(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

受益者

対象取締役等のうち受益者要件を満たす者

信託管理人

当社と利害関係のない第三者

信託契約日

2018年8月8日(2021年8月10日付で延長合意済)

信託の期間

2018年8月8日~2027年9月末日(予定)

制度開始日

2018年9月1日

議決権行使

行使しない

取得株式の種類

当社普通株式

信託金の上限額

350百万円(信託報酬および信託費用を含む。)

帰属権利者

当社

残余財産

帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とする。

 

 

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 【株式の種類等】

会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2022年12月23日)での決議状況

(取得期間2023年1月4日から2023年5月25日)

500,000

1,000,000,000

当事業年度前における取得自己株式

420,900

999,931,100

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

79,100

68,900

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

15.82

0.00

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

15.82

0.00

 

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2023年5月12日)での決議状況

(取得期間2023年5月15日から2023年7月14日)

1,600,000

3,500,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

1,600,000

3,489,459,300

残存決議株式の総数及び価額の総額

10,540,700

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

0.30

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

0.30

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの取得自己株式数は含めておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

555

1,289,304

当期間における取得自己株式

161

416,107

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による取得株式数は含めておりません。

 

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

859,818

2,003,922,439

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(新株予約権の権利行使)

28,494

62,135,417

(単元未満株式の買増請求)

保有自己株式数

1,572,061

1,572,222

 

(注) 1.当期間におけるその他(単元未満株式の買増請求)には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による売渡株式数は含めておりません。

2.保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による売渡株式数及び買取請求による取得株式数は含めておりません。

3.保有自己株式数には、役員報酬BIP信託が所有する株式数は含めておりません。

 

 

3 【配当政策】

(1) 配当方針

当社は金融をコアとする総合サービスグループとしての公共性に鑑み、経営体質の強化を図り、安定的な配当を継続することを基本方針としております。

事業年度毎の配当回数は、中間と期末の2回を基本とし、中間配当に関しては取締役会、期末配当に関しては株主総会の決議にて配当を決定いたします。なお、当社は取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を実施することができる旨、定款に定めております。

 

(2) 当事業年度の配当

当事業年度の期末配当につきましては、2024年6月26日の第3回定時株主総会において、上記の基本方針に基づく普通配当金40円と決議されました。なお、中間配当(1株当たり配当額は40円。)と合わせ、年間の1株当たり配当金は80円、配当性向は32.80%となりました。

内部留保金につきましては、これまで以上にお客さまの利便性向上のため、ICT等の機械設備やより良い商品開発など戦略的な投資を行なうとともに、自己資本の充実を図りながら、引き続き安定的な配当を継続できるよう努めてまいります。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2023年11月10日

取締役会決議

857

40

2024年6月26日

定時株主総会決議

857

40

 

 

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

 

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は「地域密着・地域貢献」を経営理念として掲げ、地域経済の発展に努めており、今後も株主をはじめお客さま、職員、地域社会等のステークホルダーの方々の権利・利益を尊重するとともに、その信頼にお応えし、地域社会の発展に貢献するよう努めてまいります。

また、当社は、銀行持株会社として、子銀行等のグループ内各事業会社の経営及び業務を管理・監督することで、グループガバナンスの強化を図っていくという設立の趣旨に鑑み、会社法上の機関設計として「監査等委員会設置会社」を採用し、取締役会による監督機能及び監査等委員会による監査機能の強化などコーポレートガバナンス体制の一層の強化・充実を図るよう取組んでおります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(企業統治の体制の概要)

当社は、企業統治の体制として監査等委員会設置会社制度を採用し、取締役会による監督機能及び監査等委員会による監査機能を有効に活用するとともに、独立性の高い社外役員を複数名選任し、社外の視点による監査機能を併せて活用することで、コーポレートガバナンスの実効性の向上を図っております。また、取締役会規則等において取締役会決議事項の範囲及び取締役に対する委任の範囲を明確に定め、取締役会がより実効性の高い経営の監督機能を担うとともに、取締役による迅速な意思決定が図れるよう努めております。

当社の取締役会は、7名の取締役(うち社外取締役4名)で構成され、経営方針やその他の重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行を監督しております。また、当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しており、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)により、様々な角度から取締役の業務執行状況を監査しております。

上記のほか、取締役会の下部組織として「グループ経営会議」、「グループリスク管理委員会」、「グループコンプライアンス委員会」「サステナビリティ推進会議」を設置しております。

なお、当社では、経営の意思決定及び業務執行状況に対する適正な監視監督機能の構築並びにコンプライアンスの徹底及びリスク管理の強化を図るため、現状の体制を採用しており、企業統治の体制の概要については、次のとおりであります。

 

 


業務執行に係る事項は以下のとおりです。

・取締役会

当社の取締役会は、7名の取締役(男性5名、女性2名)で構成されています。そのうち4名は独立性の高い社外取締役となっており、経営に対する監督・助言等を行っております。取締役会は原則として毎月1回開催され、全取締役出席のもと経営方針やその他の重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行を相互監督しております。

・監査等委員会

監査等委員である取締役4名(男性3名、女性1名)のうち3名は、独立性の高い社外取締役としております。各監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、取締役会やグループ経営会議への出席をはじめ様々な角度から、取締役会の業務執行状況を監査しております。また、監査等委員会室を常設し、専従スタッフが監査等委員である取締役による監査をサポートするなど、監査等委員の機能の強化に取り組んでいます。

・グループ経営会議

取締役会から委任を受け、取締役会に付議しない重要事項の承認や、取締役会に付議すべき事項の事前協議を行う業務執行の審査機能を有するグループ経営会議を設置しております。グループ経営会議は毎週1回社内取締役出席のもと開催しています。

 

・グループリスク管理委員会

リスク管理の重要性を認識し、会社経営に内在する各種リスクに関する諸問題の分析・評価並びにリスク制御策等について検討することを目的に、グループリスク管理委員会を設置しております。グループリスク管理委員会は原則として毎月1回開催され、社内取締役及び関連部長参加のもと開催しています。

・グループコンプライアンス委員会

取締役会の専決事項を除いた、当社の法令等遵守態勢、顧客保護管理態勢及びオペレーショナル・リスク管理態勢の具体策を決定し、当社における法令遵守状況、顧客保護状況を監督することを目的にグループコンプライアンス委員会を設置しております。グループコンプライアンス委員会は原則として毎月1回開催され、社内取締役及び関連部長参加のもと開催しています。

・サステナビリティ推進会議

経営理念である「地域密着・地域貢献」のもと、持続的な地域社会の実現のため、グループ全体のサステナビリティに関する総合的な方針の策定・共有・実践を目的とした、サステナビリティ推進会議を取締役会の下部組織として設置しており、社長を議長として四半期に1回開催しております。

・グループ指名・報酬諮問委員会

当社及び株式会社沖縄銀行の取締役等の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保すること、取締役会の監督機能の強化、コーポレートガバナンス体制の充実を図ることを目的とし、任意の諮問機関としてグループ指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討を行うにあたり、取締役会が任意のグループ指名・報酬諮問委員会へ諮問し、その答申結果を踏まえ、取締役会で決議いたします。

 

(取締役会等各機関における構成員)

役職名

氏名

取締役会

監査等

委員会

グループ

指名・報酬

諮問委員会

グループ経営会議

グループリスク管理委員会

グループコンプライアンス

委員会

サステナビリティ

推進会議

取締役社長

山城 正保

 

専務取締役

伊波 一也

 

取締役

村上 尚子

 

 

 

 

 

取締役監査等委員

佐喜真 裕

 

取締役監査等委員

当山 恵子

 

 

 

 

取締役監査等委員

比嘉 満

 

 

 

 

取締役監査等委員

杉本 健次

 

 

 

 

 

 

(◎議長、委員長、○メンバー、△オブザーバー)

 

(有限責任契約の内容の概要)

当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査等委員との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任契約が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査等委員が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

(補償契約)

該当事項はありません。

 

(役員等賠償責任保険契約に関する事項)

当社は保険会社との間で会社法第430条の3に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社の取締役及び執行役員、並びに当社グループ子会社等の取締役、監査役、執行役員であり、保険料は特約部分も含め当社及びグループ子会社等で負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

(内部統制システムの整備状況)

当社が遵守すべき内部統制システムの体制整備を行い、不断の見直しによってその改善を図り、効率的で適法な企業体制を構築しております

 

イ. 損失の危機の管理に対する規程その他の体制

(イ) 取締役会は、安定的な収益の確保と健全な経営基盤の確立を目的に「リスク管理指針」及び各リスクの管理規程等を制定し、当社及び当社グループ全体のリスク統括部署及び各リスクの管理部署、管理方法等を定めております

(ロ) 取締役会は、当社及び当社グループ全体のリスクの適切な管理・監視等を目的に「グループリスク管理委員会」を設置しております。「グループリスク管理委員会」は、リスクの統括・管理部署より報告を受け、必要に応じて改善の指示を行うほか、取締役会から委任を受けた当社及び当社グループ全体のリスク管理に関する事項を審議・決定し、定期的に取締役会へ報告しております。

(ハ) 取締役会は、当社及び当社グループ全体の事業継続を図るための「業務継続計画規則」を定め、危機発生時(不慮の災害や障害及び事故等による重大な被害の発生)における迅速かつ円滑な対応に努めております。

 

ロ. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(イ) 取締役会は、当社及び当社グループ会社の全役職員が遵守すべきものとして「法令等遵守要領」を定めております。

(ロ) 取締役会は、コンプライアンス態勢の適切な管理・監視等を目的に「グループコンプライアンス委員会」を設置しております。「グループコンプライアンス委員会」は、当社及び当社グループ全体のコンプライアンス態勢に関するチェック・評価等を行うほか、取締役会から権限の委譲を受けた事項について審議・決定し、コンプライアンス・プログラムの進捗状況やその他の重要事項等を取締役会へ報告しております。

(ハ) 取締役会は、当社の各部門及び当社グループ会社各社に「法令遵守担当者」を配置し、部門毎に「コンプライアンス勉強会」を実施し、各職員のコンプライアンスの意識高揚に努めております。

(ニ) 取締役会は、不祥事故、コンプライアンス違反など、コンプライアンス上問題のある事項を直接報告させる制度として「ヘルプライン」を設置し、未然防止・拡大防止などの速やかな是正措置を講じております。

 

ハ. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(イ) 取締役会は、職務分掌、職務権限等に関する規程を策定し、組織的、効率的な業務運営を実践しております。また、重要事項等の審議・決定機関として「グループ経営会議」を設置しております。

(ロ) 取締役会は、金融をコアとする総合サービスグループとしての役割を踏まえた中期経営計画や年度計画等を策定し、当社及び当社グループ会社の全役職員の共有する目標を設定しております。グループ経営会議・グループ経営戦略会議においてその進捗を管理し、必要な経営施策については機動的に策定しております。

 

(ハ) 取締役は、担当業務の執行状況について、定期的に取締役会へ報告しております。

(ニ) 取締役会は、グループ会社も含めた業務運営を統制する文書の体系と、その制定・改廃及び運用について「規程等管理規則」を定め、効率的な業務運営を遂行しております。

 

ニ. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会は、「文書管理規則」を定め、当社取締役の職務の執行に係る情報を適切に保存及び管理しております

ホ. 当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適切性を確保するための体制

(イ) 当社役員がグループ会社各社の業務の適切性を監視するとともに、「統合的リスク管理規則」及び「連結子会社リスク管理規則」において、グループ会社の統括、管理部署を明らかにし、各社における金融円滑化、法令等遵守態勢やリスク管理態勢の整備等、グループ全体での内部統制システムを構築しております。

(ロ) グループ会社各社は経営計画を策定するとともに、その業務執行状況を定期的に当社経営陣に対して報告を行い、グループ全体での効率性を確保し、連携態勢を強化しております。

(ハ) 内部監査部門は、グループ会社各社における法令等遵守態勢及びリスク管理態勢の状況についての監査を行い、その結果を取締役会へ報告するとともに、グループ会社各社に対して監査指摘事項に係る改善報告を求め、その進捗状況についてフォローしております。

 

ヘ. 監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項

監査等委員である取締役は監査等委員会室を設置し、監査等委員である取締役及び監査等委員会(以下、「監査等委員会等」という。)の職務を補助すべき専任スタッフを配置しております

 

ト. 監査等委員である取締役の職務遂行を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(イ) 専任スタッフは、監査等委員会等の監督に服し、当社の業務の執行にかかわる役職については、これを兼務させておりません。

(ロ) 専任スタッフの人事に関しては、事前に監査等委員会等との意見交換を行うことなどにより、監査等委員会等へのサポート態勢維持に努めております。

 

チ. 当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人が監査等委員である取締役に報告するための体制

(イ) 当社の監査等委員である取締役には、当社及び当社グループ会社の取締役会、その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人から業務執行の状況やその他重要事項の報告を受ける機会を確保しております。

(ロ) 当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人は、必要に応じて監査等委員である取締役に対して報告を行っております。

(ハ) 取締役会は、監査等委員である取締役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底しております。

 

リ. 監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員である取締役がその職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において協議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理いたします。

 

ヌ. その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(イ) 社長、会計監査人、内部監査部門は監査等委員である取締役と定期的に情報交換を行うなど、効率的な監査の実現に寄与するよう努めております。

(ロ) 監査等委員である取締役が、必要に応じ外部専門家(弁護士・公認会計士など)に対し意見を聴取する機会を確保するよう努めております。

 

ル. 反社会的勢力排除に向けた基本方針

企業倫理へ反社会的勢力の排除を明記しており、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を遮断し、断固としてこれに対処しております。

 

ヲ. 反社会的勢力排除に向けた体制

(イ) 企業倫理にて反社会的勢力の排除を明記するほか、法令等遵守要領にて、反社会的勢力への対策を策定し、役職員へ周知徹底しております。

(ロ) 法令等遵守要領では、ⅰ.反社会的勢力への対応体制、ⅱ.具体的な対応要領、ⅲ.業務妨害への対応、ⅳ.具体的な違法行為などを策定しております。また、必要に応じて社内関係部署や警察等の外部機関と連携するなど、反社会的勢力との取引遮断に向けて組織的に取組んでおります。

(ハ) 反社会的勢力の情報管理に関しては、反社会的勢力への対応に係る規則を制定し情報を適切に管理することで、取引防止や疑わしい取引の届出等、必要な管理体制を整備しております。

 

(業務の適正を確保するための体制の運用状況)

当社の内部統制システムの運用状況は以下のとおりです。

イ. リスク管理体制

グループリスク管理委員会は当事業年度で11回開催し、当社及び当社グループの経営に内在する各種リスクに関する諸問題の分析・評価並びにリスク制御策等についての検討やグループ全体のリスクの洗い出しを行っております。また、審議・決定事項についてはすべて取締役会に報告しております。

ロ. コンプライアンス体制

グループコンプライアンス委員会は当事業年度で10回開催しており、当社及び当社グループ全体のコンプライアンス態勢のチェック・評価等を行っております。なお、コンプライアンス・プログラムの進捗状況やその他重要事項等については適時取締役会に報告しております。また、コンプライアンス・プログラムに基づく段階に応じた研修の実施や当社及び当社グループ会社各社に「法令遵守担当者」を配置し、部門毎にコンプライアンス勉強会を毎月開催する等、各職員のコンプライアンスの意識高揚に努めております。

ハ. 取締役の職務の執行について

取締役会は当事業年度で17回開催しており、法令又は定款に定められた事項及び経営上重要な事項の審議・決定を行っております。また、取締役は担当業務の執行状況について定期的に取締役会へ報告を行っております。取締役会の委譲会議体である「グループ経営会議」は、当事業年度で54回開催し、取締役会に付議する事項の事前協議やグループ各社の業況について定期的に確認を行っております。

ニ. 内部監査の実施について

内部監査部門は、内部監査計画に基づき、当社及び当社グループ全体の法令等遵守態勢及びリスク管理態勢の状況について監査を実施し、その結果及び改善状況について取締役会へ報告するとともに、その実施状況及び有効性についての評価を行っております。

ホ. 監査等委員である取締役の職務の執行について

監査等委員である取締役は、監査等委員会を当事業年度で19回開催しており、その他、本部4部署、グループ5社の監査を実施いたしました。また、取締役会やグループ経営会議等の重要な会議に出席しているほか、社長、会計監査人、内部監査部門との間で、それぞれ定期的な意見交換会を実施しております。

 

 

(リスク管理体制の整備の状況)

当社グループでは、リスク管理が経営の最重要課題の一つであることを認識し、各リスクの特性を理解した上で統合的に管理することにより、安定的な収益の確保と健全な経営基盤の確立を目指しております。

こうしたリスク管理については、収益部門から分離・独立したリスク管理部署であるリスク統括部がその役目を担っており、相互牽制機能が発揮できる態勢を整備しております。

リスク管理全般に関する事項については、社長を議長とした「グループリスク管理委員会」に付議・報告しております。なお、同委員会は原則として月1回以上開催しております。今後も継続してリスク管理体制やリスク管理手法の高度化を図ってまいります。

コンプライアンス(法令等遵守)につきましても、お客さまの信頼に応えるための基本と位置付け、その徹底を図るとともに、グループコンプライアンス委員会を設置し、チェック機能等の一層の強化に取組んでおります。

また当社グループでは、気候変動リスクをマテリアリティ(重要課題)の1つと位置づけ、統合的リスク管理の枠組みの中で、「信用リスク」「市場リスク」「流動性リスク」「オペレーショナル・リスク」等へ分類し、各リスクカテゴリーに応じたリスクの低減・回避等を行うことで、リスク管理態勢を強化致します。

当社のリスク管理体制の概要は次のとおりであります。


 

 

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を年17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

玉城 義昭 (注1)

3回

3回

山城 正保

17回

17回

金城 善輝

17回

17回

伊波 一也 (注2)

14回

14回

村上 尚子 (社外)

17回

17回

伊計 衛

17回

17回

当山 恵子 (社外)

17回

16回

比嘉 満   (社外)

17回

17回

杉本 健次 (社外)

17回

17回

 

(注) 1.玉城義昭氏は、2023年6月27日に任期満了により退任いたしましたので、開催回数及び出席回数は在任中のものを記載しております。

2.伊波一也氏は、2023年6月27日に就任いたしましたので、開催回数及び出席回数は就任後のものを記載しております。

 

取締役会における具体的な検討内容として、法令又は定款に定められた事項、経営戦略や企業価値向上に資する施策など経営上重要な事項の審議・決定を行っております。また、中期経営計画における成長戦略や人的資本経営など、当社グループの企業価値向上に繋がる重要な事項について報告を受けるなど、社外取締役との議論の充実を図っております。その他、取締役は担当業務の執行状況について定期的に取締役会へ報告を行っております。なお、当事業年度における主な審議事項は下記の通りです。

イ. 次期中期経営計画に関する事項

(イ) 第1次中期経営計画の振返りについて

(ロ) 第2次中期経営計画について

(ハ) 企業価値向上に向けた取組みについて

 

ロ. ESG・サステナビリティに関する事項

(イ) TCFD提言に基づく気候変動に関する情報開示について

(ロ) グループにおけるGHG排出量(Scope1・2)の目標設定について

 

ハ. リスク管理・コンプライアンス・内部監査に関する事項

(イ) リスク資本の配賦について

(ロ) コンプライアンス・プログラムについて

(ハ) 内部監査基本計画について

 

ニ. コーポレートガバナンスに関する事項

(イ) 取締役会の実効性評価の実施

(ロ) 内部統制の運営状況について

(ハ) グループ指名・報酬諮問委員会への諮問について

(ニ) 取締役の選任・報酬に関する事項について

(ホ) IR・SR活動状況について

(ヘ) 政策上場株式の保有状況について

 

⑤ グループ指名・報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社はグループ指名・報酬諮問委員会を年4回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

当山 恵子 (社外)(委員長)

4回

4回

村上 尚子 (社外)

4回

4回

比嘉 満   (社外)

4回

4回

玉城 義昭 (注1)

1回

1回

山城 正保

4回

4回

伊波 一也 (注2)

3回

3回

 

(注) 1.玉城義昭氏は、2023年6月27日に任期満了により退任いたしましたので、開催回数及び出席回数は在任中のものを記載しております。

2.伊波一也氏は、2023年6月27日に就任いたしましたので、開催回数及び出席回数は就任後のものを記載しております。

 

グループ指名・報酬諮問委員会は、当社の取締役(監査等委員である取締役を含む)や株式会社沖縄銀行の取締役及び監査役の指名・報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、当社のコーポレートガバナンスの充実を図るため、当社の取締役会がその諮問機関として任意に設置しております。なお、当事業年度における主な審議事項は下記の通りです。

イ. 当社の取締役(取締役監査等委員を含む)の選任・報酬について

ロ. 当社の取締役の賞与について

ハ. 沖縄銀行の取締役および監査役の選任・報酬について

ニ. 沖縄銀行の取締役の賞与について

ホ. 後継者計画(サクセッションプラン)の策定について

ヘ. グループ指名報酬諮問委員会の活動状況の振返り

 

⑥ 取締役の定数

当社の定款に定める役員の定数は、取締役を10名以内、監査等委員である取締役を5名以内としております。

 

⑦ 取締役の選任の決議要件

取締役・監査等委員である取締役ともに、株主総会において選任することとし、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なうこと、並びに取締役の選任決議は累積投票によらないことを当社の定款に定めております。

 

⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議要件

イ.当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。

ロ.当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を目的とするものであります。

 

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性5名 女性2名 (役員のうち女性の比率28%)

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役社長
(代表取締役)

山城 正保

1959年9月23日

1982年4月

沖縄銀行入行

2010年6月

同 審査部長

2012年6月

同 執行役員営業統括部長

2013年6月

同 取締役総合企画本部長

2014年6月

同 常務取締役

2018年6月

同 代表取締役頭取

2021年10月

当社代表取締役社長

2023年6月

沖縄銀行代表取締役会長兼頭取

2023年6月

当社代表取締役会長兼社長

2024年4月

沖縄銀行代表取締役頭取(現職)

2024年4月

当社代表取締役社長(現職)

(注4)

6

専務取締役
(代表取締役)

伊波 一也

1963年6月5日

1988年4月

沖縄銀行入行

2013年6月

同 本店営業部長

2015年6月

同 お客さま本部 法人部長

2017年6月

同 執行役員お客さま本部 法人部長

2018年6月

同 常務取締役

2021年10月

当社常務執行役員

2023年6月

沖縄銀行代表取締役専務(現職)

2023年6月

当社代表取締役専務(現職)

(注4)

2

取締役

村上 尚子

1965年3月10日

1988年4月

株式会社西日本銀行入行

1991年3月

監査法人トーマツ入社

2001年10月

沖縄弁護士会弁護士登録

2005年4月

こころ法律事務所設立

2020年4月

沖縄弁護士会会長

2020年6月

沖縄銀行非常勤監査役

2022年6月

当社取締役(現職)

2024年4月

日本司法支援センター沖縄地方事務所
所長(現職)

(注4)

取締役
(監査等委員)

佐喜真 裕

1963年10月31日

1988年4月

沖縄銀行入行

2009年4月

同 西崎支店長

2016年6月

同 監査部長

2018年6月

同 執行役員総合企画部長

2021年6月

同 常務取締役

2024年4月

同 常勤監査役(現職)

2024年6月

当社取締役監査等委員(現職)

(注5)

1

取締役
(監査等委員)

当山 恵子

1952年11月9日

1999年2月

当山恵子司法書士事務所開設

1999年5月

当山恵子税理士事務所開設

2019年6月

沖縄税理士会成年後見支援センター長

2020年6月

沖縄銀行取締役

2021年10月

当社取締役監査等委員(現職)

(注6)

0

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役
(監査等委員)

比嘉 満

1958年7月23日

1982年4月

沖縄開発庁沖縄総合事務局入局

2009年4月

内閣府沖縄総合事務局経済産業部中小企業課長

2011年4月

同 商務通商課長

2013年4月

同 エネルギー対策課長

2016年4月

同 企画振興課長

2017年4月

同 環境資源課長

2020年5月

INPIT沖縄県知財総合支援窓口
事業責任者(現職)

2022年6月

当社取締役監査等委員(現職)

(注6)

0

取締役
(監査等委員)

杉本 健次

1960年12月14日

1983年4月

株式会社日本交通公社入社

(現 株式会社JTB)

2004年4月

株式会社JTBワールドバケーションズ 商品企画部 企画開発チームマネージャー

2014年4月

同 取締役京都支店長

2016年4月

株式会社JTB沖縄代表取締役社長

2019年4月

同 代表取締役社長執行役員

2022年6月

当社取締役監査等委員(現職)

2023年6月

一般財団法人沖縄美ら島財団

常勤参与(現職)

(注6)

0

11

 

 

(注)  1.所有株式数につきましては、2024年3月31日現在で記載しております。

2.取締役の村上尚子氏、当山恵子氏、比嘉満氏及び杉本健次氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

3.取締役の村上尚子氏、当山恵子氏、比嘉満氏及び杉本健次氏は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員であります。

4.取締役(監査等委員を除く。)の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.取締役(監査等委員)の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6.取締役(監査等委員)の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

また、当社は執行役員制度を導入しております。執行役員(取締役を兼務するものは除く)の状況は次のとおりであります。

常務執行役員 内間 徹

常務執行役員 崎山 泰美

常務執行役員 我那覇 健

 

 

② 社外役員の状況

イ.人的関係、資本的関係等

当社は、社外取締役1名及び監査等委員である社外取締役を3名選任しておりますが、当社と社外取締役及び監査等委員である社外取締役との間で、人的関係、資本的関係又は取引関係等について記載すべき特別な利害関係はありません。また、当社の連結子会社である株式会社沖縄銀行と通常の銀行取引がありますが、一般株主との利益相反が生じる恐れはなく、当該社外取締役及び監査等委員である社外取締役は、金融商品取引所が定める独立性に関する基準を満たしており、独立役員として届け出ております。

 

選任の理由

社外取締役(独立役員)

村上 尚子

弁護士として企業法務の実務に携わるとともに、県市町村公職等を務めるなど、豊富な知識と幅広い経験を有しております。2020年6月より株式会社沖縄銀行の社外監査役、2022年6月より当社の社外取締役を務めており、これまでの経験と専門的見地を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。また、当社が進めている女性活躍をはじめとした働き方改革に対しても貢献していただけるものと判断しています。

監査等委員である

社外取締役(独立役員)

当山 恵子

司法書士、税理士として高い見識・経験等を有しております。2020年6月より株式会社沖縄銀行の社外取締役、2021年10月より当社の監査等委員である社外取締役を務めており、これまでの経験と専門的見識を当社の経営に活かしていただくため、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、当社が進めている女性活躍をはじめとした働き方改革に対しても貢献していただけるものと判断しております。

監査等委員である

社外取締役(独立役員)

比嘉 満

内閣府沖縄総合事務局在職中に地域経済や行政に係る豊富な経験と高い知見を有しており、現在はINPIT沖縄県知財総合支援窓口の事業責任者として、知財に係る豊富な経験と高い知見を有しております。2022年6月より当社の監査等委員である社外取締役を務めており、これまでの経験と地域経済や知財の専門的知見を当社の経営に活かしていただくため、監査等委員である社外取締役として選任しております。

監査等委員である

社外取締役(独立役員)

杉本 健次

JTBグループの会社経営だけでなく幅広い公務経験から観光産業に係る豊富な経験と高い知見を有しております。2022年6月より当社の監査等委員である社外取締役を務めており、これまでの幅広い見識を当社の経営に活かしていただくため、監査等委員である社外取締役として選任しております。

 

 

ロ.企業統治において果たす機能、役割、考え方等

当社は社外取締役及び監査等委員である社外取締役が取締役会における議案の審議等について、異なるバックグラウンドや専門領域をベースとした豊富な経験と高い見識をもとに、独自の意見を提言することで、取締役会の的確かつ適正な意思決定の確保やコーポレート・ガバナンスの強化に繋がるものと考えております。

社外取締役及び監査等委員である社外取締役は、取締役として取締役会に出席し、中立的・客観的な立場で各専門分野での経験・見識に基づく意見等を述べることにより、当社の経営の監督機能を発揮し、経営の透明性の確保が実現できるものと考えております。

また、監査等委員である社外取締役は、中立的・客観的な立場からの監査とともに、各専門分野での経験・見識に基づく監査機能の充実が図られるものと考えております。こうしたことから、社外取締役及び監査等委員である社外取締役の選任においては、一般株主と利益相反が生じる恐れのないよう独立性の確保を重視しております。当社では、会社法に定める社外役員の適格性の充足に加え、東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」に規定された独立性基準に抵触しない者としております。また、以下の当社独自の独立性判断基準にも照らし、独立性に疑義が無いことを前提としております。

 

 

(当社の独立性判断基準)

社外役員候補者の選任にあたっては、以下の1~7の要件すべてを充足する者とする。

 

1.当社グループを主要な取引先とする者、又はその業務執行者ではなく、過去3年以内においても該当していないこと。

 

2.当社グループの主要な取引先、又はその業務執行者ではなく、過去3年以内においても該当していないこと。

なお、上記1、2において、主要な取引先とみなす基準は以下のとおりです。

〇役務の提供等に伴う金銭の授受が、継続して(継続が見込まれる場合も含む。)、直近の事業年度の年間連結総売上高(当社グループの主要な取引先の判断の場合は、当社グループの年間連結業務粗利益)の2%以上である場合。

〇融資取引の場合は、当社グループが取引先に対する最上位の与信供与先であり、かつ当社グループの融資方針の変更が取引先に甚大な影響を与える場合。

 

3.現在、又は最近において、役員報酬以外に当社グループから過去3年平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者。)でなく、過去3年以内においても当該団体に所属していないこと。

 

4.当社グループの議決権比率10%を超える主要株主、又はその業務執行者ではなく、過去3年以内においても該当していないこと。

 

5.社外役員の相互就任の関係にある先のうち、双方が継続して相互に就任し、かつ当社グループ出身以外の社外役員が複数人存在しないなど、密接な関係が認められる先の社外役員ではなく、過去3年以内においても該当していないこと。

 

6.当社グループが、過去3年平均で年間1,000万円以上の寄付等を行っている先、又はその業務執行者ではなく、過去3年以内においても該当していないこと。

 

7.上記1~6までの要件を充足しない者や当社グループの取締役、執行役員、監査役、重要な使用人の近親者(二親等以内の親族)でないこと。

※ 業務執行者については役員・部長クラスをさす。

※ 会計専門家または法律専門家については公認会計士・弁護士をさす。

 

 

③ 監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において、内部監査部門、会計監査及び内部統制部門からの報告を受け、それぞれの部門との意見交換を行っております。また、常に常勤監査等委員との情報共有を行いつつ、独立性・中立性・専門性を十分に発揮して、経営をモニタリングしております。さらに、各取締役より業務執行状況の報告を受けるとともに、代表取締役と監査等委員会の意見交換により代表取締役の経営姿勢や、当社グループが対処すべき課題やリスクなどについて理解を深め、監査の実効性向上に努めております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、取締役4名(うち社外監査等委員3名)で構成され、原則として毎月1回開催しております。

監査等委員会監査においては、監査方針・計画、重点監査項目、職務分担を定め、法令・定款、監査等委員会規則及び監査等委員会監査規則に準拠し、監査等委員会で定めた監査方針・計画に基づき、当社の健全で持続的な成長と良質な企業統治体制を確立するため、取締役会等の重要な会議への出席をはじめ、電話回線又はインターネット等を経由した手段も活用しながら、様々な角度から取締役の業務執行及び内部統制システムの構築・運用状況等を監査し、監査報告を行います。

常勤の監査等委員は、銀行員として長年に亘り業務の執行に携わっており、これらの経験を活かし、取締役会、グループ経営会議等及びグループ子会社の重要な会議への出席をはじめ、重要な書類・報告等の閲覧、(銀行)監査役会からの報告、グループ子会社への往査、各部へのヒアリング等を通して独立・中立の立場から経営をモニタリングしております。

また、監査等委員会において各取締役からの業務執行状況の報告を受けるとともに、代表取締役との意見交換により当社グループの課題及びリスクなどについて理解を深めているほか、内部監査部門、会計監査人及び内部統制部門と定期的もしくは必要に応じて、意見交換・情報交換を行っております。これらにより得た情報は、社外監査等委員とも共有しており、相互に充分な意思疎通を図って連携することにより、監査の有効性向上に努めております。

なお、業務執行から独立した監査等委員会室を設置し、監査等委員スタッフ1名を配置することにより、監査等委員会及び監査等委員の業務の補助を行う体制としています。

 

(活動状況)

区分

氏名

取締役会等への出席状況

常勤監査等委員

伊計 衛

取締役会17回中17回

監査等委員会19回中19回

社外監査等委員

当山 恵子

取締役会17回中16回

監査等委員会19回中18回

社外監査等委員

比嘉 満

取締役会17回中17回

監査等委員会19回中19回

社外監査等委員

杉本 健次

取締役会17回中17回

監査等委員会19回中19回

 

 

(主な検討内容)

・監査方針、監査計画、重点監査項目、職務分担に係る事項

・監査報告書の作成

・取締役会議案に係る事項

・会計監査人に係る各種事項(監査報告、解任又は不再任の決定の方針、再任の適否、報酬の同意等)

・内部監査部門からの報告事項

 

② 内部監査の状況

当社の内部監査は、グループガバナンス態勢の実効性を確保し、グループの価値を高めるため、取締役会にて定めた「内部監査指針」に基づいて、被監査部門から独立した内部監査部門(当事業年度末現在従業員16名)が当社グループのリスクマネジメント、ガバナンスプロセスの有効性の検証を行っております。

具体的には、本部・グループ会社を対象に、当社グループの経営計画の達成に向けたガバナンス及びリスク管理、コンプライアンスに関する事項、業務運営やシステムリスク管理に関する事項、財務報告に係る内部統制に関する事項などに対して、取締役会で決議された「内部監査基本計画」に基づき内部監査を実施し、その結果を定期的に取締役会に報告しています。さらに、内部監査の実施状況については、代表取締役、監査等委員、監査等委員会へも内部監査部門長が定期的に直接報告しております。また、内部監査部門では問題点を指摘するほか、改善方法の提言を行っており、改善状況を定期的に取締役会へ報告しております。

 

 

③ 会計監査の状況

イ.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

ロ.継続監査期間

18年間

(注)当社は、2021年10月に株式会社沖縄銀行が単独株式移転の方法により設立した持株会社であり、上記継続監査期間は株式会社沖縄銀行の継続監査期間を含んで記載しております。

 

ハ.業務を執行した公認会計士

平木 達也

濵村 正治

 

ニ.監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士8名及びその他9名であります。

 

ホ.監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選任・再任については、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、執行部門より提案された会計監査人候補を総合的に評価し、会計監査人の選任・再任の議案内容を決定しております。

 

ヘ.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適切に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。

 

 

④ 監査報酬の内容等
 

イ.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

22

22

連結子会社

57

1

57

1

79

1

79

1

 

 

監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

(前連結会計年度)

当社に対する非監査業務はございません。また、連結子会社に対する非監査業務は、顧客資産の分別管理に関する保証業務であります。

(当連結会計年度)

当社に対する非監査業務はございません。また、連結子会社に対する非監査業務は、顧客資産の分別管理に関する保証業務であります。

 

 

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトグループ)に対する報酬(イ.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

0

4

連結子会社

5

11

5

15

 

 

監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトグループ)の提出会社に対する非監査業務の内容

(前連結会計年度)

当社に対する非監査業務は、マネーロンダリング対策に係るコンサルティング業務であります。また、連結子会社に対する非監査業務は、FATCA対応に係るアドバイザリー業務等であります。

(当連結会計年度)

当社に対する非監査業務は、マネーロンダリング対策に係るコンサルティング業務であります。また、連結子会社に対する非監査業務は、消費税申告に係るコンサルティング業務等であります。

 

ハ.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。
 

ニ.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査計画に基づく監査予定日数、当社の規模及び業務の特殊性等を勘案し、監査法人と協議を行い、代表取締役が監査等委員会の同意を得たうえで決定する手続きを実施しております。

 

ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、関係部署及び会計監査人からの資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積もりの算出根拠等を検証した結果、「監査報酬」は妥当であると認め同意しております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

イ. 取締役(独立社外取締役を除く)

取締役(独立社外取締役除く)の報酬等は、以下の基本方針に沿って決定しております。

 

1.「地域密着・地域貢献」の経営理念の実現に向けた、経営陣のインセンティブを高めるものであること。

2.中長期的な企業価値向上を図り、ESGに関する取組み(女性活躍推進、CO2排出量削減)への貢献意欲を高めるものであること。

3.株主との利益意識の共有を図れるものであること。

 

 

報酬体系は、基本方針を踏まえ、「基本報酬」(固定報酬)、「賞与」(短期業績連動報酬)、「株式報酬」(長期業績連動報酬)で構成されており、「固定報酬」と「業績連動報酬(長短含む)」間の比率については、中長期的視点に立脚した経営の重要性に鑑み、「固定報酬」が約6割、「業績連動報酬」が約4割としております。さらに、「業績連動報酬」については、「株式報酬」が固定報酬部分を含む全体の約3割、「賞与」が同全体の約1割としております。

報酬水準の妥当性については、同規模他社の水準をベンチマークとして、概ね3年に1度の頻度で検証しております。

当該方針の決定方法については、取締役会から、委員長及び委員の過半数を独立社外取締役で構成する「グループ指名・報酬諮問委員会」へ諮問し、同委員会において報酬に関する基本的な考え方、個人別の役員報酬など審議した答申結果を踏まえ、取締役会で決定いたします。

 

ロ. 独立社外取締役及び監査等委員

独立社外取締役と監査等委員の報酬については、独立性の観点から、「固定報酬」のみで構成しております。固定報酬の総額水準・個別水準については、ベンチマークである他社とのバランス、業務執行取締役と常勤監査等委員間のバランス、独立社外取締役と独立社外監査等委員間のバランスに配慮し、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、独立社外取締役については取締役会で、監査等委員については監査等委員会で個別報酬を決定しております。

 

ハ. 当該方針の内容の概要

「基本報酬」(固定報酬)については、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、役位、職務内容、責任の大きさ等の配分基準に基づき、取締役会で個別報酬を決定しております。支給については、在任中に定期的に行われるものであります。なお、2022年6月24日第1回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等のうち金銭で支給するものの総額は年額100百万円以内(うち社外取締役分年額20百万円以内)、監査等委員である取締役は年額40百万円以内と決議されております。当該株主総会終了時点の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は4名、取締役(監査等委員)の員数は4名であります。

「賞与」(短期業績連動報酬)については、連結当期純利益の水準に連動して受け取ることができる賞与総額テーブルを予め定めており、毎年、賞与総額を取締役会で決定し、株主総会での決議を得ております。個別の配分については、役位と業績貢献度に基づいて、取締役会で決定しております。支給については、在任中に定期的に行われるものであります。

 

「株式報酬」(長期業績連動報酬)については、BIP信託を活用しております。BIP信託の内容(信託期間、信託に拠出する上限金額、各取締役に対する株式配分方法など)については、取締役会で決定し、株主総会で決議を得ております。なお、株式報酬に係る変動部分の指標は、中期経営計画の収益目標を達成することで、中長期的な業績向上と貢献意欲を高めるため、中期経営計画に掲げた指標である「連結経常収益」、「連結当期純利益」、「連結当期純利益ROE」、「連結自己資本比率」、「女性管理職比率」及び「CO2排出量」としております。個別報酬への配分は、株主総会での決議内容を踏まえて具体的な配分基準を取締役会で決定し、この基準に基づき毎年実施しております。また、透明性確保の観点から、毎年の配分結果について取締役会へ報告しております。支給については、退任後に行われるものであります。なお、2024年6月26日第3回定時株主総会において、株式報酬による対象取締役等への金員の上限について350百万円と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は3名、取締役(監査等委員)の員数は4名であります。

また、重大な不祥事などの事由が発生した場合には、支給済み、確定済みの報酬(株式報酬など)の返還を求めることができることとしております。返還を求めることができる期間は重大な不祥事などの事由が発生した時点より1年間遡ることができ、「グループ指名・報酬諮問委員会」の審議を経て、その答申結果を踏まえて、取締役会で決定することとしております。

なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容については、「グループ指名・報酬諮問委員会」で、基本方針に沿った内容であるか審議を行い、その答申結果を踏まえて、取締役会で決定しております。

 

② 業績連動報酬の概要
「賞与」は、業績向上への意欲や士気を高めるため、連結当期純利益(親会社株主に帰属する当期純利益)の水準に連動して受け取ることができる賞与総額テーブルに基づき、役位と業績貢献度に応じて支給しております。
「株式報酬」は、信託を活用した株式報酬制度で、役位や業績目標の達成度合い等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭の交付及び給付を行うインセンティブプランであり、固定部分と変動部分で構成されています。
固定部分は、役位に応じて予め決定した支給額に基づいて算出したポイントを付与します。
変動部分は、業績連動報酬に係る指標の達成率に応じ、予め取締役会において決定した役位毎の基準額から固定部分を差し引いた額を基準株価(平均株価)で除して算定されたポイントを付与します。
また、付与されたポイントについては、1ポイントにつき当社普通株式1株として換算して、退任後に交付します。
株式報酬に係る変動部分の指標は、以下のとおりであります。

項目

2026年度目標

連結経常収益

600億円

連結当期純利益

100億円

連結当期純利益ROE

6%程度

連結自己資本比率

11%程度

女性管理職比率

40%

CO2排出量

(注3)

 

(注) 1.連結当期純利益は親会社株主に帰属する当期純利益

2.連結当期純利益ROEは株主資本ベース

3.CO2排出量については2030年度で「カーボンニュートラル」実質”ゼロ”を目指しており、2026年度の目標は設定しておりません。

 

 

(参考:2024年3月期までの採用していた業績連動指標)

項目

目標

2024年3月期実績

連結当期純利益ROE

4.0%

3.92%

連結OHR

70.0%

75.96%

連結自己資本比率

10.0%

10.49%

 

(注) 1.連結当期純利益は親会社株主に帰属する当期純利益

2.連結当期純利益ROEは株主資本ベース

 

③役員報酬等の内容

イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

当事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

役員区分

員数
(名)

報酬等の総額
(百万円)

 

固定報酬

業績連動報酬

賞与

株式報酬

取締役
(監査等委員を除く)
(社外取締役を除く)

4

45

27

4

13

取締役監査等委員
(社外取締役を除く)

1

20

20

社外役員

4

16

16

 

(注) 1.2023年4月1日~2024年3月31日まで、使用人兼務取締役の報酬額(給与及び賞与)はありません。

2.上記の員数には、2023年6月27日開催の第2回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。

 

ロ. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しない為、記載しておりません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、以下のとおり区分しております。

 

(純投資目的である投資株式)

良質な資産保有を通じ、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって、利益を受けることを目的としております。

 

(純投資目的以外の目的である投資株式)

株式の価値の変動又は株式に係る配当によって、利益を受けることを目的としつつ、株式投資を通じた県内企業育成、地域経済振興、業務運営上の協力関係の維持強化を目的としております。

 

② 株式会社沖縄銀行における株式の保有状況

当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としております。また、保有する株式は関係会社株式のみであり、投資株式は保有しておりません。

連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社(最大保有会社)は沖縄銀行であり、株式の連結貸借対照表計上額の3分の2を超えております。沖縄銀行の株式の保有状況は、以下のとおりであります。

 

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(イ)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は、取引先並びに当社グループの持続的な企業価値向上に必要と判断される場合に保有いたします。必要性については、個別銘柄ごとに中長期的な経済合理性や将来の見通し、地域経済との関連性などを資本コスト等に照らすとともに、沖縄銀行が貸出金として運用する際に期待する基準利回りと比較、検証し、保有する経済合理性がないと判断した株式は縮減を図ってまいります。取締役会において、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有意義等について、毎年報告し検証しております。

 

 (ロ)銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

上場株式

5

6,160

非上場株式

76

2,073

 

 

 (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

上場株式

非上場株式

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)

上場株式

非上場株式

1

0

 

 

 

(ハ)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

 (特定投資株式)

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提供等の概要
定量的な保有効果及び株式数が
増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

沖縄電力株式会社

2,526,882

2,526,882

(保有目的)
脱炭素社会の実現に向けた関連商品の開発や包括業務連携など、様々な業務連携を行っており、中長期的に当社グループの企業価値向上に資すると判断しております。
(保有効果)
個別銘柄ごとに必要性を検証しております。

2,953

2,721

株式会社サンエー

433,440

433,440

(保有目的)
ATM設置やキャッシュレス決済の推進など、県内における決済インフラの充実を図っており、中長期的に当社グループの企業価値向上に資すると判断しております。
(保有効果)
個別銘柄ごとに必要性を検証しております。

2,037

1,768

株式会社大和証券グループ本社

698,000

698,000

(保有目的)
主幹事証券会社として資本政策や企業価値向上に資する各種助言など、取引の円滑化を図るため保有しております。
(保有効果)
個別銘柄ごとに必要性を検証しております。

803

433

株式会社ふくおかフィナンシャルグループ

69,345

69,345

(保有目的)
アプリ導入やDX関連イベントの協賛、沖縄県産品の販路拡大支援など、様々な業務連携を行っており、中長期的に当社グループの企業価値向上に資すると判断しております。
(保有効果)
個別銘柄ごとに必要性を検証しております。

280

176

株式会社琉球銀行

71,409

71,409

(保有目的)
包括業務提携(沖縄経済活性化パートナーシップ)を締結し、相続手続きのワンストップ化などの業務連携を図っており、中長期的に当社グループの企業価値向上に資すると判断しております。
(保有効果)
個別銘柄ごとに必要性を検証しております。

85

66

 

(注) 株式会社ふくおかフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社福岡銀行が当社株式を保有しております。

 

 

 (みなし保有株式)

 該当事項はありません。
 
③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

上場株式

57

11,189

50

6,843

非上場株式

 

 

区分

当事業年度

受取配当金の合計額
(百万円)

売却損益の合計額
(百万円)

評価損益の合計額
(百万円)

上場株式

300

1,908

4,554

非上場株式

 

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄

株式数

(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

沖縄セルラー電話株式会社

656,800

2,331

日本航空株式会社

71,000

207

株式会社武蔵野銀行

61,230

180

ANAホールディングス株式会社

55,703

178

株式会社西日本フィナンシャルホールディングス

60,600

116

株式会社富山銀行

21,000

43

株式会社佐賀銀行

株式会社清水銀行

 

(注) 株式会社佐賀銀行及び株式会社清水銀行は、当事業年度中に純投資目的に変更後、売却したため、株式数及び貸借対照表計上額は該当ありません。