## 第２ 【第三者割当等の概況】

### １ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目 | 新株予約権① | 新株予約権②
発行年月日 | 2019年７月29日 | 2020年７月28日
種類 | 第２回新株予約権 (ストック・オプション) | 第３回新株予約権 (ストック・オプション)
発行数 | 265個 | 118個
発行価格 | 196,271円 | 294,407円
資本組入額 | 98,136円 | 147,204円
発行価額の総額 | 54,955,880円 | 34,740,026円
資本組入額の総額 | 27,478,080円 | 17,370,072円
発行方法 | 2019年７月12日開催の株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。 | 2020年７月27日開催の株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約 | － | (注)２

(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下の通りであります。

(１) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(２) 当社が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(３) 当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2020年７月31日であります。

２．同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

３．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格を勘案して、決定しております。

４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下の通りであります。

| 新株予約権① | 新株予約権②
行使時の 払込金額 | １株につき 196,271円 | １株につき 294,407円
行使期間 | 2021年８月１日から 2029年７月３日まで | 2022年７月29日から 2030年７月16日まで
行使の条件 | ⅰ　本新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他本新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役の過半数の決定(当社が取締役会設置会社となった場合は、当社取締役会の決議。以下「当社取締役の過半数の決定」の記載につき同じ。)により認めた場合は、この限りでない。 ⅱ　本新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場した場合にのみ本新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役の過半数の決定により認めた場合は、この限りでない。 ⅲ　本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとし、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。 ⅳ　本新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、本新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。 ⅴ　本新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合(任期満了もしくは定年退職の場合を除く。)、当社は、当社取締役の過半数の決定により当該本新株予約権の権利行使を認めることがない旨を決定することができる。この場合においては、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。 | ⅰ　本新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他本新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役の過半数の決定(当社が取締役会設置会社となった場合は、当社取締役会の決議。以下「当社取締役の過半数の決定」の記載につき同じ。)により認めた場合は、この限りでない。 ⅱ　本新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場した場合にのみ本新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役の過半数の決定により認めた場合は、この限りでない。 ⅲ　本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとし、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。 ⅳ　本新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、本新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。 ⅴ　本新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合(任期満了もしくは定年退職の場合を除く。)、当社は、当社取締役の過半数の決定により当該本新株予約権の権利行使を認めることがない旨を決定することができる。この場合においては、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役の過半数の決定による承認を要する。 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役の過半数の決定による承認を要する。

(注) 退職等により従業員５名23,100株分の権利が喪失しております。(2021年５月末時点)

５．当社は、2021年４月７日開催の取締役会決議により、2021年４月30日付で普通株式１株につき700株の株式分割を行っております。上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。

### ２ 【取得者の概況】

新株予約権①

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
山口　征人 | 東京都品川区 | 会社役員 | 30 | 5,888,130 （196,271） | 特別利害関係者等(当社の取締役)
福田　悠 | 東京都港区 | 会社役員 | 30 | 5,888,130 （196,271） | 特別利害関係者等(当社の取締役)
久保田　哲隆 | 東京都渋谷区 | 会社員 | 20 | 3,925,420 （196,271） | 当社従業員
村上　亮太 | 東京都江東区 | 会社員 | 15 | 2,944,065（196,271） | 当社従業員
鈴木　亮裕 | 東京都港区 | 会社員 | 15 | 2,944,065（196,271） | 当社従業員
柳田　直人 | 東京都目黒区 | 会社員 | 15 | 2,944,065（196,271） | 当社従業員
山口　未優 | 東京都品川区 | 会社員 | 15 | 2,944,065（196,271） | 当社従業員
信澤　みなみ | 東京都港区 | 会社員 | 10 | 1,962,710 （196,271） | 当社従業員
笹島　敦史 | 兵庫県川西市 | 会社員 | 10 | 1,962,710 （196,271） | 当社従業員
赤羽　宏之 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 10 | 1,962,710 （196,271） | 当社従業員
小野寺　貴則 | 東京都足立区 | 会社員 | 10 | 1,962,710 （196,271） | 当社従業員
野谷　勤 | 東京都府中市 | 会社員 | 10 | 1,962,710 （196,271） | 当社従業員
樋口　達也 | 東京都品川区 | 会社員 | 10 | 1,962,710 （196,271） | 当社従業員
中村　侑太郎 | 東京都江東区 | 会社員 | 10 | 1,962,710 （196,271） | 当社従業員
土井　啓義 | 埼玉県川口市 | 会社員 | 10 | 1,962,710 （196,271） | 当社従業員
成田　赳夫 | 東京都墨田区 | 会社員 | 10 | 1,962,710 （196,271） | 当社従業員
佐々木　博明 | 東京都渋谷区 | 会社員 | 10 | 1,962,710 （196,271） | 当社従業員
中村　春香 | 東京都渋谷区 | 会社員 | 5 | 981,355 （196,271） | 当社従業員
錦見　有香 | 神奈川県川崎市高津区 | 会社員 | 5 | 981,355 （196,271） | 当社従業員
石井　俊行 | 東京都渋谷区 | 会社員 | 5 | 981,355 （196,271） | 当社従業員

（注）退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

新株予約権②

取得者の氏名 又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と 提出会社との関係
山口　征人 | 東京都品川区 | 会社役員 | 15 | 4,416,105 （294,407） | 特別利害関係者等(当社の取締役)
福田　悠 | 東京都港区 | 会社役員 | 15 | 4,416,105 （294,407） | 特別利害関係者等(当社の取締役)
鈴木　貴大 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 5 | 1,472,035（294,407） | 当社従業員
田崎　雄大 | 埼玉県川口市 | 会社員 | 5 | 1,472,035（294,407） | 当社従業員
泉　和幸 | 東京都三鷹市 | 会社員 | 5 | 1,472,035（294,407） | 当社従業員
奥井　雅晴 | 千葉県船橋市 | 会社員 | 5 | 1,472,035（294,407） | 当社従業員
高橋　崚真 | 東京都港区 | 会社員 | 3 | 883,221（294,407） | 当社従業員
松井　優作 | 東京都渋谷区 | 会社員 | 3 | 883,221（294,407） | 当社従業員
高橋　菜央 | 埼玉県さいたま市浦和区 | 会社員 | 3 | 883,221（294,407） | 当社従業員
大平　瑞木 | 石川県金沢市 | 会社員 | 3 | 883,221（294,407） | 当社従業員
櫻井　力也 | 東京都北区 | 会社員 | 3 | 883,221（294,407） | 当社従業員
茅野　秀平 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 3 | 883,221（294,407） | 当社従業員
石戸　美香 | 東京都西東京市 | 会社員 | 3 | 883,221（294,407） | 当社従業員
岡部　真章 | 大阪府池田市 | 会社員 | 3 | 883,221（294,407） | 当社従業員

新井　みゆ | 東京都三鷹市 | 会社員 | 3 | 883,221（294,407） | 当社従業員
横谷　尚祈 | 宮城県仙台市青葉区 | 会社員 | 3 | 883,221（294,407） | 当社従業員
古田　聖樹 | 兵庫県神戸市東灘区 | 会社員 | 3 | 883,221（294,407） | 当社従業員
竹内　美晴 | 東京都練馬区 | 会社員 | 3 | 883,221（294,407） | 当社従業員
細川　貴裕 | 愛知県名古屋市名東区 | 会社員 | 3 | 883,221（294,407） | 当社従業員
田中　将太 | 東京都杉並区 | 会社員 | 3 | 883,221（294,407） | 当社従業員
川添　武 | 神奈川県横浜市旭区 | 会社員 | 3 | 883,221（294,407） | 当社従業員
寺島　健一 | 神奈川県横浜市緑区 | 会社員 | 3 | 883,221（294,407） | 当社従業員
村田　拓紀 | 東京都町田市 | 会社員 | 3 | 883,221（294,407） | 当社従業員
栫　英輝 | 東京都品川区 | 会社員 | 3 | 883,221（294,407） | 当社従業員
齋藤　丈史 | 東京都江東区 | 会社員 | 3 | 883,221（294,407） | 当社従業員

(注) １．2021年４月７日開催の取締役会決議により、2021年４月30日付で普通株式１株につき700株の株式分割を　行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

２．退職等により新株予約権における権利を喪失した者に関する記載は省略しております。

### ３ 【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。