## 第２ 【事業の状況】

### １ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

ここに記載した将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

#### (１) 会社の経営の基本方針

当社は、「世界中の経験・知見が循環する社会の創造」というビジョンを掲げ、「知のめぐりをよくする。」というコンセプトの下、「プロシェアリング」業界を創る冒険に挑んでおります。

我が国においては、少子高齢化による労働力の減少に始まり、人生100年時代におけるシニア世代の働き方、産後女性の復職、地方中小企業の事業承継問題等、国の経済発展において多くの課題を抱えております。従来の企業と個人が「雇用」という形で繋がるというあり方では、これらの課題に対応することが困難な状況になってきております。「人」ではなく、人が保有する「経験・知見」をどう活用するかということに着目し、時間や場所、組織の枠組み等の制限なく、個人が力を発揮できる仕組みが必要となると考えられます。

当社の取り組みは、高い専門性を持つプロ人材の経験・知見を活用し、企業の経営課題を解決する「プロシェアリング」事業であります。地方金融機関等と連携し、ノウハウ・人材不足に悩む地方の中小企業、最先端のスタートアップ、大手企業まで、日本中のあまねくプロ人材の「知」を届けます。人材の活用において「雇用」が前提となっている日本社会において、一人が複数の企業で働く「プロシェアリング」は新しい概念であります。また、技術の進歩によってグローバル化は加速、国境を超えての受発注や国外の経験・知見を取り入れていこうという動きはより活発になっております。それに伴って、国家間でのシームレスな取引や評価ができる仕組み、経験・知見が行き交うプラットフォームの整備も必要になってくると考えられます。

個人の「働く」ことに対する価値観も変化しております。終身雇用の終焉、副業・兼業の原則容認等により、企業に依存しない「個」として働くことを選ぶ人が増えていくと当社は考えております。時間や場所の柔軟さ、対価としてお金よりもやりがいを重視する等、個人の働く価値観の変化に合わせたサービスはより求められるものと考えております。

既存の労働・人材市場に変革は起こり始めております。私たちは、既存のエコノミクスの原理を覆し、新しい価値を提供することを使命とし、日本経済の発展、様々な社会課題の解決を目指し、世の中の知のめぐりをよくしてまいります。

#### (２) 目標とする経営指標

当社は、サーキュレーションの提供価値、すなわち売上を重視しております。売上の増加が長期のフリーキャッシュ・フローの最大化、ひいては企業価値向上に繋がると考え、売上を重要な経営指標と位置づけて各経営課題に取り組んでおります。

具体的には、売上高を「プロジェクト稼働件数」×「顧客請求単価」と捉え、「プロジェクト稼働件数」の最大化に向けて、月次プロジェクト継続率、新規決定数増加に向けた社員の生産性向上に取り組むと共に、より強固なプラットフォームを構築すべく、プロ人材の契約・稼働・評価データを蓄積し、経験・知見の循環プラットフォームを構築してまいります。

#### (３) 経営環境及び中長期的な会社の経営戦略

我が国においては、人口減少社会が到来しております。企業は、自社の競争力をより高めていくに当たり、優秀人材の確保が経営課題となり、一方で世の中のプロ人材の働き方は多様化し、いよいよ「雇用」に縛られない社会が到来すると当社は考えております。

当社は、TAM(※１)としてプロノウハウ市場(※２)：約13兆円、SAM(※３)としてハイスキル人材市場(※４)：約2.0兆円と推計しております。既存の人材関連サービスマーケットとは異なる新しい市場の開拓に取り組んでおります。

(※１)TAM(Total Addressable Market)：「ある市場において、獲得できる可能性のある最大の市場規模」を意味しております。当社が提供しておりますプロシェアリングサービスにおきましては、プロ人材が豊富に存在し、かつ国内企業の内「外部から経営課題解決に当たっての提案を貰いたい」と考えたことのある全ての法人企業が、それら経営課題解決に当たり、プロ人材を週に１日、１年間活用すると仮定した場合の市場規模という主旨にて記載しております。

(※２)プロノウハウ市場(プロ人材が豊富に存在し、かつ国内企業の内「外部から経営課題解決に当たっての提案を貰いたい」と考えたことのある全ての法人企業が、それら経営課題解決に当たり、プロ人材を週に１日、１年間活用すると仮定した場合の市場規模)：国内企業数約386万社(総務省平成30年６月「経済センサス」)×プロニーズ70％(金融庁令和元年11月「企業アンケート調査の結果」)×年間単価480万円(当社実績)

なお、本算出結果が実際の市場希望等と異なる可能性がございます。また、「国内企業数約386万社」は

平成28年６月１日現在の企業数でございます。

(※３)SAM(Serviceable Available Market)：「ある市場において、あるサービスが獲得できる可能性のある最大の市場規模」を意味しております。プロシェアリングサービスにおきましては、プロ人材として稼働が期待できる層の定義を便宜的に「年収1,000万円超」のビジネスパーソンとし、それら全員が１年間副業・兼業を実施すると仮定した場合の市場規模という主旨にて記載しております。

(※４)ハイスキル人材市場(プロ人材として稼働が期待できる層の定義を便宜的に「給与1,000万円超」のビジネスパーソンとし、それら全員が１年間副業・兼業を実施すると仮定した場合の市場規模)：

年収1,000万円超人口約256万人(国税庁民間給与実態統計調査令和元年分)×副業平均単価68,200円(パーソル総合研究所平成31年２月「副業の実態・意識調査」)×12ヶ月

なお、本算出結果が実際の市場規模等と異なる可能性がございます。

現在、我が国においては少子高齢化による就業人口の減少に直面する中、日本国政府は働き方改革を推し進めております。また同時に、人生100年時代を迎える中、個人の持つビジネスにおける経験・知見の見える化のニーズは益々高まっております。さらに、テクノロジーの急速な進歩を背景に、変化の加速する事業環境において、イノベーションを実現するためのビジネス知見へのニーズは、起業を目指す個人から大企業まで広く浸透しつつあります。このような経営環境を背景として、当社は高い事業成長を実現するべく、以下の経営戦略を実行してまいります。

##### ①　既存のプロシェアリングサービスの成長戦略

当社サービスにおいては、(ⅰ)累積取引企業数の増加→(ⅱ)累積稼働プロジェクト数の増加→(ⅲ)月次プロジェクト継続稼働率の良化→(ⅳ)取引企業当たり平均稼働プロジェクト数増加、というリカーリング型のビジネスモデル(一度の販売で取引が完了するのではなく、継続して取引を行うシステムを構築することで、繰り返し利益を得ることができるビジネスモデル)を確立しております。

###### (ⅰ)累積取引企業数の増加

当社は下図の通り企業開拓を実現しており、累積2,870社(2021年４月末当社実績、過去取引があり、現在は取引がない法人顧客も含む)の企業との取引実績があります。

※対象サービスは全サービス。複数稼働プロジェクトを有する取引企業の場合、初回稼働したプロジェクトの稼働初月が属する年度にて集計。過去取引があり、現在は取引がない法人顧客も含む。

法人顧客の開拓は、主に「金融機関(都市銀行、地方銀行、信用金庫)アライアンス経由」「インターネット経由」「その他自社活動」の３種類に分かれており、特に「金融機関アライアンス経由」について強化中であります。2021年４月時点にて、金融機関57行（都市銀行３行、第一地方銀行33行、第ニ地方銀行12行、信用金庫９行）とビジネスマッチング契約を締結しており、日本全国の金融機関から当社に対し、月間平均234社（2021年７月期第３四半期実績）の顧客紹介(顧客訪問の機会)を受けております。企業は、金融機関から資金面での融資を、当社からプロ人材の提供を受け、事業拡大や事業承継問題の解決に取り組んでおります。

###### (ⅱ)累積稼働プロジェクト数の増加

当社は４つのサービスを展開しており、下図の通り累計8,005件(※)のプロジェクト稼働実績があります。

※対象サービスは全サービス。複数の会計年度に跨るプロジェクトの場合、各会計年度で１プロジェクトとして集計。解除や解約が発生した場合、実稼働した会計年度のみ集計対象。

当社では、経営テーマを絞っておりません。新規事業開発、人事制度設計、営業強化、マーケティング支援、IPO支援、DX推進、テレワーク推進、エンジニアリング、デザイン、事業承継等、あらゆる経営テーマを取り扱っております。それらが8,005件(※)分蓄積しており、各テーマにおける成功事例も多く積み上げているため、プロジェクト成功率を高めることが可能となります。

また、プロシェアリングコンサルティングサービス、FLEXYサービスに絞り、累積稼働プロジェクト件数（新規顧客からのプロジェクト件数と、既存顧客からのプロジェクト件数）の推移は下記の通りであります。

※対象サービスは、プロシェアリングコンサルティングサービス、FLEXYサービス。新規稼働プロジェクト数は、取引先企業で初めて稼働したプロジェクト数を指し、既存・継続稼働プロジェクト数は、２回目以降の稼働プロジェクト数。プロジェクト実稼働月が所属会計年度にて集計。解除や解約等により、一度も稼働実績のないプロジェクトは集計対象外。

上記の様に、既存顧客からのプロジェクト件数が2021年７月期Q１：2,446件、Q２：2,907件、Q３：3,382件と積み上がっております。

###### (ⅲ)月次プロジェクト継続稼働率の良化

当社は、１つの法人顧客に、同時期に複数のプロジェクトを支援することがございます。ミッション毎に最適なプロ人材をアサインすることが可能です。例えば、下記プロジェクト支援の実績がございます。

この様に、当社は１つの法人顧客と関係性が途絶えることなく、複数のプロジェクトが継続稼働し続けております。これらプロジェクトの月次継続稼働割合を示す月次プロジェクト継続稼働率の推移は下記の通りであります。

※会計期間における月次途中解約プロジェクト数を、月次稼働プロジェクト数で除した値を、１から減算して算出

2019年より社内にカスタマーサクセスチームを組成しております。カスタマーサクセスチームは、プロジェクト開始後、担当コンサルタントと共に法人顧客、プロ人材と並走しながらプロジェクト成功に向けてフォローアップする部隊であります。カスタマーサクセスチームが綿密に法人顧客、プロ人材とコミュニケーションを重ねることにより、直接言いにくいことを代わりにお伝えしたり、双方の期待値の確認や調整を行ったりすることができるようになりました。その結果、プロジェクト途中解約を防ぐことが可能となり、月次プロジェクト継続稼働率は上記グラフの通り95%前後を維持できております。

###### (ⅳ)取引企業当たり平均稼働プロジェクト数増加

取引企業数が増えるにつれて、受注プロジェクト数が増え、それに応じてプロ人材の登録数が増え、優秀な人材が当社経由で法人企業のご支援に入ることにより、取引企業当たり平均稼働プロジェクト数も下図の通り推移しております。

※当該会計期間内の稼働プロジェクト数（稼働プロジェクトが複数会計期に跨った場合、各会計期間にて算入）を、稼働取引企業数で除算して算出

これら（ⅰ）～（ⅳ）の結果、月次平均稼働プロジェクト件数、１稼働プロジェクト当たり平均請求金額、コンサルタント生産性は下記の通り推移しております。

| 2020/７期 Q１ | 2020/７期 Q２ | 2020/７期 Q３ | 2020/７期 Q４ | 2021/７期 Q１ | 2021/７期 Q２ | 2021/７期 Q３
月次平均稼働プロジェクト数(*１)（単位：件） | 628 | 707 | 750 | 702 | 800 | 933 | 1,012
１稼働プロジェクト当たり平均請求金額(*２)（単位：千円） | 475 | 480 | 489 | 465 | 470 | 476 | 474
コンサルタント生産性（*３）（単位：百万円） | 1.5 | 1.7 | 2.0 | 1.7 | 1.8 | 2.3 | 2.4

(*１)当該会計期間内における各月の稼働プロジェクト数の平均値を算出

(*２)当該会計期間内における各月の平均請求単価の平均値を算出。集計対象はプロシェアリングコンサルティングサービス、FLEXYサービス。

(*３)当該会計期間内の各月売上総利益の総和を同期間内の各月予算有コンサルタント人員数の総和で除した予算有コンサルタント当たりの月次平均売上総利益

##### ②　データをコアとしたプロシェアリングプラットフォーマーへの成長

当社では、手掛けたプロジェクトの成否やその要因について、法人顧客・プロ人材・プロジェクトの内容等、様々な観点から分析を行い、その内容を「プロ人材の職能データ」「取引先経営課題データ」「プロジェクト契約データ」「プロジェクト進捗管理データ」「プロジェクト評価データ」として蓄積しております。それらプロジェクトが成功したのか、失敗したのか、そしてそれらの要因がプロ人材のスキル・実績によるものか、法人顧客とプロ人材の相性によるものか等の各種データが何よりの競争優位性を保つ源泉と捉え、これらをしっかりと蓄積していくタスクフォースを社内に発足し推進しております。

当社は、これまでに登録している17,116名(登録者総数)のプロ人材の経験・知見を、当社オリジナルの経営課題別スキルマスタデータとして保有しております。同時に、8,005件(※)企業の経営課題をデータ保有しております。それらデータを分析し、プロジェクトの成功確度を高め、法人顧客の経営課題解決に貢献してまいりたいと考えております。

(※) 当社が過去、法人顧客に実際に支援を実施し、報酬を得たプロジェクト数の累積値。スポットコンサルによる支援も含む。過去に支援実施し、現在は支援実施していないものも含む。実質的に支援していないプロジェクトは除く。

当社は今後、これら蓄積されたデータを活用し、受注率向上（過去評価の高いプロ人材のアサインによる受注率向上。要件定義、プロ人材アサイン時に利用）、月次プロジェクト稼働継続率向上（過去解約プロジェクトの分析を通して、途中解約プロジェクトを早期発見し未然に防止）、取引企業当たり平均稼働プロジェクト数増加（過去追加提案・受注分析を通して、追加受注率を向上。）に取り組んでまいる予定であります。

加えて、現在開発中の新サービス「PROBASE（プロベース）」(*)のリリース後は、プロシェアリングコンサルティングサービス、FLEXYサービス、Open Ideaサービス、人が繋ぐ事業承継サービスと共に、事業拡大に取り組んでまいる予定であります。

(*)「PROBASE（プロベース）」：社外プロ人材との契約をオンラインで一元管理する、法人向けSaaS。社外プロ人材との毎月の業務検収・請求や契約更新、人材評価を一元管理できる機能を具備予定。

なお、当社データの源泉となる登録プロ人材は数の通り推移しております。

また、17,116名は下記３つの属性から成り立っております。これらプロ人材の拡充に当たりましては、過去の稼働データ等を基にどの層が活躍しているかを分析し、当該層集客のためのマーケティング手法（オンライン、オフライン共に）を企画・立案・実行しております（データからターゲッティングしたソーシング戦略）。また、登録プロ人材からの口コミやネットワーク効果によりご登録に至るプロ人材の方もおります。

(４) 事業上及び財務上の対処すべき課題

##### ①　人材獲得及び人材育成

人材の確保は当社の成長の礎であり、優秀な経営陣及び従業員の獲得及び在籍している従業員のスキル向上は、重要な課題の一つであります。スタートアップにおける採用市場は近年逼迫しておりますが、社内の知人紹介に注力し「仲間が仲間を呼び集める」文化創りを重視しております。加えて、採用メディアや人材紹介会社等の多様な採用チャネルを活用し、従業員の獲得を推進してまいります。また、当社登録プロ人材の中で人事制度設計に長けた人材を当社人事制度リバイスプロジェクトに巻き込み、当社フィロソフィーの体現度合いと連動した人事評価制度を構築、人員の拡大とともに組織化を進め、リーダー人材を育成すると共に教育制度等を拡充し、従業員の成長をサポートしてまいります。

##### ②　データベースの更なる拡充と、利便性向上

プロシェアリング事業の根幹となるプロ人材のデータ蓄積は推進できております。今後は、プロ人材用の個人Webページ(マイページ)の登録画面、入力フォーマットも含めた利便性を強化することで、更なる情報入力の推進を図ってまいります。

##### ③　個人情報保護の対応

Facebookに代表されるプラットフォーム事業者の個人情報の取り扱いと保護に対し、近年世界中で高い関心が寄せられております。当社は、情報そのものの保護の観点から情報セキュリティシステムを強化するとともに、プライバシーマークを取得し、個人情報保護の社内体制を強化し続けております。

### ２ 【事業等のリスク】

当社の事業展開その他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項について、以下に記載しております。また、必ずしも事業展開上のリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断において重要と考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。当社はこれらのリスクの発生可能性を認識した上で、その発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容を慎重に判断した上で行われる必要があると考えております。なお、以下の記載事項は、本書提出日現在の事項であり、将来に関する事項は本書提出日現在において当社が判断したものであります。また、以下の事業等のリスクは、全ての事業活動上又は投資判断上のリスクを網羅しているものではありません。

#### (１) 事業環境の変化に関するリスク

##### ①経済環境について

当社のプロシェアリング事業は、ビジネス領域、エンジニア領域の経験・知見を求める法人企業に対して、プロ人材による準委任型の業務委託形式でのコンサルテーション、アドバイザリーを提供し、契約形態も月１日～月20日、対面・遠隔、雇用契約・業務委託契約(準委任契約)と柔軟なレパートリーを準備しております。我が国における構造的な課題である少子高齢化に端を発する働き方改革の促進や、オープンイノベーションを推進する法人企業によるプロ人材の活用ニーズの高まりは今後も継続していくものと想定され、経済環境が悪化した場合の影響を受けにくい事業であると考えております。また、当社は登録プロ人材の増加やデータベースの拡充等により顧客満足度を高め、経済環境に左右されないように努めております。

しかしながら、経済環境が急激に悪化した場合には、顧客の需要が想定以上に減少し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

#### ②競合について

#### 当社のプロシェアリング事業は、業務委託契約によって法人企業に外部人材提案をする企業、インターネット上のマッチングプラットフォームを提供する国内企業等と競合が生じております。当社は17,116名(登録者総数)が登録する、経営課題・業界・地域・契約形態等の柔軟性あるサービスとなっており、各業界や各業務において実務経験を有しているアドバイザーの幅広い領域の経験・知見を取りまとめた、更新頻度の高いデータベースを有し、それに基づく様々なサービスの提供を行っております。しかしながら、今後競合他社による新たな付加価値の提供等により当社の競争力が低下した場合には、価格競争やプロジェクト件数の減少等により当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③新型コロナウイルス感染拡大による経済的影響について

新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、当社では感染拡大を想定し、リモートワークの導入や時間差出勤を行い、手元流動性の確保のために財務施策を行う等、事業の継続に甚大な影響を及ぼすリスクを最小化するための施策を行っております。しかし、国内及び世界的流行が終息せず、長期にわたって人々の行動に制限が課され、経済状況が悪化した結果、当社の事業活動に支障が生じて、業績に影響を及ぼす可能性があります。

#### (２) 当社の事業活動に関するリスク

①人材の確保・育成について

当社は、今後の事業拡大のために優秀な人材の確保及び育成が重要な課題であると認識しており、積極的に人材を採用するとともに人材の育成に取り組んでいく方針であります。しかしながら、当社が求める人材を適切な時期に確保、育成できなかった場合、また、社外流出等何らかの事由により既存の人材が業務に就くことが困難になった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②システムトラブルについて

当社の事業は、経営課題・プロ人材情報が全て格納されているSalesforceプラットフォームの上に成り立っており、定期的にバックアップを取っております。しかし、自然災害や事故等何らかの理由によりシステムトラブルが発生した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③プロシェアリング事業への依存について

当社の営業収益は、プロシェアリング事業のみによる収益となっております。今後も積極的な営業施策や広告宣伝による法人顧客や登録プロ人材の増加、提供サービスの拡充、事業規模拡大を通じた認知度向上等により、収益規模は拡大していくものと考えておりますが、新たな法的規制の導入や改正、その他予期せぬ要因によって、当社の想定通りにプロシェアリング事業が発展しない場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④特定の経営者への依存について

代表取締役久保田雅俊は当社の創業者であり、経営方針や事業戦略等について、経営の重要な役割を果たしております。現在、当社では同氏に過度に依存しないよう、内部管理体制の整備、人材の育成等体制の整備に努めておりますが、現在の状況においては、何らかの理由により、同氏が当社の業務を遂行することが困難となった場合には、当社の事業活動及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤社歴が浅いことについて

当社は2014年１月に設立されており、設立後の経過期間は７年程度と社歴の浅い会社であります。従って当社の過年度の経営成績は期間業績比較を行うための十分な材料とはならず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。

#### (３) 当社の財務活動に関するリスク

①調達資金の使途について

当社の株式上場時に計画している公募増資による調達資金の使途は、主として人材採用、新規Webサービスの構築、ブランディング・マーケティング投資を行う方針であります。しかしながら、事業環境の変化により、現在計画している資金使途を変更する可能性があります。また、当初の計画にしたがって投資を行った場合においても、期待通りの効果が得られない場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は役員及び従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとして新株予約権を付与しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用することが考えられることから、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在、新株予約権による潜在株式数は533,400株であり、発行済株式総数7,133,000株の7.48％に相当しております。

③配当政策について

当社は、現在成長過程にあると認識しており、事業の拡充や組織体制の整備への投資のため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当を実施しておりませんが、株主への利益還元を重要な課題として認識しております。今後、事業基盤の整備等を進め、株主に対して、継続的かつ安定的な配当を行うことを検討していく方針でありますが、現時点において配当の実施時期等については未定であります。

④有利子負債について

当社の事業資金及び投資資金の一部は、金融機関からの借入により調達しております。このため、景気の後退、金融市場の悪化、金利の上昇、当社の信用力の低下や格付けの引き下げ、業績及び事業環境の悪化等の要因により、当社が望む条件で適時に資金調達を行えない可能性があります。

また、金融機関からの借入の一部には財務制限条項(財務コベナンツ)が付されているものもあり、当社の業績、財政状態又は信用力の悪化等の要因でいずれかのコベナンツへの抵触が不可避な場合には、当該借入についての期限の利益を喪失し、借入金の一括返済を求められる可能性があります。

##### (４) 法的規制・訴訟に関するリスク

#### ①サービスの安全性、健全性について

当社は、一人のプロ人材が複数社に同時に支援に入ることを支援するサービスでありますが、プロ人材が意図せず、守秘義務に服している情報(注)を顧客に提供してしまう可能性があります。そのため当社では、毎月プロ人材に作成依頼・回収を行う「業務報告書」の授受において、「セキュリティチェックリスト」に自己回答を課し、口頭での当社担当からの説明を行っております。また、プロ人材が取得しうる法人顧客のインサイダー情報に関しては、プロジェクト稼働時に締結する業務委託契約書にて守秘義務を課し並びにインサイダー取引に利用しないこと、またプロジェクト進捗中において取得次第即座に当社に連絡をすることを告知しております。プロ人材より当社が取得した業務報告書にインサイダー情報の記載がある場合、当該ファイルにパスワードをかけ閲覧制限をかけております。しかしながら、仮に情報漏洩が発生した場合には、当社の信用低下を招くとともに損害賠償請求訴訟の提起等により当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(注)　一般的には、就業規則や秘密保持契約等で定められている情報や、秘密として管理することが明示されている情報等が該当すると考えられます。守秘義務に服する情報としては、事業戦略、事業計画、財務情報、取引先情報、顧客名簿、及び個人情報等、秘密保持契約等で定められている情報や、秘密として管理することが明示されている情報等をいう。

②個人情報について

当社は、事業運営にあたり多くの個人情報を保有しております。それを踏まえ、「個人情報の保護に関する法律」(平成17年４月施行)の規定に則って作成したプライバシーポリシー等の社内規程に沿って個人情報を管理し、また、従業員に対する個人情報の取り扱いに関する教育を行い、個人情報の適切な取り扱いに努めております。またプライバシーマークの付与認定取得等、情報セキュリティ対策の強化に取り組んでおります。しかしながら、何らかの原因により個人情報が外部に流出した場合は、当社の信用低下を招くとともに損害賠償請求訴訟の提起等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③法的規制について

当社は、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「電子署名及び認証業務に関する法律」、「個人情報の保護に関する法律」、「不正競争防止法」、「下請法」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」等の法的規制を受けております。これらの内、当社が事業を展開するに当たり直接規制等を受ける法律に関しては、「個人情報の保護に関する法律」「不正競争防止法」であります。当社は、個人情報の保護に関する法律をはじめとする主要法令等の遵守を徹底する体制の整備及び社内教育を実施し、関連諸法令等の遵守を図っておりますが、今後、新たな法令の制定や既存法令における規制強化等がなされ、当社の事業が制約を受ける場合、もしくは万が一法令等遵守体制が機能しなかった場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④知的財産権について

当社は現在、他社の知的財産権を侵害している事実は認識しておりません。また、当社は新サービス、新事業を開始する際には、特許庁のホームページで権利の状況を確認する等、法務・コンプライアンス部門が権利侵害となるものの有無の確認、弁護士への相談等の対応を図っております。しかしながら、当社の認識していない知的財産権が既に成立していることにより当社の事業運営が制約を受ける場合や第三者の知的財産権侵害が発覚した場合等においては、信用失墜や損害賠償請求等が発生し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤第三者との係争について

当社は、コンプライアンス研修の推進等、役職員の法令違反等の低減努力を実施しております。しかしながら、当社並びに役職員の法令違反等の有無にかかわらず、取引先、その他第三者との予期せぬトラブル、訴訟等が発生する可能性があり、これらに起因した損害賠償の請求、訴訟を提起される可能性があります。その場合、損害賠償の金額、訴訟内容及び結果によっては、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

#### (１)経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という)の状況の概要は次の通りであります。

##### ①　経営成績の状況

第７期事業年度(自　2019年８月１日　至　2020年７月31日)

当事業年度における我が国の経済は、米中の貿易摩擦、近隣諸国における地政学的リスク、そして何より、新型コロナウイルスによる経済への大きな影響により、国内景気は依然不透明感が拭えない状況にあります。

このような状況のもと、当社は「世界中の経験・知見が循環する社会の創造」というビジョンを掲げ、プロシェアリング事業を展開し、順調に業績を維持しております。新型コロナウイルス罹患者の爆発的拡大を抑えるべく2020年４月に日本国で発出された緊急事態宣言に伴い、全国的に外部活動の自粛が要請される中、当社におきましても稼働中プロジェクトの一次的休止が多く発生致しました。2020年３月799件から、５月には639件まで減少致しました。しかし、少子高齢化による働き手の不足及び働き方改革を背景に、当社のプロシェアリング事業は、様々な法人企業を中心に受注を拡大しており、2020年７月には745件まで復調致しました。また、平均顧客請求単価につきましては大きな変動はございませんでした。

これらの結果、売上高は主力サービスである「プロシェアリングコンサルティング」サービスに加え、「FLEXY」サービスが前年同期比66.2％増と大きく伸長したことにより3,995,590千円(前年同期比33.1％増)となり、過去最高の売上高を記録致しました。利益面については、事業拡大や管理部門強化に伴う人件費の増加、TV CM等の広告宣伝に係る先行投資費用の増加により営業損失が135,781千円、経常損失が139,553千円、当期純損失が109,371千円となりました。

第８期第３四半期累計期間(自　2020年８月１日　至　2021年４月30日)

当第３四半期累計期間におけるわが国の経済は、米中の貿易摩擦、近隣諸国における地政学的リスク、そして何より、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）による経済への大きな影響により、国内景気は依然不透明感が拭えない状況にあります。

一方で、個人の働き方は多様化し、人生100年時代におけるシニア世代の働き方、産後の女性の復職、日本国政府の掲げる働き方改革、企業を取り巻く終身雇用の崩壊等により、多様な働き方を望む個人が増加しており、組織に依存しない働き方が広がっているとともに、高度な技能を有するプロ人材は、高い専門性を磨き「一社に雇用されるのではなく、専門性を活かし複数社で価値を発揮する」志向性を持った働き方が増加しています。

企業も、少子高齢化による労働力の減少、有効求人倍率の継続的上昇、地方中小企業の事業承継問題、大手企業のイノベーションのジレンマ等、我が国の経済発展において多くの課題を抱えています。

従来の企業と個人が「雇用」という形で繋がるというあり方では、これらの課題に対応することが困難な状況になってきています。「雇用」に縛られない多様な働き方を望む個人と、社外のプロ人材による経営改革を進めたい企業とが、時間や場所、組織の枠組み等の制限を超えて、協業できる仕組みが必要になっていくと考えられます。

このような状況のもと、当社は、「世界中の経験・知見が循環する社会の創造」というビジョンを掲げ、「プロシェアリング」事業を展開し、順調に業績を維持しております。新型コロナウイルス感染症（COVID-19）罹患者の爆発的拡大を抑えるべく2020年４月に日本国で発出された「緊急事態宣言」に伴い、全国的に外部活動の自粛が要請される中、当社におきましても稼働中プロジェクトの一次的休止が多く発生しました。しかし、少子高齢化による働き手の不足及び働き方改革を背景に、当社のプロシェアリング事業は、様々な事業会社を中心に受注を拡大し、2020年９月に稼働プロジェクト数が800件と新型コロナウイルス感染症（COVID-19）発症前の799件を超え、過去最高水準まで到達しました。その後、2021年１月、４月と日本国で再度「緊急事態宣言」が発出されましたが、「緊急事態宣言」１回目を経て当社プロ人材による法人顧客へのWeb MTG等を用いたリモート遠隔支援が定着しており、「緊急事態宣言」２回目、３回目の当社事業への影響は軽微と捉えております。その結果、社内の生産性向上施策も奏功し、2021年４月プロジェクト件数が1,020件を超えました。また、平均顧客請求単価につきましては大きな変動はございませんでした。

以上の結果、当第３四半期累計期間の売上高は3,951,269千円となり、利益面につきましては、プロシェアリング事業の順調な拡大と社内の生産性向上施策の進展により、営業利益372,476千円、経常利益366,965千円、四半期純利益256,648千円となりました。

##### ②　財政状態の状況

第７期事業年度(自　2019年８月１日　至　2020年７月31日)

(資産)

当事業年度末における流動資産は1,617,886千円となり、前事業年度末に比べ847,510千円増加致しました。これは主に、銀行借入による大型の資金調達を実施したことにより現金及び預金が752,143千円増加したことに加え、プロシェアリング事業の稼働プロジェクトの堅調な推移により売掛金が77,016千円、前払費用が9,953千円、それぞれ増加したこと等によるものであります。また、当事業年度末における固定資産は184,562千円となり、前事業年度末に比べ40,923千円増加致しました。これは主に、プロ人材向けポータルサイト開発等によりソフトウエアが14,931千円、将来減産一時差異及び繰越欠損金の計上による繰延税金資産が31,924千円増加したこと等によるものであります。この結果、総資産は1,802,448千円となり、前事業年度末に比べ888,434千円増加致しました。

(負債)

当事業年度における流動負債は883,514千円となり、前事業年度末に比べ339,112千円増加致しました。これは主に１年内返済予定の長期借入金が216,648千円、業容拡大により買掛金が34,007千円増加したこと等によるものであります。また、当事業年度末における固定負債は851,459千円となり、前事業年度末に比べ658,692千円増加致しました。これは、銀行借入による大型の資金調達により長期借入金が661,433千円増加したこと等によるものであります。この結果、負債合計は1,734,973千円となり、前事業年度末に比べ997,805千円増加致しました。

(純資産)

当事業年度末における純資産合計は67,475千円となり、前事業年度末に比べ△109,371千円減少致しました。 これは、当事業年度において当期純損失△109,371千円を計上したことに伴う利益剰余金の減少によるものであります。

第８期第３四半期累計期間(自　2020年８月１日　至　2021年４月30日)

(資産)

当第３四半期会計期間末における資産につきましては、前事業年度末と比較して174,746千円増加し、1,977,195千円となりました。これは主に、プロシェアリング事業の拡大に伴う稼働中プロジェクト件数の積み上げにより、売掛金が145,000千円増加したこと等によるものであります。

(負債)

当第３四半期会計期間末における負債につきましては、前事業年度末と比較して81,901千円減少し、1,653,071千円となりました。これは主に、稼働中プロジェクトの増加及び四半期純利益の創出に伴い、買掛金が91,254千円、未払法人税等が113,618千円それぞれ増加した一方、借入金の返済に伴い、短期借入金が16,664千円、長期借入金（１年以内返済予定長期借入金含む）が264,996千円、それぞれ減少したこと等によるものであります。

(純資産)

当第３四半期会計期間末における純資産合計は、前事業年度末と比較して256,648千円増加し、324,123千円となりました。これは四半期純利益256,648千円を計上したことにより、利益剰余金が増加したことによるものであります。

##### ③　キャッシュ・フローの状況

第７期事業年度(自　2019年８月１日　至　2020年７月31日)

当事業年度末における現金及び現金同等物は1,148,146千円となり、前事業年度末と比べ752,144千円の増加となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は以下の通りであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当会計年度の営業活動による資金の減少は、111,005千円（前事業年度は18,025千円の増加）となりました。これは、プロシェアリング事業の業容拡大に伴い、売上債権が77,016千円、仕入債務が34,007千円、それぞれ増加したことに加え、採用強化に伴う人件費の増加及び広告宣伝等の積極的な先行投資を実施したことにより、税金等調整前当期純損失140,056千円を計上したこと等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当会計年度の投資活動による資金の減少は、31,595千円（前事業年度は17,600千円の減少）となりました。これは主に、プロシェアリング事業に係るソフトウエア投資等、無形固定資産の取得による支出24,508千円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当会計年度の財務活動による資金の増加は、894,745千円（前事業年度は80,265千円の増加）となりました。これは、中長期的な事業成長に伴う長期運転資金の確保とコロナウイルス感染症拡大による事業リスクを勘案し、大型の銀行借入を実行したもので、長期借入れによる収入1,350,000千円の影響によるものであります。

##### ④　生産、受注及び販売の実績

###### ａ．生産実績

当社の行う事業は提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略致します。

###### ｂ．受注実績

当社の行う事業は提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略致します。

###### ｃ．販売実績

第７期事業年度及び当第３四半期累計期間の販売実績は、次の通りであります。なお当社はプロシェアリング事業の単一セグメントであるため、サービス別に記載しております。

| 第７期事業年度 (自　2019年８月１日～ 至　2020年７月31日) | 第８期第３四半期 累計期間 (自　2020年８月１日 至　2021年４月30日)
| 販売高(千円) | 前年同期比(％) | 販売高(千円)
「プロシェアリングコンサルティング」サービス | 2,427,836 | 125.0 | 2,370,394
「FLEXY」サービス | 1,311,065 | 166.2 | 1,444,191
その他 | 256,687 | 94.3 | 136,683
計 | 3,995,590 | 133.1 | 3,951,269

#### (２) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

##### ①　重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成されております。この財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(１）財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載のとおりであります。

また、財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。

特に以下の事項は、経営者の会計上の見積りの判断が財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼすと考えております。

##### （繰延税金資産の回収可能性）

当社は、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。

課税所得は中期経営計画の前提となった数値を経営環境等の外部要因や内部の状況（予算の達成状況、利益の創出状況等）とを比較し、蓋然性の確度を勘案した上で見積っております。当該見積もりには、プロジェクトの稼動件数（新規受注件数、平均稼働プロジェクト数等の見積もり）、稼働プロジェクト当たり平均請求金額、コンサルタントの人員数等、過去の実績に基づく仮定を用いております。なお、繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りによるため、課税所得の将来予測に影響を与える変化が生じた場合には繰延税金資産の回収可能性が変動することにより当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼすことが考えられます。

##### ②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・結果内容

第７期事業年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）

当事業年度におきましては、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）罹患者の爆発的拡大を抑えるべく2020年４月に日本国で発出された緊急事態宣言に伴い、全国的に外部活動の自粛が要請される中、当社におきましても稼働中プロジェクトの一時的休止が発生致しました。しかし、少子高齢化による働き手の不足及び働き方改革を背景に、当社の「プロシェアリング」事業は、様々な事業会社を中心に受注を拡大し、売上高3,995,590千円（前期比 33.1％増)となりました。一方で、同年は未来に向けた集中投資（更なる認知度向上を目的としたTV CM、Taxi CMの制作・放映、人材採用、東北支社開設、中四国支社開設等）を実行致しました。その結果、営業損失 135,781千円（前期は営業利益 6,270千円）、経常損失 139,553千円（前期は経常利益 26,638千円）となりました。なお、当社は「プロシェアリング」事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

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###### ａ．売上高

###### 当事業年度においては、2020年４月に日本国で発出された緊急事態宣言により、2020年３月799件でありました稼働プロジェクト件数の一部が解約や休止となり、同年５月に639件まで一時的に減少致しました。一方で、緊急事態宣言期間の終了に伴い、休止中でありましたプロジェクトは順次再開し、同年７月には745件まで伸長致しました。以上の結果、当事業年度の売上高は、3,995,590千円（前年同期比 33.1％増)となりました。

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###### ｂ．売上総利益

###### 当事業年度における売上総利益は、プロジェクト件数の増減による売上高の推移と併せ、 1,712,056千円となりました。

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###### ｃ．販売費及び一般管理費、営業利益

###### 当事業年度における販売費及び一般管理費は、コンサルタント、コーポレートスタッフ人員増加による人件費の増加に加え、認知度向上を目的としたTV CM、Taxi CMの制作・放映による広告宣伝費の増加等があり 1,847,837千円となりました。その結果、営業損失 135,781千円となりました。

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###### ｄ．経常利益

###### 当事業年度における営業外収益は208千円、支払利息等による営業外費用が 3,980千円となり、その結果、経常損失は139,553千円となりました。

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###### ｅ．特別利益、特別損失、税引前当期純利益

###### 当事業年度における特別利益の発生はなく、特別損失として固定資産の除売却損502千円を計上しました。この結果、当事業年度における税引前当期純損失は140,056千円となりました。

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###### ｆ．法人税等、当期純利益

###### 当事業年度における法人税、住民税及び事業税は1,239千円、法人税等調整額は31,924千円の繰入となり、法人税等は30,685千円となりました。この結果、当事業年度における当期純損失は109,371千円となりました。

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###### 第８期第３四半期累計期間（自　2020年８月１日　至　2021年４月30日）

###### 当第３四半期累計期間におきましては、労働人口減少による人手不足や働き方改革の影響から、オープンイノベーションによる経営改革や、DX による業務効率化を推進する企業が増加する等、外部プロ人材活用への意欲は引き続き旺盛に推移するものと考えます。また、こうしたトレンドは中長期的に継続するものと考えております。なお、当社は「プロシェアリング」事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

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###### ａ．売上高

###### 当第３四半期累計期間においては、2020年４月に日本国で発出された緊急事態宣言により一時的休止となっていたプロジェクトも順次再開し、2020年９月に稼働プロジェクト数が800件と新型コロナウイルス感染症（COVID-19）感染拡大前の799件を超え、過去最高水準まで到達致しました。その後、2021年１月４月と日本国で再び緊急事態宣言が発出されましたが、１度目の緊急事態宣言を経て当社プロ人材による法人顧客へのWeb MTG等を用いたリモート支援が定着しており、当社事業への影響は軽微と捉えております。その結果、社内の生産性向上施策も奏功し、 2021年１月プロジェクト件数が950件、同年４月にはプロジェクト件数が1,020件を超えました。以上の結果、当第３四半期累計期間の売上高は、3,951,269千円となりました。

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###### ｂ．売上総利益

###### 当第３四半期累計期間における売上総利益は、売上高の堅調な推移を背景に、1,658,605千円となりました。

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###### ｃ．販売費及び一般管理費、営業利益

###### 当第３四半期累計期間における販売費及び一般管理費は、コンサルタント、コーポレートスタッフ人員増加による人件費の増加、オンラインマーケティング実施による広告宣伝費の増加等があり1,286,128千円となりました。その結果、営業利益は372,476千円となりました。

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###### ｄ．経常利益

###### 当第３四半期累計期間における営業外収益に大きな発生はなく、支払利息及び上場関連費用による営業外費用が5,859千円発生したため、経常利益は366,965千円となりました。

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###### ｅ．特別利益、特別損失、税引前四半期純利益

###### 当第３四半期累計期間における特別利益は発生しておらず、関西オフィス移転等に伴う固定資産除却損が1,749 千円となりました。この結果、当第３四半期累計期間における税引前四半期純利益は365,216千円となりました。

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###### ｆ．法人税等、四半期純利益

###### 当第３四半期累計期間における法人税等は108,568千円となりました。この結果、当第３四半期累計期間における四半期純利益は256,648千円となりました。

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###### ③　キャッシュ・フローの状況

当事業年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

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###### ④　資本の財源及び資金の流動性

当社の運転資金需要の主なものは、プロシェアリング事業の拡大を受け、プロ人材への業務委託費用のほか、人材獲得、維持に係る人件費、当社サービス浸透のための広告宣伝費、サービスの品質維持及び向上のためのシステム関連費等であります。当社は、事業運営上必要な資金の流動性と財源を安定的に確保しながら、必要な資金は自己資金、金融機関からの借入による資金調達を基本とし、必要に応じてエクイティファイナンス等による資金調達を検討する予定です。なお、資金調達手法の優先順位は、資金需要の額や用途に合わせ柔軟に検討を行う予定であります。

### ４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

### ５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。