【注記事項】
(中間財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

(税金費用の計算)

 税金費用については、当中間会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前中間純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

 

(中間貸借対照表関係)

※ 売掛金及び契約資産

売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、それぞれ以下の通りであります。

 

前事業年度

2024年7月31日

 

当中間会計期間

2025年1月31日

 

売掛金

736,155

千円

839,826

千円

契約資産

3,900

15,425

 

 

(中間損益計算書関係)

※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次の通りであります。

 

前中間会計期間

(自 2023年8月1日

至 2024年1月31日)

当中間会計期間

(自 2024年8月1日

至 2025年1月31日)

給料及び手当

680,337

千円

636,281

千円

賞与引当金繰入額

74,553

 

85,051

 

広告宣伝費

75,205

 

88,697

 

減価償却費

16,904

 

13,583

 

 

 

※2 受取補填金

前中間会計期間(自 2023年8月1日  至  2024年1月31日)

当社は、2023年4月20日付「代表取締役退任の開示に関する経過報告及び新経営体制に関するお知らせ」にて公表の通り、前代表退任による経営及び事業運営に及ぼす影響に対処するための施策を引き続き講じており、係る一過性の費用を前代表に求償し合意のあった金額を受取補填金として特別利益に計上しております。

 

当中間会計期間(自 2024年8月1日  至  2025年1月31日)

該当事項はありません。

 

※3 クライシス対応費用

前中間会計期間(自 2023年8月1日  至  2024年1月31日)

当社は、2023年4月20日付「代表取締役退任の開示に関する経過報告及び新経営体制に関するお知らせ」にて公表の通り、前代表退任による経営及び事業運営に及ぼす影響に対処するための施策を引き続き講じており、係る一過性の費用を当事業年度においてもクライシス対応費用として特別損失に計上しております。

 

当中間会計期間(自 2024年8月1日  至  2025年1月31日)

該当事項はありません。

 

(中間キャッシュ・フロー計算書関係)

※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次の通りであります。

 

前中間会計期間

(自  2023年8月1日

至  2024年1月31日)

当中間会計期間

(自  2024年8月1日

至  2025年1月31日)

現金及び預金

2,430,739

千円

2,487,125

千円

現金及び現金同等物

2,430,739

千円

2,487,125

千円

 

 

(株主資本等関係)

前中間会計期間(自 2023年8月1日  至  2024年1月31日)

1 配当金支払額

該当事項はありません。

 

2 基準日が当中間会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

3 株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

 

当中間会計期間(自 2024年8月1日  至  2025年1月31日)

1 配当金支払額

該当事項はありません。

 

2 基準日が当中間会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

3 株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

 

 

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

 前中間会計期間(自 2023年8月1日 至 2024年1月31日)

 当社は、プロシェアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

 

 当中間会計期間(自 2024年8月1日 至 2025年1月31日)

 当社は、プロシェアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

 

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

 当社は、プロシェアリング事業の単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益をサービス区分及び収益認識別に分解した情報は、以下の通りであります。

 

サービスの種類別の内訳

 

 

(単位:千円)

 

前中間会計期間

(自 2023年8月1日

2024年1月31日)

当中間会計期間

(自 2024年8月1日

2025年1月31日)

プロシェアリング

コンサルティングサービス

2,130,276

2,130,989

FLEXYサービス

1,581,248

1,836,549

その他

72,441

156,865

顧客との契約から生じる収益

3,783,966

4,124,403

その他の収益

外部顧客への売上高

3,783,966

4,124,403

 

 

収益の認識時期

 

 

(単位:千円)

 

前中間会計期間

(自 2023年8月1日

2024年1月31日)

当中間会計期間

(自 2024年8月1日

2025年1月31日)

一時点で移転される財又はサービス

72,441

157,555

一定の期間にわたり移転される財

又はサービス

3,711,525

3,966,848

顧客との契約から生じる収益

3,783,966

4,124,403

その他の収益

外部顧客への売上高

3,783,966

4,124,403

 

 

 

(1株当たり情報)

 1株当たり中間純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下の通りであります。

項目

前中間会計期間

(自 2023年8月1日

 至 2024年1月31日)

当中間会計期間

(自  2024年8月1日

 至  2025年1月31日)

(1)1株当たり中間純利益

4円94銭

15円89銭

(算定上の基礎)

 

 

中間純利益(千円)

41,399

127,717

普通株主に帰属しない金額(千円)

普通株式に係る中間純利益(千円)

41,399

127,717

普通株式の期中平均株式数(株)

8,364,133

8,033,510

(2)潜在株式調整後1株当たり中間純利益

4円82銭

15円60銭

(算定上の基礎)

 

 

中間純利益調整額(千円)

普通株式増加数(株)

208,646

150,884

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要

 

 

(重要な後発事象)

(新株予約権(株式報酬型ストック・オプション)の発行)

当社は、2024年12月18日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の従業員に対し、株式報酬型ストック・オプションとして下記のとおり新株予約権を発行することを決議し、2025年2月5日に割当が完了しております。

 

1.株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由

当社の従業員が株価上昇によるメリットを株主の皆様と共有することで、従業員の中長期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、当社の取締役及び従業員に対して株式報酬型ストック・オプション(新株予約権)を発行するものであります。

 

2.新株予約権の発行要項

(1)新株予約権の数

690個

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式69,000株とし、下記3.①により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

 

(2)新株予約権と引換えに払い込む金銭

本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。なお、金銭の払い込みを要しないこととすることは有利な条件による発行に該当しない。

 

3.新株予約権の内容

① 新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

② 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式1株あたりの払込金額を1円とし(以下、「行使価額」という。)、これに付与株式数を乗じた金額とする。

③ 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2026年2月5日から2035年2月5日(ただし、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)とする。

④ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ⅰ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ⅱ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

ⅰ 新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。

(a)本新株予約権の行使期間の初日から1年を経過する日まで

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の33%

(b)上記(a)の期間の終了後から1年を経過する日まで

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の66%

(c)上記(b)の期間の終了後から行使期間の末日まで

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて

ⅱ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

ⅲ 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りでない。

ⅳ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

ⅴ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

 

4.新株予約権の割当日

2025年2月5日

 

5.新株予約権の取得に関する事項

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.⑥に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

 

6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.①に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.②で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記3.③に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.③に定める行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記3.④に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

上記3.⑥に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

上記5に準じて決定する。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

7.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

 

8.申込期日

2025年1月21日

 

9.新株予約権の割当てを受ける者及び数

当社従業員  27名   690個

 

(新株予約権(有償ストック・オプション)の発行)

当社は、2024年12月18日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議し、2025年2月5日に割当が完了しております。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。

 

1.新株予約権の募集の目的及び理由

中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。

なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の2.3%に相当します。しかしながら、本新株予約権は、あらかじめ定める業績目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。なお、行使条件に定める数値は、事業計画及び成長可能性に関する事項の中長期成長戦略に則り、Stage.1として位置付けている2025年7月期からの生産性向上施策を力強く推進していく中、過去のパフォーマンスを超える成長を目指すべく、過去5年間の増収率平均値(21.7%)を参考に、これを超える目標値として設定しております。このため、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。

 

2.新株予約権の発行要領

(1)新株予約権の数

1,950個

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式195,000株とし、下記3.①により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

 

(2)新株予約権と引換えに払い込む金銭

本新株予約権1個あたりの発行価額は、1,300円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果と同額で決定したものである。

 

3.新株予約権の内容

① 新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

② 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権発行の決議をした前日のグロース市場の終値である金658円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割(または併合)の比率

 

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後行使価額

 

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

新規発行株式数×1株あたり払込金額

新規発行前の1株あたりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

③ 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2027年11月1日から2035年2月5日(但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日まで)とする。

④ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ⅰ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ⅱ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑤ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

ⅰ 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2027年7月期の事業年度において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された売上高が下記(a)から(d)に記載したいずれかの条件を充たした場合、付与された本新株予約権のうち、各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を上限として本新株予約権を行使することができる。

(a) 売上高が12,000百万円を超過した場合:行使可能割合50%

(b) 売上高が13,000百万円を超過した場合:行使可能割合70%

(c) 売上高が14,000百万円を超過した場合:行使可能割合90%

(d) 売上高が15,000百万円を超過した場合:行使可能割合100%

なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

ⅱ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

ⅲ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

ⅳ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

ⅴ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

 

4.新株予約権の割当日

2025年2月5日

 

5.新株予約権の取得に関する事項

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.⑥に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

 

6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.①に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.②で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記3.③に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.③に定める行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記3.④に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

上記3.⑥に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

上記5.に準じて決定する。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

7.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

 

8.新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日

2025年2月5日

 

9.申込期日

2025年1月21日

 

10.新株予約権の割当てを受ける者及び数

当社取締役  2名   1,000個

当社従業員  5名   950個

 

2 【その他】

 該当事項はありません。