第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
200,000,000 |
|
計 |
200,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2025年９月30日） |
提出日現在発行数（株） （2025年12月22日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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|
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|
東京証券取引所 グロース市場 |
|
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（注）提出日現在発行数のうち5,611,836株は、現物出資（貸金交付債権1,722百万円）によって発行されたものであります。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第８回新株予約権
|
決議年月日 |
2022年５月13日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社の執行役及び従業員並びに当社の子会社の取締役及び従業員29名 |
|
新株予約権の数（個）※ |
5,355（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 535,500（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１株当たり310（注）２ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2027年１月１日 至 2028年12月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 ：310 資本組入額 ：155 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日（2025年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。ただし、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。当該調整後付与株式数を適用する日については（注）２．(2)の規定を準用する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。付与株式数の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金310円とする。ただし、以下の(1)及び(2)を条件とする。
(1) 本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、以下の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれに定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合は
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
② 当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（株式交換による自己株式の移転の場合、会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡しの場合、当社普通株式に転換される証券又は転換できる証券の転換の場合及び当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ |
新規発行株式数×１株当たり行使価額 |
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
新規発行前の１株当たりの時価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
|||||
なお、行使価額調整式に使用する用語は以下の定義による。
（a）「時価」とは、（注）２．(2)に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下、「適用日」という。）に先立つ45取引日目に始まる30取引日目における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
（b）「既発行株式数」とは、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
（c)自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
(2) 調整後行使価額を適用する日は、以下の①及び②に定めるところによる。
① （注）２．(1) ①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日。）以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合であって、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という。）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
|
新規発行 株式数 |
＝ |
（調整前行使価額 |
－ |
調整後行使価額） |
× |
分割前行使株式数 |
|
調整後行使価額 |
||||||
② （注）２．(1) ②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日。）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降。）、これを適用する。
（注）２．(1) ①及び②に定める場合のほか、本新株予約権の割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
３．新株予約権の行使の条件
(1）各新株予約権者は、2026年９月期におけるEBITDA及び株式報酬費用の合計額が100億円を超過した場合、割当てられた本新株予約権の全部又は一部を「新株予約権を行使することができる期間」に定める期間において行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
なお、上記におけるEBITDA及び株式報酬費用の合計額とは、2026年９月期の当社の連結損益計算書における営業利益に、同期の当社の連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額並びに株式報酬費用を加算した額とする。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべきEBITDA及び株式報酬費用の合計額の計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会又は取締役会が委任した社内機関にて定める。
(2）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、執行役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職その他正当な理由があると当社取締役会又は当社取締役会が委任した社内機関が認めた場合はこの限りではない。
(3）本新株予約権の相続人による行使は認めない。ただし、当社取締役会又は当社取締役会が委任した社内機関が認めた場合はこの限りではない。
(4）本新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5）各本新株予約権の１個未満を行使することはできない。
４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編」という。）を行う場合であって、組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当社は新株予約権者に対し、当該契約書又は計画書等の定めに従い、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する。
(1) 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
第９回新株予約権
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決議年月日 |
2023年２月14日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社及び当社の完全子会社の従業員11名 |
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新株予約権の数（個）※ |
690（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 69,000（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１株当たり516（注）２ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2027年１月１日 至 2028年12月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 ：516 資本組入額 ：258 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日（2025年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。ただし、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。当該調整後付与株式数を適用する日については（注）２．(2)の規定を準用する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。付与株式数の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金516円とする。ただし、以下の(1)及び(2)を条件とする。
(1) 本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、以下の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれに定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合は
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
② 当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（株式交換による自己株式の移転の場合、会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡しの場合、当社普通株式に転換される証券又は転換できる証券の転換の場合及び当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ |
新規発行株式数×１株当たり行使価額 |
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
新規発行前の１株当たりの時価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
|||||
なお、行使価額調整式に使用する用語は以下の定義による。
（a）「時価」とは、（注）２．(2)に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下、「適用日」という。）に先立つ45取引日目に始まる30取引日目における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
（b）「既発行株式数」とは、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
（c)自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
(2) 調整後行使価額を適用する日は、以下の①及び②に定めるところによる。
① （注）２．(1) ①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日。）以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合であって、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という。）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
|
新規発行 株式数 |
＝ |
（調整前行使価額 |
－ |
調整後行使価額） |
× |
分割前行使株式数 |
|
調整後行使価額 |
||||||
② （注）２．(1) ②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日。）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降。）、これを適用する。
（注）２．(1) ①及び②に定める場合のほか、本新株予約権の割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
３．新株予約権の行使の条件
(1）各新株予約権者は、2026年９月期におけるEBITDA及び株式報酬費用の合計額が100億円を超過した場合、割当てられた本新株予約権の全部又は一部を「新株予約権を行使することができる期間」に定める期間において行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
なお、上記におけるEBITDA及び株式報酬費用の合計額とは、2026年９月期の当社の連結損益計算書における営業利益に、同期の当社の連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額並びに株式報酬費用を加算した額とする。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべきEBITDA及び株式報酬費用の合計額の計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会又は取締役会が委任した社内機関にて定める。
(2）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、執行役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職その他正当な理由があると当社取締役会又は当社取締役会が委任した社内機関が認めた場合はこの限りではない。
(3）本新株予約権の相続人による行使は認めない。ただし、当社取締役会又は当社取締役会が委任した社内機関が認めた場合はこの限りではない。
(4）本新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5）各本新株予約権の１個未満を行使することはできない。
４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編」という。）を行う場合であって、組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当社は新株予約権者に対し、当該契約書又は計画書等の定めに従い、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する。
(1) 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
第10回新株予約権
当社は2025年11月14日開催の当社取締役会において、当社の執行役及び従業員並びに当社の完全子会社及び当社の完全孫会社の取締役及び従業員に対し、第10回新株予約権を発行することを決議いたしました。詳細につきましては「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2021年10月１日 （注）１ |
58,245,844 |
58,245,844 |
10 |
10 |
10 |
10 |
|
2021年10月１日～ 2022年９月30日（注）２ |
41,115 |
58,286,959 |
3 |
13 |
3 |
13 |
|
2022年10月１日～ 2023年９月30日（注）２ |
14,760 |
58,301,719 |
0 |
13 |
0 |
13 |
|
2023年10月１日～ 2023年12月31日（注）２ |
820 |
58,302,539 |
0 |
13 |
0 |
13 |
|
2024年１月25日（注）３ |
5,611,836 |
63,914,375 |
861 |
875 |
861 |
875 |
|
2024年１月25日（注）４ |
－ |
63,914,375 |
△861 |
13 |
△861 |
13 |
|
2024年１月１日～ 2024年３月31日（注）２ |
263,220 |
64,177,595 |
16 |
30 |
16 |
30 |
|
2024年９月30日（注）５ |
△4,290,000 |
59,887,595 |
－ |
30 |
－ |
30 |
（注）１．発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、2021年10月１日付で株式会社ロコガイド（現株式会社くふうカンパニー）と株式会社くふう中間持株会社（現株式会社くふう住まい）の共同株式移転の方法により当社が設立されたことによるものであります。
２．新株予約権の行使による増加であります。
３．第三者割当増資（貸金交付債権の現物出資）によるものであります。
発行価格 307円
資本組入額 153.5円
４．会社法第447条第３項及び会社法第448条第３項の規定に基づき、資本金及び資本準備金をその他資本剰余金に振り替えたものであります。
５．自己株式の消却による減少であります。
（５）【所有者別状況】
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|
|
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2025年９月30日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数（単元） |
|
|
|
|
|
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|
|
所有株式数の割合 （％） |
|
|
|
|
|
|
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100.00 |
－ |
（注）自己株式8,690株は、「個人その他」に86単元、「単元未満株式の状況」に90株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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|
|
2025年９月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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くふうカンパニーホールディングス 従業員持株会 |
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|
|
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|
|
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|
|
|
|
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|
|
|
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CACEIS BANK, LUXEMBOURG BRANCH/UCITS - FULL TAX (常任代理人 シティバンク、 エヌ・エイ東京支店) |
5,ALLEE SCHEFFER L-2520 LUXEMBOURG,LUXEMBOURG (東京都新宿区新宿６丁目27番30号) |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2025年９月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、当社連結子会社の株式給付ESOP信託口が所有する当社株式89,300株（議決権893個）が含まれております。
２．単元未満株式には、当社所有の自己株式90株及び当社連結子会社の株式給付ESOP信託口が所有する当社株式84株が含まれております。
②【自己株式等】
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|
|
|
|
2025年９月30日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
株式会社 くふうカンパニー ホールディングス |
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
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|
|
|
（注）上記の他に単元未満株式90株を所有しております。また、当社連結子会社の株式給付ESOP信託口が所有する当社株式89,384株は含まれておりません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（百万円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
2,476 |
0 |
|
当期間における取得自己株式 |
249 |
0 |
（注）当期間における取得自己株式には、2025年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
8,690 |
－ |
8,939 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式には、2025年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、2025年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３．保有自己株式数には、当社連結子会社の株式給付ESOP信託口が所有する当社株式89,384株は含まれておりません。
３【配当政策】
当社では、株主の皆様に対する利益還元を経営上重要な施策の一つとして認識しており、経営成績及び財政状態を勘案しつつ利益配当を検討してまいりたいと考えております。しかしながら現時点では、事業効率化に向けた運営体制の強化と事業拡大のための投資を優先し、なお一層の業容拡大を目指すことが、株主の皆様に対する最大の利益還元に繋がると判断し、当面は内部留保に努め、事業への投資資金の確保を優先しております。
当社は、会社法第459条第１項に基づき、期末配当は９月末、中間配当は３月末をそれぞれ基準日として、剰余金の配当等を取締役会の決議により行うことができることを定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「毎日の暮らし」及び「ライフイベント」において、生活者であるユーザーにとっての利便性や豊かさを最優先に考え、情報格差の解消や利便性の高いサービスづくりに取り組むとともに、ユーザーの主体的な意思決定や行動に繋がる価値提供を目指しております。
これを実現するためには、健全なコーポレート・ガバナンスに基づいたグループ企業経営が必要であり、ユーザー、株主、取引先、従業員、その他のステークホルダーとの間で適切なコミュニケーションを図り、それぞれの意見を適切に経営に反映させていくことが、グループの事業発展に不可欠であると考えております。また、業務執行の柔軟性を確保するとともに、業務執行状況を適切に監督することで、グループの事業規模の拡大や業容の変化に対応できると考えております。
このような認識のもと、経営の透明性及び効率性を確保し、ステークホルダーの期待に応え、継続的に企業価値を高めていくことを目指しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりであります。
(a）経営監督機能
（取締役会）
取締役会は、取締役６名で構成され、うち４名は社外取締役であります。また、取締役会は、法令及び定款で定められた事項及び経営の基本事項の審議及び決議をするとともに、執行役の業務執行状況を監督することを目的に、月に１度開催され、必要に応じて臨時取締役会を適時開催しております。なお、社外取締役全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。また、社外取締役が議長を務めております。
（指名委員会）
指名委員会は、(a)株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容、(b)取締役会に提出する執行役の選任及び解任に関する議案の内容、並びに(c)取締役及び執行役の指名方針を決定します。指名委員会は、社内取締役１名と社外取締役４名で構成し、社外取締役が議長になることにより、指名の適正性を確保する体制としております。
（報酬委員会）
報酬委員会は、(a)取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針並びに(b)取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定します。報酬委員会は、社内取締役２名と社外取締役４名で構成し、社外取締役が議長になることにより、報酬等の適正性を確保する体制としております。
（監査委員会）
監査委員会は、執行役及び取締役の職務の執行の監督及び監査報告の作成を行うほか、(a)監査の基本方針及び実施計画、(b)株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任及び会計監査人を再任しないことに関する議案の内容、並びに(c)会計監査人の報酬等及び提供業務に関する同意及び会計監査人の独立性確保に関する事項等を決定します。監査委員会は、社外取締役４名で構成し、会計監査人及び内部監査担当者との連携を図りながら、適法性監査及び妥当性監査を実施することにより、監査を通じた監督を行っております。
(b）業務執行機能
（執行役会）
執行役会は、取締役会決議により委任された事項の決定を行うほか、法令、定款及び社内規程に基づき、当社グループの業務執行における重要事項の決定を行い、報告を受けます。なお、法令及び定款の規定により取締役会決議事項とされているもの及びその他の重要事項以外の決定を取締役会決議により執行役会に委任し、取締役会がその監督を行うことで、迅速かつ柔軟な業務執行及び適正かつ有効な業務執行の監督を行っております。
（執行役）
執行役は、取締役会決議又は執行役会決議により委任された業務を執行します。また、取締役会の決議をもって執行役の職務の分掌等を定めております。
なお、各機関の構成員は次のとおりであります。（◎は議長を表す。）
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
指名委員会 |
報酬委員会 |
監査委員会 |
執行役会 |
|
取締役兼代表執行役 |
穐田 誉輝 |
〇 |
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〇 |
|
◎ |
|
取締役兼執行役 |
菅間 淳 |
〇 |
〇 |
〇 |
|
〇 |
|
社外取締役 |
熊坂 賢次 |
◎ |
◎ |
◎ |
〇 |
|
|
社外取締役 |
橋岡 宏成 |
〇 |
〇 |
〇 |
◎ |
|
|
社外取締役 |
清水 千弘 |
〇 |
〇 |
〇 |
〇 |
|
|
社外取締役 |
本間 浩輔 |
〇 |
〇 |
〇 |
〇 |
|
|
執行役 |
草深 由有子 |
|
|
|
|
〇 |
|
執行役 |
新野 将司 |
|
|
|
|
〇 |
|
執行役 |
吉川 崇倫 |
|
|
|
|
〇 |
コーポレート・ガバナンスの体制図は以下の図のとおりであります。
ロ．当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、透明・公正かつ迅速・柔軟な意思決定を可能とする業務執行を行うことを目的に、指名委員会等設置会社を採用し、取締役会、各委員会、執行役会及び執行役の役割を明確にして実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制を整備いたします。業務執行と監督機能を分離し、取締役会が適正かつ有効に経営全般を監督する体制を構築しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社及び子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」といいます。）は、個人の生活に直接的に関わる領域において、各種サービスの提供を行っております。そのため、社会から高い信頼性が求められ、その信頼性が当社グループの企業価値に直接的に影響するものと認識しております。この信頼性を維持・向上させるため、当社は、以下の方法により当社グループの企業活動に関する重要な法令、定款及び社内規程（以下「法令等」といいます。）の遵守を含む、当社グループの業務の適正を確保するための体制を整備します。
(a）当社の執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ア)当社は、指名委員会等設置会社として、社外取締役との積極的な連携を通じ、取締役会による経営監督及び監査委員会による監査活動等を行います。
(イ)当社は、必要に応じて当社の執行役及び使用人に対して啓発活動や研修を継続的に実施することにより、コンプライアンス意識の啓発を行い、当社グループのコンプライアンス体制の強化を図ります。
(ウ)当社は、当社グループにおける法令等への違反、その他コンプライアンスに関する問題の早期発見と是正を図るため、内部通報規程を制定し、内部通報窓口を設置します。
(エ)当社は、内部監査担当者を選任し、定期的に当社グループの内部監査を実施します。内部監査の結果は速やかに代表執行役及び監査委員会に報告し、必要に応じて是正活動を行うことで、内部統制システムの継続的な向上を図ります。
(オ)監査委員会は、独立した立場から、内部統制システムの構築・運用状況を含め、執行役及び使用人の職務の執行を監査します。また、監査委員会は、内部監査担当者に対して、監査機能上の指揮命令を行えるものとし、内部監査結果報告を受けるとともに、内部監査実施に関する指示を行い、以下に掲げる事項につき承認をします。
① 内部監査方針及び内部監査計画
② 内部監査部門長の選解任
③ その他内部監査活動について監査委員会が重要と判断する事項
(カ)当社は、当社の執行役及び使用人の法令等違反の行為については、就業規則その他の社内規程に基づき、適正に処分を行います。
(キ)当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の法令等に基づき、適正な内部統制を整備・運用します。また、法令等に定められた開示は、適時適切に行います。
(ク)当社は、当社グループが反社会的勢力に対して厳正に対応し、反社会的勢力との関わりを排除するため、反社会的勢力対応規程を定めるとともに、取引先については当該規程に基づき反社会的勢力に該当しないことの確認を行います。
(ケ)コンプライアンス・リスク管理規程に基づき、当社におけるコンプライアンス・リスクに関する事項は執行役会に報告されます。執行役会は、報告を受けた事項につき関係部門に調査・対応策策定等を指示するとともに、その報告を求めます。また、執行役会は、その内容を取締役会に報告するとともに、再発防止策の策定等を行います。
(b）当社の執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ア)当社は、指名委員会等設置会社を採用し、業務執行の決定に関する権限を大幅に執行役に委任することで、経営監督機能と業務執行機能の強化、経営の効率化及び意思決定の迅速化を図るほか、執行役会規程や組織運営規程に基づく職務権限及び意思決定ルールの整備等により、執行役の職務の執行が効率的に行われる体制を整備します。
(イ)当社は、定期的に執行役会を開催し、執行役会規程に基づき、業務執行上の意思決定を行います。
(ウ)各執行役は、取締役会において決定された各執行役の担当する領域及び取締役会又は執行役会から委任を受けた範囲内で職務を行うほか、決定事項の重要性及びリスクに応じて決裁方法を定めた組織運営規程に基づき日常的な意思決定を行います。
(c）当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ア)当社は、執行役の職務の執行にかかる文書その他の情報について、文書管理規程を制定し、法令等に従い適切に保存及び管理します。
(イ)当社は、執行役会規程及び文書管理規程において、執行役会議事録及び稟議書をはじめとする執行役の職務の執行に係る各種情報の保存及び管理の方法並びに体制を明確化し、適切な保存及び管理を図ります。
(d）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ア)個人の生活に直接的に関わる領域において事業展開する会社として、ユーザーからの信頼を獲得・維持することをリスク管理における最重要課題としております。
(イ)取締役会は、経営上の重要な意思決定にあたり、損失の可能性について十分な検証を行います。
(ウ)当社は、情報セキュリティ基本規程に基づき、当社グループにおける情報セキュリティ体制を確立・強化します。
(エ)当社は、個人情報保護規程に基づき、当社グループにおける個人情報保護体制を確立・強化します。
(オ)当社は、当社グループの企業活動に関する重大な危機が発生した場合には、代表執行役を中心に危機への対応とその速やかな収拾に向けた活動を行います。
(カ)監査委員会は、リスク管理体制の実効性について監査します。
(キ)当社では、取締役会が、取締役会規程その他の社内規程に基づき定期的に当社グループの取締役、執行役及び使用人からリスク・コンプライアンスに関する報告を受けるとともに、重要な事項につき審議を行います。
(e）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(ア)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、当社と各子会社との間の協定（以下「グループ事業者間協定」といいます。）により、子会社から定期的な財務報告を受けるとともに、重要な意思決定に関する事項については事前承認事項又は報告事項とすることで、適正な子会社管理を確保する体制を構築します。
(イ)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、グループ事業者間協定により、各子会社にリスク管理を行うことを求めるとともに、当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理します。
(ウ)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループの適正かつ効率的な経営に資するため、グループ事業会社支援規程を制定します。
② 当社は、子会社に対し、その事業内容や規模等に応じて、指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する体制の構築を求めます。
③ 当社は、子会社に役員等を派遣するほか、必要に応じて子会社に対して間接業務を提供することにより、効率的な業務執行の体制を構築します。
④ 当社は、各子会社の中期経営計画を承認し、それに基づく主要経営目標の設定及びその進捗についての定期的な検証を行うとともに、年度ごとの子会社別目標を設定し、実績を管理します。
(エ)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 当社は、コンプライアンス・リスク管理規程に基づき、子会社の取締役等及び使用人が適法かつ公正な事業活動を行う体制を構築します。
② 当社は、必要に応じて子会社の取締役等及び使用人に対して啓発活動や研修を継続的に実施することにより、コンプライアンス意識の啓発を行い、子会社のコンプライアンス体制の強化を図ります。
③ 当社は、子会社における法令等への違反、その他コンプライアンスに関する問題の早期発見及び是正を図るため、子会社の取締役等及び使用人が内部通報をするための窓口を設置します。
④ 当社は、子会社に役員等を派遣し、業務執行の状況を把握するとともに、当社による内部監査を実施することにより、子会社の業務の適正を確保します。
(f）当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査委員会は、必要と判断した場合には、監査委員会の業務を補助すべき取締役及び使用人を選任します。
(g）前項の取締役及び使用人の当社の執行役からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する当該職務に関する指揮命令権は、監査委員会に委譲されるものとし、監査委員会の職務を補助するに際しては、監査委員会の指揮命令にのみ従います。また、監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する評価及び人事権の行使については、監査委員会又は監査委員会の選任する監査委員の承認を得ます。
(h）当社の監査委員会への報告に関する体制
(ア)取締役（監査委員である取締役を除く。）及び執行役は、監査委員会規程に基づき、その職務の執行状況について、監査委員会の求めに応じて報告を行います。執行役は、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見した場合には、直ちに監査委員に当該事実を報告します。
(イ)当社は、内部通報規程に基づき、取締役、執行役及び使用人、子会社の取締役等及び使用人並びにこれらの者から報告を受けた者が、当社グループにおける組織的又は個人的な法令等に違反する行為又はそのおそれのある行為を認識したときに当該行為を通報するための内部通報制度を設けており、内部通報の対象となった行為の調査の結果は監査委員会に報告することとしております。
(i）前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査委員会への報告を行った当社の取締役、執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を内部通報規程に定め、当社の取締役、執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人に周知徹底します。
(j）当社の監査委員の職務の執行（監査委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査委員会がその職務の執行について生ずる費用の前払、支出した費用等の償還又は負担した債務の弁済を当社に請求したときは、その費用等が監査委員会の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じます。
(k) その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ア)監査委員会は、自ら監査を行うほか、内部監査を有効に活用し連携することで、その実効性を高めます。
(イ)監査委員会は、内部監査計画について承認するとともに、必要に応じて内部監査計画の変更を指示します。また、監査委員会は、内部監査の実施状況を監督するほか、定期的に自ら内部監査も含めた業務の執行を監査することとします。
(ウ)監査委員会は、定期的に情報交換を行うなど会計監査人との連携を密に行い、会計に関する監査を行います。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
上述の「イ．内部統制システムの整備の状況 (d）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載された体制を整備しております。
ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
上述の「イ．内部統制システムの整備の状況 (e）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制」に記載された体制を整備しております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等である者を除きます。）は、会社法第427条第１項及び定款の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
ホ．役員等との間で締結している補償契約の内容の概要
当社は、取締役穐田誉輝氏、菅間淳氏、熊坂賢次氏、橋岡宏成氏、清水千弘氏、本間浩輔氏、執行役草深由有子氏、新野将司氏、吉川崇倫氏との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を、取締役会の決議により、法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。なお、役員等が不正な利益を図り、また会社に損害を加える目的で職務を執行したものであったことが判明した場合、情報提供、報告を怠った又は遅延した場合、その職務を行うにつき悪意又は重過失があったことにより損害賠償を請求された場合には、補償の対象としないこととしております。
へ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で当社の取締役及び執行役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、株主や第三者から損害賠償請求を受けた場合等において、被保険者が負担することとなる損害賠償金、争訟費用等を填補することとしております。当該保険契約では、填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。当該保険契約の保険料は当社が全額負担しております。
ト．取締役の定数
当社は、取締役を３名以上とする旨を定款に定めております。
チ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。
リ．取締役会で決議できる株主総会決議事項
(a）取締役及び執行役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び執行役（取締役又は執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び執行役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
(b）剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第１項各号に掲げられる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を図ることを目的とするものであります。
(c）自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ヌ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況及び具体的な検討内容については次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
穐田 誉輝 |
17回 |
17回 |
|
菅間 淳 |
17回 |
17回 |
|
熊坂 賢次 |
17回 |
17回 |
|
橋岡 宏成 |
17回 |
17回 |
|
清水 千弘 |
17回 |
17回 |
|
本間 浩輔 |
13回 |
13回 |
（注）本間浩輔氏は2024年12月24日付で取締役に就任し、就任後の取締役会の開催回数は13回であります。
取締役会における検討内容は、法定の取締役会決議事項の他、経営方針・中期経営計画の決定、月次決算・年次決算の承認、執行役の選任等であります。
⑤ 指名委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名委員会を５回開催しており、個々の指名委員の出席状況及び具体的な検討内容については次のとおりであります。
|
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
熊坂 賢次 |
５回 |
５回 |
|
橋岡 宏成 |
５回 |
５回 |
|
清水 千弘 |
５回 |
５回 |
|
本間 浩輔 |
２回 |
２回 |
|
菅間 淳 |
５回 |
５回 |
（注）本間浩輔氏は2024年12月24日付で指名委員に就任し、就任後の指名委員会の開催回数は２回であります。
指名委員会における検討内容は、取締役及び執行役の指名方針の決定、グループ事業会社の代表取締役選定議案の承認等であります。
⑥ 報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は報酬委員会を５回開催しており、個々の報酬委員の出席状況及び具体的な検討内容については次のとおりであります。
|
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
熊坂 賢次 |
５回 |
５回 |
|
橋岡 宏成 |
５回 |
５回 |
|
清水 千弘 |
５回 |
５回 |
|
本間 浩輔 |
２回 |
２回 |
|
穐田 誉輝 |
５回 |
５回 |
|
菅間 淳 |
５回 |
５回 |
（注）本間浩輔氏は2024年12月24日付で報酬委員に就任し、就任後の報酬委員会の開催回数は２回であります。
報酬委員会における検討内容は、取締役及び執行役の報酬方針及び個人別の報酬等の決定、グループ事業会社の代表取締役の報酬の承認等であります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
イ．有価証券報告書提出日（2025年12月22日）現在の役員の状況は以下のとおりであります。
男性
(a）取締役の状況
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1993年４月 ㈱日本合同ファイナンス （現ジャフコグループ㈱）入社 1996年４月 ㈱ジャック（現㈱レダックス）入社 1999年９月 ㈱アイシーピー代表取締役 2000年５月 ㈱カカクコム取締役 2001年12月 同社代表取締役 2007年７月 クックパッド㈱取締役 2012年５月 同社代表執行役 2012年11月 ㈱Zaim（現㈱くふうカンパニー）取締役 2015年７月 ㈱みんなのウェディング （現㈱くふうウェディング）取締役 2017年３月 ㈱オウチーノ（現㈱くふう住まい）取締役 2017年４月 ㈱ロコガイド（現㈱くふうカンパニー） 代表取締役 2017年６月 ㈱LITALICO社外取締役（監査等委員） 2018年10月 ㈱くふうカンパニー（現㈱くふう住まい） 取締役 2021年７月 ハイアス・アンド・カンパニー㈱ （現㈱くふう住まいコンサルティング） 取締役 2021年10月 当社取締役兼代表執行役（現任） 2021年10月 ㈱くふう中間持株会社（現㈱くふう住まい）代表取締役 2021年10月 ㈱ロコガイド（現㈱くふうカンパニー） 取締役会長 2023年５月 ㈱くふうキャピタル代表取締役（現任） 2023年６月 ㈱ロコガイド（現㈱くふうカンパニー） 代表取締役 2024年７月 ㈱くふうAIスタジオ （現㈱くふうカンパニー） 代表取締役（現任） |
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1993年10月 公認会計士第２次試験合格 1995年４月 山一證券㈱入社 1998年２月 プライスウォーターハウスコンサルタント㈱（現日本アイ・ビー・エム㈱）入社 2000年４月 メリルリンチ証券（現BofA証券㈱） 東京支店入社 2003年10月 リーマン・ブラザーズ証券 東京支店入社 2006年７月 ドイツ証券㈱入社 2014年５月 クックパッド㈱執行役 2017年３月 ㈱オウチーノ（現㈱くふう住まい）取締役 2018年10月 ㈱くふうカンパニー（現㈱くふう住まい） 取締役 2021年７月 ハイアス・アンド・カンパニー㈱ （現㈱くふう住まいコンサルティング） 取締役 2021年10月 当社取締役兼執行役（現任） 2024年７月 ㈱くふうAIスタジオ （現㈱くふうカンパニー）取締役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1990年４月 慶應義塾大学環境情報学部助教授 1994年６月 慶應義塾大学環境情報学部教授 2001年６月 慶應義塾大学環境情報学部学部長 2003年４月 （公財）ソフトピアジャパン理事長 2004年９月 クックパッド㈱社外取締役 2012年４月 慶應義塾大学環境情報学部教授シニア有期 2017年４月 慶應義塾大学環境情報学部名誉教授（現任） 2018年６月 ㈱ロコガイド（現㈱くふうカンパニー） 社外取締役（監査等委員） 2019年４月 （同）kenG代表社員（現任） 2019年４月 （－社）FOODFOOD代表理事（現任） 2021年10月 当社社外取締役（現任） |
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1991年４月 ㈱住友銀行（現㈱三井住友銀行）入行 1998年４月 弁護士登録（東京弁護士会所属） 2004年９月 ㈱ゴルフダイジェスト・オンライン 社外取締役 2007年６月 ㈱ユナイテッドアローズ社外監査役 2008年８月 ヴァスコ・ダ・ガマ法律会計事務所設立 パートナー弁護士（現任） 2009年３月 昭和情報機器㈱（現キヤノンプロダクションプリンティングシステムズ㈱）社外監査役 2011年６月 トレンダーズ㈱社外監査役（現任） 2011年６月 ㈱エ－・ピーカンパニー （現㈱エ－・ピーホールディングス） 社外監査役 2014年６月 ㈱アイフリークホールディングス （現㈱アイフリークモバイル）社外監査役 2015年７月 ノイルイミューン・バイオテック㈱ 社外監査役（現任） 2018年６月 ㈱ロコガイド（現㈱くふうカンパニー） 社外取締役（監査等委員） 2021年10月 当社社外取締役（現任） |
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1992年４月 ㈶日本不動産研究所入所 2000年11月 ㈱リクルート住宅総合研究所 （現Suumoリサーチセンター）主任研究員 2005年４月 麗澤大学国際経済学部准教授 2011年４月 麗澤大学経済学部・大学院経済学研究科 （学部改組）教授 2015年４月 （一財）キヤノングローバル戦略研究所 上席研究員 2016年４月 日本大学スポーツ科学部教授 2018年４月 金融庁金融研究センター特別研究員 2019年４月 東京大学空間情報科学研究センター特任教授 2022年１月 ㈱property technologies社外取締役 2022年４月 一橋大学ソーシャル・データサイエンス 教育研究推進センター教授 2022年10月 （一社）地域未来創造大学校次世代街づくりスクール代表理事 2023年４月 一橋大学大学院ソーシャル・ データサイエンス研究科教授（現任） 2023年６月 当社社外取締役（現任） 2024年６月 ㈱大垣共立銀行社外取締役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1992年４月 ㈱野村総合研究所入社 2000年９月 ㈱スポーツ・ナビゲーション （現スポーツナビ㈱）取締役 2010年７月 ワイズ・スポーツ㈱代表取締役 2014年４月 ヤフー㈱（現LINEヤフー㈱）執行役員 2016年４月 ヤフー㈱（現LINEヤフー㈱）上級執行役員 2017年４月 法政大学大学院イノベーション・ マネジメント研究科兼任講師 2017年７月 (公財)スポーツヒューマン キャピタル代表理事（現任） 2018年４月 ヤフー㈱（現LINEヤフー㈱）常務執行役員 2019年10月 Ｚホールディングス㈱（現LINEヤフー㈱） 常務執行役員 2020年４月 立教大学大学院経営学専攻リーダーシップ 開発コース客員教授（現任） 2021年７月 ㈱パーソル総合研究所取締役会長（現任） 2021年10月 Ｚホールディングス㈱（現LINEヤフー㈱） シニアアドバイザー 2023年６月 ㈱朝日新聞社社外取締役（現任） 2024年３月 ㈱ヤプリ社外取締役（現任） 2024年12月 当社社外取締役（現任） 2025年４月 環太平洋大学教授（現任） |
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計 |
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(b）執行役の状況
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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代表執行役 収益事業、 投資事業管掌 |
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執行役 グループ 経営管理管掌 |
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執行役 日常生活 サービス管掌 |
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1996年４月 ㈱日之出出版入社 1997年10月 ㈱ベネッセコーポレーション入社 2013年６月 クックパッド㈱入社 2017年２月 Retty㈱入社 2019年１月 ㈱フォーキャスト入社 2020年６月 ㈱くらしにくふう（現㈱くふうカンパニー）取締役 2021年10月 ㈱ロコガイド（現㈱くふうカンパニー） 取締役 2024年７月 当社執行役（現任） 2024年７月 ㈱くふうAIスタジオ （現㈱くふうカンパニー）取締役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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執行役 法人営業管掌 |
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1998年４月 ㈱ニチメン（現双日㈱）入社 2000年８月 ㈱アイシーピー入社 2001年12月 ㈱カカクコム取締役 2003年６月 ㈱アイシーピー取締役 2004年４月 ㈱バイクブロス （現㈱プロトコーポレーション）取締役 2007年４月 同社代表取締役 2011年４月 ㈱Medical CUBIC （現㈱ベネッセキャリオス） 代表取締役 2015年12月 ジャパンベストレスキューシステム㈱取締役 2017年12月 ㈱みんなのウェディング （現㈱くふうウェディング）取締役COO 2018年６月 同社代表取締役 2018年10月 ㈱くふうカンパニー（現㈱くふう住まい） 代表取締役 2020年６月 ㈱オウチーノ（現㈱くふう住まい） 代表取締役 2020年６月 ㈱おうちのくふう（現㈱くふう住まい） 代表取締役 2021年７月 ハイアス・アンド・カンパニー㈱ （現㈱くふう住まいコンサルティング） 代表取締役（現任） 2023年12月 ㈱ゴールドエッグス代表取締役（現任） 2024年７月 当社執行役（現任） 2024年７月 ㈱くふうAIスタジオ （現㈱くふうカンパニー）取締役（現任） |
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執行役 テクノロジー、情報 セキュリティ 管掌 |
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2008年４月 ㈱サイバーエージェント入社 2012年６月 クックパッド㈱入社 2018年３月 ㈱オウチーノ（現㈱くふう住まい）取締役 2018年10月 ㈱くふうカンパニー（現㈱くふう住まい） 取締役 2018年11月 ㈱Da Vinci Studio（現㈱くふうカンパニー）代表取締役 2021年10月 当社執行役 2023年７月 ㈱くふうAIスタジオ （現㈱くふうカンパニー）取締役（現任） 2023年12月 当社専門役員CTO 2024年12月 当社執行役（現任） |
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計 |
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ロ．2025年12月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。
男性
(a）取締役の状況
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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計 |
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(b）執行役の状況
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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代表執行役 収益事業、 投資事業管掌 |
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執行役 グループ 経営管理管掌 |
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執行役 日常生活 サービス管掌 |
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執行役 法人営業管掌 |
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執行役 テクノロジー、情報 セキュリティ 管掌 |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社は、４名の社外取締役を選任しております。社外取締役には、その経験に裏付けされた高次の視点から、当社経営の監督を行うことを期待しており、その役割を担うに相応しい人格、識見及び専門的経験を備えているかを総合的に検討して、十分にその能力がある者を選任しております。
社外取締役の熊坂賢次氏は、当社との人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。また、同氏は慶應義塾大学環境情報学部の名誉教授、合同会社kenGの代表社員及び一般社団法人FOODFOODの代表理事でありますが、これらの兼職先と当社との間には特別な関係はありません。
社外取締役の橋岡宏成氏は、当社との人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。また、同氏はヴァスコ・ダ・ガマ法律会計事務所のパートナー弁護士、トレンダーズ株式会社の社外監査役及びノイルイミューン・バイオテック株式会社の社外監査役でありますが、これらの兼職先と当社との間には特別な関係はありません。
社外取締役の清水千弘氏は、当社との人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。また、同氏は一橋大学大学院ソーシャル・データサイエンス研究科の教授及び株式会社大垣共立銀行の社外取締役でありますが、これらの兼職先と当社との間には特別な関係はありません。
社外取締役の本間浩輔氏は、当社との人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。また、同氏は公益財団法人スポーツヒューマンキャピタルの代表理事、立教大学大学院経営学専攻リーダーシップ開発コースの客員教授、株式会社パーソル総合研究所の取締役会長、株式会社朝日新聞社の社外取締役、株式会社ヤプリの社外取締役及び環太平洋大学の教授でありますが、これらの兼職先と当社との間には特別な関係はありません。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席し、専門的知識及び経験等の見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言・助言を行っております。
監査委員会は、会計監査人より品質管理体制、期首の監査計画、期中の監査の状況、期末監査結果等について説明・報告を受けております。監査委員会には内部監査担当者も同席し、三者間で情報共有及び意見交換を行う機会を設けることで監査の有効化・効率化を図っております。また、監査委員会は内部監査担当者より監査計画、職務執行状況及びその監査結果等について適宜報告を受けております。
（３）【監査の状況】
① 監査委員会監査の状況
監査委員会は、監査委員４名全員を社外から選任しており、当社の監査委員会規程及び各種法令等に基づき執行役及び取締役の職務の執行の監査等を行っております。監査委員は、重要な会議への出席、執行役、取締役及び使用人等からの職務の執行状況の聴取、重要な決裁書類の閲覧等を行い、当社及び主要な子会社において業務及び財産の状況の調査を行うこと等により、執行役及び取締役の職務執行の適法性及び妥当性を監査しております。更に、会計監査人及び内部監査部門と十分な連携を図ること等により、監査の実効性を高めております。また、監査委員会の職務を補助すべき使用人として、監査委員会決議により選任された監査補助者１名を配置しております。
当事業年度においては、監査委員会を原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、個々の監査委員の出席状況については、次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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橋岡 宏成 |
14回 |
14回 |
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熊坂 賢次 |
14回 |
14回 |
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清水 千弘 |
14回 |
14回 |
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本間 浩輔 |
10回 |
10回 |
（注）本間浩輔氏は2024年12月24日付で監査委員に就任し、就任後の監査委員会の開催回数は10回であります。
監査委員会における具体的な検討事項として、監査計画及び監査方針の策定、内部監査計画の承認、会計監査人の報酬等に関する同意、監査報告書の作成等があります。
② 内部監査の状況
当社は、小規模の組織体制であるため、独立した内部監査専任部門は設けておらず、代表執行役に任命された内部監査担当者により内部監査を実施しております。内部監査担当者は監査計画に基づき、当社グループを対象に内部監査を実施し、業務の準拠性や内部統制システムの整備・運用状況の有効性を確認しております。
内部監査部門は、代表執行役及び監査委員会の双方に直接報告を行うレポートラインを有しております。取締役会への直接報告とはしておりませんが、当社の取締役は代表執行役、監査委員及び監査委員会のオブザーバーである内部監査部門担当取締役で構成されているため、本報告体制により、実質的に全取締役が監査結果を直接把握できる仕組みとなっております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
誠栄有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
４年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
吉田 茂、木下 幹雄
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他４名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査委員会は、監査法人の選定に関し、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、監査法人の適格性、専門性、当社からの独立性、品質管理体制及び監査の実施体制等について総合的に勘案し検討した結果、誠栄有限責任監査法人を会計監査人として適任と判断いたしました。
なお、監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項に該当すると認められる場合、必要に応じて、監査委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。
また、監査委員会は、会計監査人の適格性、専門性、当社からの独立性、その他の評価基準に従い総合的に評価し、会計監査人の職務の遂行に支障があると判断されるなど、会計監査人の変更が必要と認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
ｆ．監査委員会による監査法人の評価
監査委員会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視・検証しており、従前から適正に監査が行われていることを確認しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定に関する方針は特に定めておりませんが、監査公認会計士等からの当社の業種、事業規模、事業内容を踏まえた見積り提案をもとに監査計画、監査内容、監査日数等を勘案して検討し、監査委員会の同意を経た上で報酬額を決定しております。
ｅ．監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役及び執行役の報酬を当社グループの企業価値向上の観点で重要な事項として位置づけ、報酬委員会で取締役・執行役の報酬方針を定めております。
イ．取締役報酬の考え方と報酬の構成
経営の監督機能を取締役が十分に発揮するのにふさわしい報酬となるように、経歴・専門的知識・担当する役割を総合的に勘案して、報酬委員会で個人別報酬を決定しております。執行役を兼務しない取締役は月額固定の報酬としております。なお、執行役を兼務する取締役は下記執行役の報酬を支給しております。
ロ．執行役報酬の考え方と報酬の構成
執行役が担う役割や担当する責任領域、実績、専門性、他社における過去の実績等の要素を総合的に勘案し、報酬委員会で個人別報酬を決定しております。上記が加味された月額固定の報酬としております。
取締役・執行役の個人別の報酬等の内容については、４名の社外取締役を含む６名の取締役で構成される報酬委員会で決定しております。委員自身の報酬等に関する事項が議論される場合には、当該委員の出席はできないものとしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額（百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役（社外取締役を除く） |
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執行役 |
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社外取締役 |
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（注）取締役と執行役の兼任者の数及び報酬は、執行役に含めて記載しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（百万円） |
売却損益の 合計額（百万円） |
評価損益の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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（注） |
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非上場株式以外の株式 |
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△ （△27） |
（注）１．非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
２．「評価損益の合計額」の（）は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。
④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。