(取得による企業結合)
当社は、2022年９月26日開催の取締役会におきまして、東京応化工業株式会社（以下「ＴＯＫ」という。）が新たに完全子会社として設立したプロセス機器事業分割準備株式会社に装置事業（一部を除く）を承継させた上で、同社の株式の全てを取得することについて決議し、本株式取得にかかる株式譲渡契約を2022年９月26日に締結いたしました。
また、当社は同社との吸収合併を予定し、吸収合併契約を締結しています。当該吸収合併については、（重要な後発事象）に記載しています。
１．企業結合の概要
（１）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ：プロセス機器事業分割準備株式会社
事業の内容 ：半導体及びディスプレイ用の製造装置等の各種プロセス機器の製造及び販売
（２）企業結合を行う主な理由
当社グループが開発・製造するはんだボールマウンタ等の半導体製造装置業界においては、競争激化等を背景に技術革新のスピードの加速や高度な専門性が求められています。
このような状況の下、事業の選択と集中を模索していたＴＯＫとの間で同社のプロセス機器事業本部が営む半導体用・ディスプレイ用装置製造事業の譲受につき検討することとなり、今般両社で合意に至ったため株式譲渡契約の締結を決議いたしました。
（３）企業結合日 ：2023年３月１日（予定）
（４）企業結合の法的形式：現金を対価とする株式取得
（５）取得する議決権比率：100％
（６）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得するものです。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
株式譲渡契約における守秘義務により非開示とさせて頂きます。
３．企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及びそれらの今後の会計処理方針
株式譲渡契約における守秘義務により非開示とさせて頂きます。
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
※ 当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締 結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
前第２四半期連結累計期間(自 2021年７月１日 至 2021年12月31日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間(自 2022年７月１日 至 2022年12月31日)
１ 配当金支払額
(注) １株当たり配当額には上場記念配当18円が含まれております。
２ 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
【セグメント情報】
前第２四半期連結累計期間(自 2021年７月１日 至 2021年12月31日)
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位：千円)
(注)１．セグメント利益の調整額△550,774千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用等が含まれております。全社費用は、報告セグメントに帰属しない当社における売上原価・一般管理費△550,774千円であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
該当事項はありません。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間(自 2022年７月１日 至 2022年12月31日)
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位：千円)
(注)１．セグメント利益又は損失の調整額△557,746千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用等が含まれております。全社費用は、報告セグメントに帰属しない当社における売上原価・一般管理費△557,746千円であります。
２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
該当事項はありません。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第２四半期連結累計期間(自 2021年７月１日 至 2021年12月31日)
(単位：千円)
(注) 製品には、新規装置の販売及び装置の据付に関連する役務の提供作業、アフターサービスには、各装置の部品販売、改造・メンテナンス等が含まれております。
当第２四半期連結累計期間(自 2022年７月１日 至 2022年12月31日)
(単位：千円)
(注) 製品には、新規装置の販売及び装置の据付に関連する役務の提供作業、アフターサービスには、各装置の部品販売、改造・メンテナンス等が含まれております。
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(注) 当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
（連結子会社の吸収合併について）
当社は、2023年１月10日開催の取締役会において、2023年３月１日を効力発生日として、当社が同日付で全株式を譲り受けることにより当社の連結子会社となるプロセス機器事業分割準備株式会社（以下、「新会社」という。）を吸収合併（以下、「本合併」という。）することを決議し、同日付で吸収合併契約を締結いたしました。
１．本合併の目的
当社と新会社は共に半導体用製造装置等の製造・販売を手掛けていることから、当社グループ全体でより効率的かつ効果的な事業展開を図るため、本合併を行うこととしました。
２．本合併の要旨
(1）本合併の日程
取締役会決議日 2023年１月10日
合併契約締結日 2023年１月10日
合併予定日（効力発生日） 2023年３月１日（予定）
※本合併は、当社においては会社法第796条第２項に定める簡易吸収合併に該当するため、合併契約に関する株主総会は開催いたしません。
(2）本合併の方式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、新会社は解散します。
(3）合併に係る割当ての内容
本合併は、当社100％子会社を対象とする吸収合併であるため、本合併による株式その他金銭等の割当てはありません。
(4）合併に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
３．本合併当事会社の概要
(※１)本合併予定日の2023年３月１日の状況を記載しております。
(※２)新会社は東京応化工業株式会社（以下、「ＴＯＫ」という。）から吸収分割により資産・負債を承継しますが、上記はＴＯＫの2021年12月期の貸借対照表を基に作成されたものです。実際に分割する資産及び負債の金額は当該吸収分割の効力発生日（注：本合併予定日（効力発生日）と同日）までの増減が調整されたうえで確定されます。
４．本合併後の状況
本合併による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。
５．会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
該当事項はありません。