第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
（注）提出日現在発行数には、2023年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストック・オプション制度の内容】
※ 当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年８月31
日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。
ただし、割当日以降、当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、
調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、割当日以降、株式無償割当てを行う場合、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当
社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、または当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う
場合、その他付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数
の調整を行う。
２．割当日以降、当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による
１円未満の端数は切り上げる。この場合、調整後の行使価額は、当該株式分割または株式併合の効力発生日以
降これを適用する。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 × 分割・併合の比率
また、割当日以降、当社が普通株式につき行使価額を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を
処分する場合（いずれについても新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整
し、調整による１円未満の端数は切り上げる。この場合、調整後の行使価額は、当該新株発行または自己株式
処分の払込期日または払込期間の最終日の翌日以降（ただし、株主割当日がある場合はその日の翌日以降）こ
れを適用する。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝調整前行使価額× 既発行株式数＋ 調整前行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１
株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
更に、割当日以降、当社が、株式無償割当てを行う場合、行使価額を下回る価額をもって当社の普通株式の
交付を請求できる権利または証券を発行する場合、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当
社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、または当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場
合、その他行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額の調整を
行う。
３．新株予約権を有する者は、次の条件に従い新株予約権を行使するものとする。
①新株予約権の行使時において、新株予約権者が、幹部役職員の地位を有している場合に限り行使することがで
きる。ただし、当社の取締役会において特例として承認された場合には、退任後の行使を妨げない。
②新株予約権発行の要項に定める無償取得事由が発生していない場合に限り行使することができる。
③新株予約権は、以下の方法により算定された当社普通株式の１株あたりの価額（複数の価額がある場合には、
最も新しい価額）が2,500円（ただし、割当日後に当社が株式の分割、併合または無償割当てを行った場合に
は、その比率に応じて調整される。）を上回っている場合に限り、行使することができる。ただし、割当日か
ら行使期間の最終日までの間において、以下のいずれかの方法により算定された当社普通株式の１株あたりの
価額が1,000円（ただし、割当日後に当社が株式の分割、併合または無償割当てを行った場合には、その比率
に応じて調整される。）を一度でも下回った場合、それ以後、新株予約権は行使できないものとする。
a. 当社が普通株式を新たに発行しまたは自己株式である普通株式を処分した場合（ただし、当該募集株式の払
込金額が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額である場合を除く。）：当該募集株式の1 株あたり払込
金額
b. 当社の普通株式が譲渡された場合：当該譲渡における１株あたり譲渡価額
c. 当社が、株式価値の算定機関から、当社の普通株式の株式価値算定書を取得した場合：当該株式価値算定書
に示された当社の普通株式の１株あたり株式価値（１株あたり株式価値がレンジで示された場合はその中央
値とする。）
d. 当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合：直前の日における、当該金融商品取引所にお
ける当社普通株式の普通取引の終値
④2018年６月期から2023年６月期までのいずれかの期のEBITDA（以下の算式により算出されるものとする。）
が1,000,000,000円を上回った場合に限り行使することができる。
EBITDA＝営業利益＋有形固定資産及び無形資産にかかる減価償却費
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点にお
いて残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につ
き、会社法第236条第１項第８号イないしホ（改正後の該当条項を含む。）までに掲げる株式会社（以下「再編
対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において
は、本新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する
旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る
ものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権発行の要項に基づき決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘
案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される再編対象会社の株式
の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権発行の要項に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発
生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権発行の要項に定める本新株予約権を行使することができる期間
の満了日までとする。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑦新株予約権の行使の条件
新株予約権発行の要項に基づき決定する。
⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由
新株予約権発行の要項に基づき決定する。
５．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」当社取締役４
名、当社執行役員１名、元幹部役職員１名となっております。
※ 当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年８月31
日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。
ただし、割当日以降、当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、
調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、割当日以降、株式無償割当てを行う場合、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社
が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、または当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合
その他付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数の調整を
行う。
２．割当日以降、当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による
１円未満の端数は切り上げる。この場合、調整後の行使価額は、当該株式分割または株式併合の効力発生日以
降これを適用する。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 × 分割・併合の比率
また、割当日以降、当社が普通株式につき行使価額を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を
処分する場合（いずれについても新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整
し、調整による１円未満の端数は切り上げる。この場合、調整後の行使価額は、当該新株発行または自己株式
処分の払込期日または払込期間の最終日の翌日以降（ただし、株主割当日がある場合はその日の翌日以降）こ
れを適用する。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝調整前行使価額× 既発行株式数＋ 調整前行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１
株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
更に、割当日以降、当社が、株式無償割当てを行う場合、行使価額を下回る価額をもって当社の普通株式
の交付を請求できる権利または証券を発行する場合、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当
社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、または当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場
合、その他行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額の調整を
行う。
３．新株予約権を有する者は、次の条件に従い新株予約権を行使するものとする。
①新株予約権の行使時において、新株予約権者が、幹部役職員の地位を有している場合に限り行使することがで
きる。ただし、当社の取締役会において特例として承認された場合には、退任後の行使を妨げない。
②新株予約権発行の要項に定める無償取得事由が発生していない場合に限り行使することができる。
③新株予約権は、以下の方法により算定された当社普通株式の１株あたりの価額（複数の価額がある場合には、
最も新しい価額）が2,500円（ただし、割当日後に当社が株式の分割、併合または無償割当てを行った場合に
は、その比率に応じて調整される。）を上回っている場合に限り、行使することができる。ただし、割当日か
ら行使期間の最終日までの間において、以下のいずれかの方法により算定された当社普通株式の１株あたりの
価額が1,000円（ただし、割当日後に当社が株式の分割、併合または無償割当てを行った場合には、その比率
に応じて調整される。）を一度でも下回った場合、それ以後、新株予約権は行使できないものとする。
a. 当社が普通株式を新たに発行しまたは自己株式である普通株式を処分した場合（ただし、当該募集株式の払
込金額が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額である場合を除く。）：当該募集株式の1 株あたり払込
金額
b. 当社の普通株式が譲渡された場合：当該譲渡における１株あたり譲渡価額
c. 当社が、株式価値の算定機関から、当社の普通株式の株式価値算定書を取得した場合：当該株式価値算定書
に示された当社の普通株式の１株あたり株式価値（１株あたり株式価値がレンジで示された場合はその中央
値とする。）
d. 当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合：直前の日における、当該金融商品取引所にお
ける当社普通株式の普通取引の終値
④2018年６月期から2023年６月期までのいずれかの期のEBITDA（以下の算式により算出されるものとする。）が
1,000,000,000円を上回った場合に限り行使することができる。
EBITDA＝営業利益＋有形固定資産及び無形資産にかかる減価償却費
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点におい
て残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につ
き、会社法第236条第１項第８号イないしホ（改正後の該当条項を含む。）までに掲げる株式会社（以下「再編
対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において
は、本新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する
旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る
ものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権発行の要項に基づき決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案
のうえ、行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される再編対象会社の株式の数
を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権発行の要項に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生
日のうちいずれか遅い日から、新株予約権発行の要項に定める本新株予約権を行使することができる期間の満
了日までとする。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑦新株予約権の行使の条件
新株予約権発行の要項に基づき決定する。
⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由
新株予約権発行の要項に基づき決定する。
５．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」当社取締役３
名、当社執行役員１名となっております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)１．2021年３月20日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行い、発行済株式総数が5,517,400株増加しております。
(5) 【所有者別状況】
（注）自己株式20株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2023年６月30日現在
(注) １．持株比率は、自己株式(20株)を控除して計算しております。
２．前事業年度末において主要株主であったポラリス第三号投資事業有限責任組合は、2022年９月30日付で主
要株主ではなくなり、同日東京応化工業株式会社、JUKI株式会社が新たに主要株主となりました。なお、
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に
基づき、主要株主の異動に関する臨時報告書を2022年９月30日に提出しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
（注）「単元未満株式」欄の普通株式数には、当社所有の自己株式20株が含まれております。
② 【自己株式等】
2023年６月30日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2023年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識し、株主への剰余金の配当を安定かつ継続的に実施することを剰余金（利益）配分についての方針として位置付け、これを実践していく考えであります。
剰余金の配当は、定時株主総会の決議による年１回の期末配当を基本的な方針としておりますが、取締役会の決議による中間配当を実施できることとし、一定の経営の機動性を確保しております。
当事業年度の配当につきましては、上記基本方針並びに当社を取り巻く経営環境を総合的に勘案し、１株当たり普通配当45円としております。
内部留保金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと研究開発費用として投入していくこととしております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、顧客、従業員をはじめとする様々なステークホルダーの皆様に信頼・支持いただける企業を目指し企業価値向上に取り組む中で、会社業務執行の公平性、透明性を継続的に確保していく方針であります。
当該方針のもと、当社の取締役、監査役、従業員は、それぞれが求められる役割を理解し、法令、社会規範、倫理等について継続的に意識の維持向上を図り、適正かつ効率的な経営活動に取り組みながら、コーポレート・ガバナンスの充実に努めて参ります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 会社の機関の基本説明
当社は監査役会制度を採用しており、本制度のもとで効率性、健全性の高い経営を目指しております。
Ａ．取締役会及び経営会議
当社の取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定機関として全取締役８名（うち４名が社外取締役）で構成しており、月１回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。なお、取締役会は、代表取締役社長阿部猪佐雄を議長とし、(2) 役員の状況①役員一覧に記載の取締役で構成しております。
更に、取締役（社外取締役を除く）及び執行役員で構成された経営会議を原則月２回開催し、事業計画の進捗と業務執行に関する個別課題を実務的な観点から検討し、必要な対応を行っております。
Ｂ．監査役及び監査役会
当社の監査役会は、社外監査役３名(定款では５名以内)で構成されており、法令並びに定款で定められた事項のほか、監査方針、監査計画、監査方法等を定め、監査状況の報告や監査意見の形成などを行っております。監査役会を毎月１回（定例）開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。
監査役会の構成員の氏名は、(2) 役員の状況①役員一覧に記載のとおりです。また、議長は、常勤監査役中山裕（社外監査役）が務めております。
Ｃ．内部監査室
当社の内部監査室は室長１名でありますが、必要に応じて社内の適任者及び外部専門家による支援可能な体制を確立し、年度監査計画に基づき、定期的に当社各部門及び海外子会社の業務執行状況や法令への適合状況等について内部監査を行い、監査結果に対する改善の進捗状況を継続的に確認しております。内部監査の結果については、内部監査報告書を作成し、監査対象部門に改善を指摘し、監査対象部門は、指摘事項について速やかに業務改善を行い、内部監査室に報告する体制を構築しております。
ロ 当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の模式図
ハ 当該体制を採用する理由
当社が当該体制を採用する理由は、第一に変化の激しいＦＰＤ業界においては迅速かつ柔軟な意思決定や組織運営を可能とする体制の確立が重要であること、第二に監査役を社外監査役のみとし監査の独立性を高めたことから経営の監督機能が有効であると考えられること等からであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針
として、内部統制システム構築に関する基本方針を定めております。
Ａ．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a 当社は、取締役及び従業員の業務執行が法令・定款に準拠して適正かつ健全に行われるべく、実効性のある内部
統制システムの構築と法令遵守体制の確立に努める。
b 当社は、「ＡＩメカテック行動規範」並びに「コンプライアンス規程」を制定し周知・徹底を図り、業務執行の
適正を確保する体制構築に努める。
c 内部監査部門は、取締役及び従業員の職務の執行が法令、定款及び社内規程に適合するものであるか監査し、問
題点の指摘及び改善策の提案等を行う。また内部監査の結果については適宜代表取締役に報告する。
Ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会、経営会議等重要な会議の議事録、決裁書類等取締役の職務執行に係る文書については、「文書管理規 程」その他関連規則を整備し、これに基づいて保存・管理するとともに取締役、監査役はこれらの文書を閲覧できる体制を整備する。
Ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理について、「経営リスク管理規程」を制定するとともに、事業活動に伴う重大なリスクの顕在化の防止、リスクが顕在化した場合の損害を最小限にとどめるためのリスク管理体制を整備する。
Ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a 当社は、「取締役会規則」、「業務分掌規程」及び「業務決裁権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任
の明確化を図るとともに、適切な権限委譲を図り、その職務の執行が機動的かつ効率的に行える体制とする。
b 当社は、取締役及び執行組織部門長の一部を執行役員に任命し、経営会議メンバーとして重要事項の審議に参画
させるとともに、各執行組織における迅速かつ的確な業務遂行を推進する。
c 取締役会は、各取締役の権限、責任の分配を適正に行い、会社の経営に関する意思決定及び執行を効率的に行
う。
d 組織構造についても随時見直しを図り、より一層の効率化を推進する。
Ｅ．当社及び子会社等からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
a 当社は、「子会社等管理規程」の整備を行うとともに、当社グループの相互密接な連携を図り、経営の効率的運
用体制を整備する。
b 子会社等業務を管掌する部門長及び管掌役員は、子会社等において、当社経営理念並びに「ＡＩメカテック行動
規範」の浸透を図り、業務執行の適正を確保する体制構築に努める。
c 当該部門長及び取締役は、子会社等の事業運営について監督するとともに、子会社等より定期的に業績等の報告
を受ける。
Ｆ．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項並びにその従業
員の取締役からの独立性に関する事項
現在、監査役の職務を補助すべき従業員は選任していないが、監査役が必要としたときは専任の従業員を置くこととし、その人事については監査役と協議する。
Ｇ．取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
a 取締役及び従業員は、法令に違反する事実、会社に多大な損害を及ぼす恐れのある事実、その他会社に重大な影
響を及ぼす恐れのある事実があることを発見したときは、遅滞なく監査役に報告する。
b 当社は、斯かる報告を行った者が不利益な取扱いを受けないよう、「コンプライアンス規程」並びに「内部通報
規程」により保護する。
Ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a 取締役は、監査役が取締役会のほか重要な会議または委員会に出席する機会を確保する。
b 監査役は、各取締役と定期的に会合を持ち、相互の意思疎通を図る。
c 監査役と内部監査室並びに会計監査人は、定期的な協議の機会を設けて意見交換を行い、連携を強化する。
d 監査役は、監査業務に必要と判断した場合において、弁護士、公認会計士、その他専門家への意見の聴取を行
う。
Ｉ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ず
る費用または債務の処理に関する方針に関する事項
監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
Ｊ．反社会的勢力の排除に向けた体制
a 当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切の関わりを持たず、不当・不法な要求には応じないことを基本方針
とし、「反社会的勢力対策規程」を定め、当社の役員、従業員に周知徹底する。
b 平素より関係行政機関等からの情報収集に努め、事案の発生時は、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携を
取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。
Ｋ. 財務報告の信頼性を確保するための体制
a 代表取締役は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つと位置
づけ、財務報告の信頼性確保を推進する。
b 財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐよう管理することで、内部統制が有効に機能する体制構
築を図る。
c 必要に応じて金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえ、諸規程の整備及び運用を行う。
ロ 当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社との連携と協力のもと、総合的な事業の発展と繁栄を図るための基本項目を「子会社等管理規程」に定めております。また、子会社に対して取締役を派遣し、職務執行状況及び予算達成状況は、定期的(四半期、年次)に報告されております。
当社の内部監査部門は、定期的に子会社の内部監査を実施し、その結果を管掌部門長及び管掌役員に報告し、指導、実施の支援・助言を行っております。
ハ リスク管理体制の整備の状況
当社におけるリスク管理体制は、経営サポート本部が主管部門となっております。経営サポート本部は、各部との連携を図り、情報を収集・共有することによって、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、リスク管理体制の整備の一環として、「経営リスク管理規程」に基づき「リスク管理委員会」を運営、開催しております。
コンプライアンスについては、法務部が中心となり推進しております。全従業員に対して、コンプライアンスに関する事項を周知・徹底させるよう活動しております。
ニ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
Ａ．自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
Ｂ．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への利益還元を柔軟に行うことを目的とするものであります。
ホ 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各非常勤監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または非常勤監査役がその職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がない場合に限られます。
ヘ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
ト 取締役の定数
当社の取締役は１０名以内とする旨定款に定めております。
チ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
リ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権
を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行
う旨定款に定めております。
④ 取締役会の活動状況
当連結会計年度において、当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。
※ 宮岡一夫氏の取締役会出席状況は、2022年９月28日就任日以降に開催された取締役会を対象としております。
取締役会における具体的な検討内容として、当社の取締役会規則・業務決裁権限規程に従い、法令及び定款に定 められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務に関する事項につき報告を受けました。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注)１．取締役檜山英男、宮岡一夫、本川司及び内梨晋介は、社外取締役であります。
２．監査役中山裕、北村康央及び平地辰二は、社外監査役であります。
３．新任である本川司及び内梨晋介を除く、取締役の任期は、2022年６月期に係る定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．新任である本川司及び内梨晋介の任期は、当社の定款の定めにより在任取締役の任期満了する時までとなりますので、2023年６月期に係る定時株主総会終結の時から現任の取締役の任期満了の時までであります。
５．監査役の任期は、2021年３月１日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
６．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は10名で、上記４名に加え、製造部長土屋敬三、法務部長大門隆、調達部長上田寛幸、営業本部長浜崎藤人、製品・ＬＣＳ本部長海津拓哉、総務部長西前寛丈で構成されております。
７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。
社外取締役檜山英男氏は、財務及び会計に関する知見に加え、豊富な海外経験を有しており、当社の海外事業展開をはじめとした経営への適切な助言を期待し選任しております。
社外取締役宮岡一夫氏は、異分野である自動車業界に精通し高度な見識に加え、豊富な海外経験を有しております。このような経験・見識に基づき、独立した社外取締役として、取締役会等の意思決定に独立した第三者的視点からの助言・指摘を期待し選任しております。
社外取締役本川司氏は、東京応化工業㈱の太陽電池営業部長、プロセス機器事業本部長などの要職を歴任するとともに、当社半導体プロセス機器事業に豊富な経験・知見を有しております。この経験・見識に基づく客観的立場から、当社の監督及び経営全般の助言をいただくことを期待し選任しております。
社外取締役内梨晋介氏は、2017年からＪＵＫＩ㈱の取締役に就任し、財務経理、グループ事業などを幅広く管掌するとともに、2021年から代表取締役社長COOを務め、企業経営に関し豊富な経験・知見を有しております。この経験・見識に基づく客観的立場から、当社の監督及び経営全般の助言をしていただくことを期待し選任しております。
社外監査役中山裕氏は、経営に関する豊富な経験と財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、経営の監視、監査の妥当性の客観的評価等の観点から、社外監査役に選任しております。
社外監査役北村康央氏は、弁護士としての企業法務を中心とする経験及び専門的知見を有しており、その知見と経験に基づく専門的見地から経営監視機能の強化を期待して選任しております。
社外監査役平地辰二氏は、公認会計士として長年にわたり会計業界において幅広い経験と知見を有しており、その知見と経験に基づく専門的見地から経営監視機能の強化を期待して選任しております。
このうち、社外取締役檜山英男氏は、当社の取引行である株式会社三井住友銀行に在籍されていましたが（2018年9月退職）、在籍中は主に海外関連業務に従事されており当社との接点はなく、よって当社との間には利害関係はありません。
また、社外監査役平地辰二氏は、かつてポラリス・キャピタル・グループ株式会社に在籍されていましたが、同社への在籍は10年以上前であることから当社との利害関係はないと判断されます。
なお、当社では社外役員の独立性判断基準を定めており、同基準のもと、社外取締役檜山英男氏、社外取締役宮岡一夫氏、社外監査役中山裕氏の３名を独立役員として指定し、株式会社東京証券取引所に届け出ております。
＜社外役員の独立性に関する基準＞
当社は、社外役員の独立性に関する基準を以下のとおり定めております。なお、当該基準は当社ＨＰにて公開して
おります。
１．当社及び当社の子会社、関連会社(以下、総称して「当社グループ」という。)の業務執行者又は過去10年間にお
いて当社グループの業務執行者であった者
２．当社の現在の主要株主(議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者
３．当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者
４．当社グループの主要な取引先又はその業務執行者
５．当社又はその連結子会社の会計監査人である監査法人に所属する者
６．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の
専門的サービスを提供する者(当該財産を得ている者がコンサルティングファーム、法律事務所、会計事務所等の
法人、組合等の団体の場合は、当該団体に所属する者)
７．当社グループから多額の寄付を受けている者(当該多額の寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合
は、当該団体の業務執行者)
８．当社グループの業務執行者を役員に選任している会社の業務執行者
９．上記２から８のいずれかに過去３年間において該当していた者
10．上記１から８までのいずれかに該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親
族
11．その他、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外役員として職務を果たせないと合理的に判
断される事情を有している者
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制
部門との関係
内部監査部門と取締役・監査役は適宜情報交換を行い連携を図っております。内部監査部門が行った監査内容は、監査役会に報告するほか、適宜取締役会にも報告を行っております。また、社外取締役、社外監査役と内部監査部門との連絡・調整については法務部及び常勤監査役が担当し、必要に応じて対応できる体制を取っております。監査役は取締役並びに会計監査人から内部統制の評価及び監査の状況について、報告を受けております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、遵法を中心とした法令上の監査を行っております。当事業年度の当社の監査役は３名であり、常勤監査役が１名、非常勤監査役が２名となっております。３名全員が社外監査役であります。監査役は取締役会への出席を求められており、また常勤監査役は経営会議等重要な会議にも出席しており、取締役の業務執行を十分監査できる体制となっております。
当事業年度において当社は監査役会を原則月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役会における主な検討事項として、監査役監査計画の内容、監査役会監査報告書の内容、会計監査人監査計画
の内容・監査結果、会計監査人報酬等に係る同意の可否、内部監査計画の内容及び実施状況の確認、内部統制の整
備・運用状況等があります。
また、常勤の監査役の活動として、年度の監査計画に基づき重要会議出席、社長以下取締役との定例的面談、内部
監査部門・会計監査人との定期的コミュニケーション、部門別の往査等を行っております。
② 内部監査の状況
内部監査室の人員は１名です。内部監査の体制を含めたガバナンス体制は、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等、(１)コーポレート・ガバナンスの概要、② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由、ロ 当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の模式図」に記載しております。
内部監査室は、内部監査規程に基づき、当社の健全な発展に寄与すべく、当社の各部門及び子会社に対して年に１回定期監査として、業務運営に係る調査を行い、諸法令・社内規程等への準拠性を確認する内部監査の遂行、内部監査報告書の作成及び代表取締役への報告等を実施しております。なお、内部監査室が内部監査報告書の内容について、特に重要と認めた事項がある場合には、代表取締役の承認を得たうえで改善指示書を被監査部門へ通知し、被監査部門はその改善状態を遅滞なく内部監査改善状況報告書を社長及び内部監査室へ報告する仕組みを構築しております。
内部監査室は監査役との連携を図り、効果的かつ効率的な内部監査の実現を目指しております。また、内部監査室及び監査役は、内部統制部門から内部統制の整備・運用状況について定期的に報告を受ける等、内部統制部門との連携を深め、その機能強化を図っております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
監査法人Ａ＆Ａパートナーズ
b．継続監査期間
６年間
c. 業務を執行した公認会計士
宮之原 大輔、三浦 英樹
d. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 10名、その他 13名
e .監査法人の選定方針と理由
監査役会は、取締役、社内関係部門及び会計監査人等から必要な資料を入手し、かつ、報告を受けたうえ、その監査体制、監査品質、独立性及び専門性等を総合的に評価し、監査法人を選定する方針であります。
当期においては、各監査役が当該監査法人を総合的に評価し、特段問題ないものと判断し再任いたしました。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、監査法人からの定期的な報告、意見交換を行うほか、取締役、社内関係部門等から必要な資料を入手し、会計監査人の評価基準等を考慮のうえ、その職務遂行状況を確認し、評価します。
当期においては、各監査役が当該監査法人を総合的に評価し、特段問題ないものと判断しております。
なお、2023年９月27日開催の株主総会において、新たに当社の会計監査人としてかがやき監査法人が選任されました。同監査法人を選定した理由につきましては、「③会計監査の状況 g．監査法人の異動」に記した臨時報告書の記載内容をご参照ください。
g. 監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第７期（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日）（連結・個別） 監査法人Ａ＆Ａパートナーズ
第８期（自 2023年７月１日 至 2024年６月30日）（連結・個別） かがやき監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
１．異動の年月日 2023年９月27日（第７期定時株主総会開催日）
２．就退任する公認会計士等の名称
（１）就任する公認会計士等の名称
かがやき監査法人
（２）退任する公認会計士等の名称
監査法人Ａ＆Ａパートナーズ
３．上記２（１）に記載する者を公認会計士等の候補者とした理由
当社の監査役会がかがやき監査法人を公認会計士等の候補者とした理由は、同監査法人の監査実績や監査報酬が当社グループの事業規模に見合っていること、また、同監査法人を起用することにより、新たな視点での監査が期待できることに加え、同監査法人の専門性、独立性、品質管理体制及び監査報酬の水準等についての総合的な検討を行った結果、適任であると判断したものであります。
４．退任する公認会計士等の就任年月日
2017年７月１日
５．退任する公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等
該当事項はありません。
６．異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である監査法人Ａ＆Ａパートナーズは、2023年９月27日開催予定の第７期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人につきましても会計監査が適切かつ妥当に行われる体制を十分に備えていると考えておりますが、当社の昨今の事業拡大に伴い、会計監査人に求められる業務内容が変化・拡大していることや監査報酬の増加が見込まれるとのことを踏まえ、当社の現状に最も見合った会計監査人を選定するという観点から複数の監査法人と比較検討を実施いたしました。
その結果、上記３．に記載した理由から、かがやき監査法人を新たに会計監査人として選定する議案の内容を決定したものであります。
７．上記６．の理由及び経緯に対する意見
（１）退任する公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
（２）監査役会の意見
妥当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
（注）当連結会計年度における監査証明業務に基づく報酬については、上記以外に当連結会計年度に係る追加報酬が8,500千円あります。なお、当該金額に加えて追加の報酬が発生する可能性がありますが、当有価証券報告書提出日現在、金額は確定しておりません。
（前連結会計年度における非監査業務の内容）
当社における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。
（当連結会計年度における非監査業務の内容）
該当事項はありません。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、特に定めたものはありませんが、監査日数等を勘案のうえ、監査役会の同意を得て決定しております。
e. 監査役会が会計監査人に対する報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の各監査役が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人から入手した過年度の監査報酬・監査時間の推移及び報酬見積もりの算出根拠等を確認し、また職務の遂行状況等について検討した結果、報酬等は妥当な水準であると判断したからであります。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の社外取締役を除く取締役の報酬については、担当する職務による固定の基本報酬に加え、取締役の業績に対する意欲を高め企業価値の持続的向上を図るため、会社の業績達成度・財務状況等を総合的に勘案した業績連動報酬を支給しております。
また、当社の取締役（社外取締役を含む。以下、「対象取締役」という。）に、当社企業価値の継続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
固定の基本報酬は、取締役の役位ごとに、その職責に応じて他社の水準、従業員の給与水準を考慮しながら、総合的に判断して決定しております。
業績連動報酬にかかる評価についての主要指標は、連結営業利益としており、当該指標を選定した理由は、当社が本業収益としての連結営業利益を最も重視しているためです。
業績連動報酬等の額の算定方法は、連結営業利益の目標達成率をベースに、各役位への期待事項や特命課題の評価、従業員賞与とのバランス等も加味して算出しております。
当事業年度の連結営業利益は581百万円でした。
取締役の報酬等の額は、2021年９月29日開催の第５回定時株主総会において年額200百万円以内（うち社外取締役分は20百万円）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち社外取締役は２名）です。
さらに、2023年９月27日開催の第7回定時株主総会において、上記の報酬枠とは別枠で、対象取締役に対し、譲渡制限付株式報酬として年額50百万円以内(うち社外取締役５百万円以内)と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち社外取締役は４名）です。
取締役の報酬については、役位及び役職ごとの報酬等の額又は算定方法に関する方針及び基本報酬と業績連動報酬の支給割合の決定に関する方針の定めはありません。
当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役執行役員社長（ＣＥＯ）である阿部猪佐雄が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しており、その権限の内容は、取締役の個人別報酬等のうち、基本報酬及び業績連動報酬等の各取締役に対する付与額の決定であります。
権限を委任した理由は、各取締役の職責や業績への貢献度等を公平公正に評価するには、当社の最高執行責任者として経営を担い最適な評価を行うことが期待できる代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。当該権限が適切に行使されるよう、役員評価基準に従い個人別評価を実施のうえ、報酬テーブルに沿って取締役個人の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が適切なものであると判断しております。
なお、社外取締役の報酬等は固定報酬となっております。
監査役の報酬の額は、2016年７月１日開催の臨時株主総会において年額30百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は２名（うち社外監査役２名）です。
監査役の報酬は、経営に対する独立性と客観性を重視する観点から固定報酬のみとしており、各監査役の報酬は、報酬限度額の範囲内で監査役の協議により決定しております。
② 役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注）１．業績連動報酬は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額を記載しております。
２．退職慰労金は、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額であります。
３．2023年９月27日開催の定時株主総会において、役員退職慰労金制度の廃止に伴い、在任中の取締役および監査役に対して、役員退職慰労金制度の廃止までの在任期間に対する退職慰労金を打切り支給することが決議されております。なお、支給時期につきましては、各取締役および監査役の退任の時としております。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬の総額が１億円以上である者は存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。