(注)提出日現在発行数には、2024年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
※ 当事業年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年8月31
日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、50株であります。
ただし、割当日以降、当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、
調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、割当日以降、株式無償割当てを行う場合、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当
社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、または当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う
場合、その他付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数
の調整を行う。
2.割当日以降、当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による
1円未満の端数は切り上げる。この場合、調整後の行使価額は、当該株式分割または株式併合の効力発生日以
降これを適用する。
1
調整後行使価額=調整前行使価額 × 分割・併合の比率
また、割当日以降、当社が普通株式につき行使価額を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を
処分する場合(いずれについても新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整
し、調整による1円未満の端数は切り上げる。この場合、調整後の行使価額は、当該新株発行または自己株式
処分の払込期日または払込期間の最終日の翌日以降(ただし、株主割当日がある場合はその日の翌日以降)こ
れを適用する。
新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後行使価額 =調整前行使価額× 既発行株式数+ 調整前行使価額
既発行株式数+新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1
株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
更に、割当日以降、当社が、株式無償割当てを行う場合、行使価額を下回る価額をもって当社の普通株式の
交付を請求できる権利または証券を発行する場合、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当
社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、または当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場
合、その他行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額の調整を
行う。
3.新株予約権を有する者は、次の条件に従い新株予約権を行使するものとする。
①新株予約権の行使時において、新株予約権者が、幹部役職員の地位を有している場合に限り行使することがで
きる。ただし、当社の取締役会において特例として承認された場合には、退任後の行使を妨げない。
②新株予約権発行の要項に定める無償取得事由が発生していない場合に限り行使することができる。
③新株予約権は、以下の方法により算定された当社普通株式の1株あたりの価額(複数の価額がある場合には、
最も新しい価額)が2,500円(ただし、割当日後に当社が株式の分割、併合または無償割当てを行った場合に
は、その比率に応じて調整される。)を上回っている場合に限り、行使することができる。ただし、割当日か
ら行使期間の最終日までの間において、以下のいずれかの方法により算定された当社普通株式の1株あたりの
価額が1,000円(ただし、割当日後に当社が株式の分割、併合または無償割当てを行った場合には、その比率
に応じて調整される。)を一度でも下回った場合、それ以後、新株予約権は行使できないものとする。
a. 当社が普通株式を新たに発行しまたは自己株式である普通株式を処分した場合(ただし、当該募集株式の払
込金額が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額である場合を除く。):当該募集株式の1 株あたり払込
金額
b. 当社の普通株式が譲渡された場合:当該譲渡における1株あたり譲渡価額
c. 当社が、株式価値の算定機関から、当社の普通株式の株式価値算定書を取得した場合:当該株式価値算定書
に示された当社の普通株式の1株あたり株式価値(1株あたり株式価値がレンジで示された場合はその中央
値とする。)
d. 当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合:直前の日における、当該金融商品取引所にお
ける当社普通株式の普通取引の終値
④2018年6月期から2023年6月期までのいずれかの期のEBITDA(以下の算式により算出されるものとする。)
が1,000,000,000円を上回った場合に限り行使することができる。
EBITDA=営業利益+有形固定資産及び無形資産にかかる減価償却費
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点にお
いて残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につ
き、会社法第236条第1項第8号イないしホ(改正後の該当条項を含む。)までに掲げる株式会社(以下「再編
対象会社」という。)の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において
は、本新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する
旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る
ものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権発行の要項に基づき決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘
案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される再編対象会社の株式
の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権発行の要項に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発
生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権発行の要項に定める本新株予約権を行使することができる期間
の満了日までとする。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑦新株予約権の行使の条件
新株予約権発行の要項に基づき決定する。
⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由
新株予約権発行の要項に基づき決定する。
5.付与対象者の退職による権利の喪失や権利行使により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」
は、当社取締役1名、当社執行役員1名となっております。
※ 当事業年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年8月31
日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、50株であります。
ただし、割当日以降、当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、
調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、割当日以降、株式無償割当てを行う場合、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社
が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、または当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合
その他付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数の調整を
行う。
2.割当日以降、当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による
1円未満の端数は切り上げる。この場合、調整後の行使価額は、当該株式分割または株式併合の効力発生日以
降これを適用する。
1
調整後行使価額=調整前行使価額 × 分割・併合の比率
また、割当日以降、当社が普通株式につき行使価額を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を
処分する場合(いずれについても新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整
し、調整による1円未満の端数は切り上げる。この場合、調整後の行使価額は、当該新株発行または自己株式
処分の払込期日または払込期間の最終日の翌日以降(ただし、株主割当日がある場合はその日の翌日以降)こ
れを適用する。
新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後行使価額 =調整前行使価額× 既発行株式数+ 調整前行使価額
既発行株式数+新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1
株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
更に、割当日以降、当社が、株式無償割当てを行う場合、行使価額を下回る価額をもって当社の普通株式
の交付を請求できる権利または証券を発行する場合、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当
社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、または当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場
合、その他行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額の調整を
行う。
3.新株予約権を有する者は、次の条件に従い新株予約権を行使するものとする。
①新株予約権の行使時において、新株予約権者が、幹部役職員の地位を有している場合に限り行使することがで
きる。ただし、当社の取締役会において特例として承認された場合には、退任後の行使を妨げない。
②新株予約権発行の要項に定める無償取得事由が発生していない場合に限り行使することができる。
③新株予約権は、以下の方法により算定された当社普通株式の1株あたりの価額(複数の価額がある場合には、
最も新しい価額)が2,500円(ただし、割当日後に当社が株式の分割、併合または無償割当てを行った場合に
は、その比率に応じて調整される。)を上回っている場合に限り、行使することができる。ただし、割当日か
ら行使期間の最終日までの間において、以下のいずれかの方法により算定された当社普通株式の1株あたりの
価額が1,000円(ただし、割当日後に当社が株式の分割、併合または無償割当てを行った場合には、その比率
に応じて調整される。)を一度でも下回った場合、それ以後、新株予約権は行使できないものとする。
a. 当社が普通株式を新たに発行しまたは自己株式である普通株式を処分した場合(ただし、当該募集株式の払
込金額が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額である場合を除く。):当該募集株式の1 株あたり払込
金額
b. 当社の普通株式が譲渡された場合:当該譲渡における1株あたり譲渡価額
c. 当社が、株式価値の算定機関から、当社の普通株式の株式価値算定書を取得した場合:当該株式価値算定書
に示された当社の普通株式の1株あたり株式価値(1株あたり株式価値がレンジで示された場合はその中央
値とする。)
d. 当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合:直前の日における、当該金融商品取引所にお
ける当社普通株式の普通取引の終値
④2018年6月期から2023年6月期までのいずれかの期のEBITDA(以下の算式により算出されるものとする。)が
1,000,000,000円を上回った場合に限り行使することができる。
EBITDA=営業利益+有形固定資産及び無形資産にかかる減価償却費
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点におい
て残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につ
き、会社法第236条第1項第8号イないしホ(改正後の該当条項を含む。)までに掲げる株式会社(以下「再編
対象会社」という。)の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において
は、本新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する
旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る
ものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権発行の要項に基づき決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案
のうえ、行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される再編対象会社の株式の数
を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権発行の要項に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生
日のうちいずれか遅い日から、新株予約権発行の要項に定める本新株予約権を行使することができる期間の満
了日までとする。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑦新株予約権の行使の条件
新株予約権発行の要項に基づき決定する。
⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由
新株予約権発行の要項に基づき決定する。
5.付与対象者の退職による権利の喪失や権利行使により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」
は、当社取締役2名、当社執行役員1名、当社顧問1名となっております。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、2024年2月20日開催の取締役会において、第三者割当による行使価額修正条項付き第3回新株予約権の発行及び第三者割当契約の締結を決議し、2024年3月7日に割当を行いました。
※ 当事業年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年8月31
日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)1.当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
2.本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式653,000株(議決権総数対比11.63%)とす
る(本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。
但し、下記第(2)号乃至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式
の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。なお、第4項に定める下限行使価額においても
潜在株式数は653,000株とする。
(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、
割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率
(3) 当社が第5項の規定に従って行使価額(以下に定義する。)の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因
とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の
端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第5項に定める調整
前行使価額及び調整後行使価額とする。
(4) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第5項第(2)号、第(5)号
及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に
係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整
前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第5項第
(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以
降速やかにこれを行う。
3.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第(2)号に定める行使価額に
割当株式数を乗じた額とする。なお、本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限は、
2,047,808,000円(下限行使価額3,136円で行使された場合)となる(但し、本新株予約権は行使されない可
能性がある。)。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」とい
う。)は、当初4,121円とする。但し、行使価額は第4項又は第5項に従い、修正又は調整される。
4.行使価額の修正
本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所
(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、そ
の直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に、当該修正日以降修正される。但
し、修正日にかかる修正後の行使価額が3,136円(以下「下限行使価額」といい、第11項の規定を準用して調整
される。)を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。
5.行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じ
る場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をも
って行使価額を調整する。
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定める
ところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有す
る当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場
合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与
えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付
株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行
使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割
当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権
利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締
役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合
は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる
30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値
とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場
合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日にお
ける当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とす
る。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日におい
て当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者
と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とす
るとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を
必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあた
り使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第4項に基
づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対
し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要
な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行う
ことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
6.本新株予約権を行使することができる期間
2024年3月8日から2026年3月9日までとする。但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び
前々営業日並びに株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日については、本新株予約権を行使するこ
とができない。
7.本新株予約権の取得
(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以
降、会社法第 273 条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取
得日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予
約権の全部を取得することができる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(2) 当社は、2026 年3月9日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除
く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(3) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織
再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第 273 条の規定に従って、取得日の
2週間前までに通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権1個当たり払込金
額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得し
た本新株予約権を消却するものとする。
(4) 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指
定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週
間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額
で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株
予約権を消却するものとする
8.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるとこ
ろに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合
はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額
を減じた額とする。
(注)1.2021年3月20日付で普通株式1株につき50株の株式分割を行い、発行済株式総数が5,517,400株増加しております。
2.2024年3月8日から2024年6月30日までの間に、第3回新株予約権の行使により、発行済株式数が583,000株、資本金が1,060,566千円及び資本準備金が1,060,566千円増加しております。
(注)自己株式9,142株は、単元株式である9,100株は「個人その他」に、単元未満株式である42株は「単元未満株式の状況」に含まれております。
2024年6月30日現在
(注) 持株比率は、自己株式(9,142株)を控除して計算しております。
(注)「単元未満株式」欄の普通株式数には、当社所有の自己株式42株が含まれております。
2024年6月30日現在
該当事項はありません。
(注)当期間における取得自己株式には、2024年9月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年9月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識し、株主への剰余金の配当を安定かつ継続的に実施することを剰余金(利益)配分についての方針として位置付け、これを実践していく考えであります。
剰余金の配当は、定時株主総会の決議による年1回の期末配当を基本的な方針としておりますが、取締役会の決議による中間配当を実施できることとし、一定の経営の機動性を確保しております。
当事業年度の配当につきましては、上記基本方針並びに当社を取り巻く経営環境を総合的に勘案し、1株当たり普通配当45円としております。
内部留保金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと研究開発費用として投入していくこととしております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、顧客、従業員をはじめとする様々なステークホルダーの皆様に信頼・支持いただける企業を目指し企業価値向上に取り組む中で、会社業務執行の公平性、透明性を継続的に確保していく方針であります。
当該方針のもと、当社の取締役、監査役、従業員は、それぞれが求められる役割を理解し、法令、社会規範、倫理等について継続的に意識の維持向上を図り、適正かつ効率的な経営活動に取り組みながら、コーポレート・ガバナンスの充実に努めて参ります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 会社の機関の基本説明
当社は監査役会制度を採用しており、本制度のもとで効率性、健全性の高い経営を目指しております。
A.取締役会及び経営会議
当社の取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定機関として全取締役9名(うち4名が社外取締役)で構成しており、月1回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。なお、取締役会は、代表取締役社長阿部猪佐雄を議長とし、(2) 役員の状況①役員一覧に記載の取締役で構成しております。
更に、取締役(社外取締役を除く)及び執行役員で構成された経営会議を原則月2回開催し、事業計画の進捗と業務執行に関する個別課題を実務的な観点から検討し、必要な対応を行っております。
B.監査役及び監査役会
当社の監査役会は、社外監査役3名(定款では5名以内)で構成されており、法令並びに定款で定められた事項のほか、監査方針、監査計画、監査方法等を定め、監査状況の報告や監査意見の形成などを行っております。監査役会を毎月1回(定例)開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。
監査役会の構成員の氏名は、(2) 役員の状況①役員一覧に記載のとおりです。また、議長は、常勤監査役石井義剛(社外監査役)が務めております。
C.内部監査室
当社の内部監査室は室長1名でありますが、必要に応じて社内の適任者及び外部専門家による支援可能な体制を確立し、年度監査計画に基づき、定期的に当社各部門及び海外子会社の業務執行状況や法令への適合状況等について内部監査を行い、監査結果に対する改善の進捗状況を継続的に確認しております。内部監査の結果については、内部監査報告書を作成し、監査対象部門に改善を指摘し、監査対象部門は、指摘事項について速やかに業務改善を行い、内部監査室に報告する体制を構築しております。
ロ 当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の模式図

ハ 当該体制を採用する理由
当社が当該体制を採用する理由は、第一に変化の激しいFPD業界においては迅速かつ柔軟な意思決定や組織運営を可能とする体制の確立が重要であること、第二に監査役を社外監査役のみとし監査の独立性を高めたことから経営の監督機能が有効であると考えられること等からであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針
として、内部統制システム構築に関する基本方針を定めております。
A.取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a 当社は、取締役及び従業員の業務執行が法令・定款に準拠して適正かつ健全に行われるべく、実効性のある内部
統制システムの構築と法令遵守体制の確立に努める。
b 当社は、「AIメカテック行動規範」並びに「コンプライアンス規程」を制定し周知・徹底を図り、業務執行の
適正を確保する体制構築に努める。
c 内部監査部門は、取締役及び従業員の職務の執行が法令、定款及び社内規程に適合するものであるか監査し、問
題点の指摘及び改善策の提案等を行う。また内部監査の結果については適宜取締役会及び代表取締役に報告す
る。
B.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会、経営会議等重要な会議の議事録、決裁書類等取締役の職務執行に係る文書については、「文書管理規 程」その他関連規則を整備し、これに基づいて保存・管理するとともに取締役、監査役はこれらの文書を閲覧できる体制を整備する。
C.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理について、「経営リスク管理規程」を制定するとともに、事業活動に伴う重大なリスクの顕在化の防止、リスクが顕在化した場合の損害を最小限にとどめるためのリスク管理体制を整備する。
D.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a 当社は、「取締役会規則」、「業務分掌規程」及び「業務決裁権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任
の明確化を図るとともに、適切な権限委譲を図り、その職務の執行が機動的かつ効率的に行える体制とする。
b 当社は、取締役及び執行組織部門長の一部を執行役員に任命し、経営会議メンバーとして重要事項の審議に参画
させるとともに、各執行組織における迅速かつ的確な業務遂行を推進する。
c 取締役会は、各取締役の権限、責任の分配を適正に行い、会社の経営に関する意思決定及び執行を効率的に行
う。
d 組織構造についても随時見直しを図り、より一層の効率化を推進する。
E.当社及び子会社等からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
a 当社は、「子会社等管理規程」の整備を行うとともに、当社グループの相互密接な連携を図り、経営の効率的運
用体制を整備する。
b 子会社等業務を管掌する部門長及び管掌役員は、子会社等において、当社経営理念並びに「AIメカテック行動
規範」の浸透を図り、業務執行の適正を確保する体制構築に努める。
c 当該部門長及び取締役は、子会社等の事業運営について監督するとともに、子会社等より定期的に業績等の報告
を受ける。
F.監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項並びにその従業
員の取締役からの独立性に関する事項
現在、監査役の職務を補助すべき従業員は選任していないが、監査役が必要としたときは専任の従業員を置くこととし、その人事については監査役と協議する。
G.取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
a 取締役及び従業員は、法令に違反する事実、会社に多大な損害を及ぼす恐れのある事実、その他会社に重大な影
響を及ぼす恐れのある事実があることを発見したときは、遅滞なく監査役に報告する。
b 当社は、斯かる報告を行った者が不利益な取扱いを受けないよう、「コンプライアンス規程」並びに「内部通報
規程」により保護する。
H.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a 取締役は、監査役が取締役会のほか重要な会議または委員会に出席する機会を確保する。
b 監査役は、各取締役と定期的に会合を持ち、相互の意思疎通を図る。
c 監査役と内部監査室並びに会計監査人は、定期的な協議の機会を設けて意見交換を行い、連携を強化する。
d 監査役は、監査業務に必要と判断した場合において、弁護士、公認会計士、その他専門家への意見の聴取を行
う。
I.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ず
る費用または債務の処理に関する方針に関する事項
監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
J.反社会的勢力の排除に向けた体制
a 当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切の関わりを持たず、不当・不法な要求には応じないことを基本方針
とし、「反社会的勢力対策規程」を定め、当社の役員、従業員に周知徹底する。
b 平素より関係行政機関等からの情報収集に努め、事案の発生時は、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携を
取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。
K. 財務報告の信頼性を確保するための体制
a 代表取締役は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つと位置
づけ、財務報告の信頼性確保を推進する。
b 財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐよう管理することで、内部統制が有効に機能する体制構
築を図る。
c 必要に応じて金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえ、諸規程の整備及び運用を行う。
ロ 当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社との連携と協力のもと、総合的な事業の発展と繁栄を図るための基本項目を「子会社等管理規程」に定めております。また、子会社に対して取締役を派遣し、職務執行状況及び予算達成状況は、定期的(四半期、年次)に報告されております。
当社の内部監査部門は、定期的に子会社の内部監査を実施し、その結果を管掌部門長及び管掌役員に報告し、指導、実施の支援・助言を行っております。
ハ リスク管理体制の整備の状況
当社におけるリスク管理体制は、経営サポート本部が主管部門となっております。経営サポート本部は、各部との連携を図り、情報を収集・共有することによって、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、リスク管理体制の整備の一環として、「経営リスク管理規程」に基づき「リスク管理委員会」を運営、開催しております。
コンプライアンスについては、法務部が中心となり推進しております。全従業員に対して、コンプライアンスに関する事項を周知・徹底させるよう活動しております。
ニ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
A.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
B.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への利益還元を柔軟に行うことを目的とするものであります。
ホ 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各非常勤監査役は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または非常勤監査役がその職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がない場合に限られます。
ヘ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
ト 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
チ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
リ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権
を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行
う旨定款に定めております。
④ 取締役会の活動状況
当連結会計年度において、当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりで
あります。
※ 本川司氏及び内梨晋介氏の取締役会出席状況は、就任日である2023年9月27日以降に開催された取締役会を対象と
しております。
取締役会における具体的な検討内容として、法令や当社の取締役会規則・業務決裁権限規程に従い、株主総会議案、経営方針、事業計画、決算(連結及び単体)、内部統制システムの改訂、重要な設備投資、第3回新株予約権の発行など経営の重要事項に関する事項を検討・決議を行いました。また、取締役会の実効性評価を行い、評価結果を受けた今後の対応について確認や議論を行いました。
① 役員一覧
男性
(注)1.取締役檜山英男、宮岡一夫、本間裕一及び内梨晋介は、社外取締役であります。
2.監査役石井義剛、陳鳳琴及び山本明紀は、社外監査役であります。
3.取締役の任期は、2024年6月期に係る定時株主総会終結の時から選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
4.監査役の任期は、2024年6月期に係る定時株主総会終結の時から選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
5.当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は10名で、上記5名に加え、製造部長土屋敬三、法務部長大門隆、調達部長上田寛幸、総務部長西前寛丈、企画部長米田達也で構成されております。
6.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は4名、社外監査役は3名であります。
社外取締役檜山英男氏は、財務及び会計に関する知見に加え、豊富な海外経験を有しており、当社の海外事業展開をはじめとした経営への適切な助言を期待し選任しております。
社外取締役宮岡一夫氏は、異分野である自動車業界に精通し高度な見識に加え、豊富な海外経験を有しております。このような経験・見識に基づき、独立した社外取締役として、取締役会等の意思決定に独立した第三者的視点からの助言・指摘を期待し選任しております。
社外取締役本間裕一氏は、東京応化工業㈱の企画部や総務本部において要職を務め、2023年3月からは執行役員として総務本部長を務める等、企業コンプライアンスに関し豊富な経験・知見を有しております。この経験・見識に基づく客観的な立場から、当社のコンプライアンス全般に関しての助言や指摘等を期待しております。
社外取締役内梨晋介氏は、2017年からJUKI㈱の取締役に就任し、財務経理、グループ事業などを幅広く管掌するとともに、2021年から代表取締役社長COOを務め、企業経営に関し豊富な経験・知見を有しております。この経験・見識に基づく客観的立場から、当社の監督及び経営全般の助言をしていただくことを期待し選任しております。
社外監査役石井義剛氏は、三井住友銀行㈱において要職を歴任し、㈱室町クリエイト(現:室町不動産クリエイト㈱)において取締役として経営に参加するといった経験を有し、企業経営等において高度な見識を有しております。このような経験・見識に基づき、社外監査役として第三者的視点から当社の監査体制を強化していただけるものと期待し、社外監査役に選任しております。
社外監査役陳鳳琴氏は、日本他グローバルな法務に精通しており、当社のビジネス上密接に関わる中国法の弁護士としての専門的な知識・経験と経営に対して高い見識を有しております。このような経験・見識に基づき社外監査役として第三者的視点から当社の監査体制を強化していただけるものと期待し、社外監査役に選任しております。
社外監査役山本明紀氏は、GCA㈱等において、様々な企業のM&A取引等に携わるなど、企業価値向上策に関して豊富な経験・知識と経営に高い見識及び公認会計士として財務・会計に関して専門的な知見を有しております。このような経験・見識に基づき、社外監査役として第三者的視点から当社の監査体制を強化していただけるものと期待し、社外監査役に選任しております。
このうち、社外取締役檜山英男氏は、当社の取引行である株式会社三井住友銀行に在籍されていましたが(2018年9月退職)、在籍中は主に海外関連業務に従事されており当社との接点はなく、よって当社との間には利害関係はありません。
なお、当社では社外役員の独立性判断基準を定めており、同基準のもと、社外取締役檜山英男氏、社外取締役宮岡一夫氏、社外監査役石井義剛氏の3名を独立役員として指定し、株式会社東京証券取引所に届け出ております。
<社外役員の独立性に関する基準>
当社は、社外役員の独立性に関する基準を以下のとおり定めております。なお、当該基準は当社HPにて公開して
おります。
1.当社及び当社の子会社、関連会社(以下、総称して「当社グループ」という。)の業務執行者又は過去10年間にお
いて当社グループの業務執行者であった者
2.当社の現在の主要株主(議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者
3.当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者
4.当社グループの主要な取引先又はその業務執行者
5.当社又はその連結子会社の会計監査人である監査法人に所属する者
6.当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の
専門的サービスを提供する者(当該財産を得ている者がコンサルティングファーム、法律事務所、会計事務所等の
法人、組合等の団体の場合は、当該団体に所属する者)
7.当社グループから多額の寄付を受けている者(当該多額の寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合
は、当該団体の業務執行者)
8.当社グループの業務執行者を役員に選任している会社の業務執行者
9.上記2から8のいずれかに過去3年間において該当していた者
10.上記1から8までのいずれかに該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親
族
11.その他、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外役員として職務を果たせないと合理的に判
断される事情を有している者
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制
部門との関係
内部監査部門と取締役・監査役は適宜情報交換を行い連携を図っております。内部監査部門が行った監査内容は、監査役会に報告するほか、適宜取締役会にも報告を行っております。また、社外取締役、社外監査役と内部監査部門との連絡・調整については法務部及び常勤監査役が担当し、必要に応じて対応できる体制を取っております。監査役は取締役並びに会計監査人から内部統制の評価及び監査の状況について、報告を受けております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、遵法を中心とした法令上の監査を行っております。当事業年度の当社の監査役は3名であり、常勤監査役が1名、非常勤監査役が2名となっております。3名全員が社外監査役であります。監査役は取締役会への出席を求められており、また常勤監査役は経営会議等重要な会議にも出席しており、取締役の業務執行を十分監査できる体制となっております。
当事業年度において当社は監査役会を原則月1回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役会における主な検討事項として、監査役監査計画の内容、監査役会監査報告書の内容、会計監査人監査計画
の内容・監査結果、会計監査人報酬等に係る同意の可否、内部監査計画の内容及び実施状況の確認、内部統制の整
備・運用状況等があります。
また、常勤の監査役の活動として、年度の監査計画に基づき重要会議出席、社長以下取締役との定例的面談、内部
監査部門・会計監査人との定期的コミュニケーション、部門別の往査等を行っております。
② 内部監査の状況
内部監査室の人員は1名です。内部監査の体制を含めたガバナンス体制は、「4 コーポレート・ガバナンスの状況等、(1)コーポレート・ガバナンスの概要、② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由、ロ 当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の模式図」に記載しております。
内部監査室は、内部監査規程に基づき、当社の健全な発展に寄与すべく、当社の各部門及び子会社に対して年に1回定期監査として、業務運営に係る調査を行い、諸法令・社内規程等への準拠性を確認する内部監査の遂行、内部監査報告書の作成及び適宜取締役会、代表取締役への報告等を実施しております。なお、内部監査室が内部監査報告書の内容について、特に重要と認めた事項がある場合には、代表取締役の承認を得たうえで改善指示書を被監査部門へ通知し、被監査部門はその改善状態を遅滞なく内部監査改善状況報告書を社長及び内部監査室へ報告する仕組みを構築しております。
内部監査室は監査役との連携を図り、効果的かつ効率的な内部監査の実現を目指しております。また、内部監査室及び監査役は、内部統制部門から内部統制の整備・運用状況について定期的に報告を受ける等、内部統制部門との連携を深め、その機能強化を図っております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
かがやき監査法人
b.継続監査期間
1年間
c. 業務を執行した公認会計士
肥田 晴司、林 克則
d. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 3名、公認会計士試験合格者 1名
e .監査法人の選定方針と理由
監査役会は、取締役、社内関係部門及び会計監査人等から必要な資料を入手し、かつ、報告を受けたうえ、その監査体制、監査品質、独立性及び専門性等を総合的に評価し、監査法人を選定する方針であります。
当期においては、各監査役が当該監査法人を総合的に評価し、特段問題ないものと判断し再任いたしました。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、監査法人からの定期的な報告、意見交換を行うほか、取締役、社内関係部門等から必要な資料を入手し、会計監査人の評価基準等を考慮のうえ、その職務遂行状況を確認し、評価します。
当期においては、各監査役が当該監査法人を総合的に評価し、特段問題ないものと判断しております。
なお、2023年9月27日開催の株主総会において、新たに当社の会計監査人としてかがやき監査法人が選任されました。同監査法人を選定した理由につきましては、「③会計監査の状況 g.監査法人の異動」に記した臨時報告書の記載内容をご参照ください。
g. 監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第7期(自 2022年7月1日 至 2023年6月30日)(連結・個別) 監査法人A&Aパートナーズ
第8期(自 2023年7月1日 至 2024年6月30日)(連結・個別) かがやき監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
1.異動の年月日 2023年9月27日(第7期定時株主総会開催日)
2.就退任する公認会計士等の名称
(1)就任する公認会計士等の名称
かがやき監査法人
(2)退任する公認会計士等の名称
監査法人A&Aパートナーズ
3.上記2(1)に記載する者を公認会計士等の候補者とした理由
当社の監査役会がかがやき監査法人を公認会計士等の候補者とした理由は、同監査法人の監査実績や監査報酬が当社グループの事業規模に見合っていること、また、同監査法人を起用することにより、新たな視点での監査が期待できることに加え、同監査法人の専門性、独立性、品質管理体制及び監査報酬の水準等についての総合的な検討を行った結果、適任であると判断したものであります。
4.退任する公認会計士等の就任年月日
2017年7月1日
5.退任する公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等
該当事項はありません。
6.異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である監査法人A&Aパートナーズは、2023年9月27日開催予定の第7期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人につきましても会計監査が適切かつ妥当に行われる体制を十分に備えていると考えておりますが、当社の昨今の事業拡大に伴い、会計監査人に求められる業務内容が変化・拡大していることや監査報酬の増加が見込まれるとのことを踏まえ、当社の現状に最も見合った会計監査人を選定するという観点から複数の監査法人と比較検討を実施いたしました。
その結果、上記3.に記載した理由から、かがやき監査法人を新たに会計監査人として選定する議案の内容を決定したものであります。
7.上記6.の理由及び経緯に対する意見
(1)退任する公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
(2)監査役会の意見
妥当であると判断しております。
a. 監査公認会計士等に対する報酬
(注)上記以外に前事業年度の監査に係る報酬15,000千円を前任会計監査法人である監査法人A&Aパートナーズへ支払っております。
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、特に定めたものはありませんが、監査日数等を勘案のうえ、監査役会の同意を得て決定しております。
e. 監査役会が会計監査人に対する報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の各監査役が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人から入手した過年度の監査報酬・監査時間の推移及び報酬見積もりの算出根拠等を確認し、また職務の遂行状況等について検討した結果、報酬等は妥当な水準であると判断したからであります。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、当社の取締役の報酬は、当社グループの企業理念ならびに経営の基本方針に基づき、当社グループの業績向上及び企業価値の向上に向けたインセンティブとして機能することを目的としております。
また、基本的な報酬体系は、役員報酬細則において役位毎に規定する固定報酬としての「基本報酬」と、毎期の業績の達成度合いによって変動する「業績連動報酬(役員賞与)」及び「非金銭報酬(長期インセンティブ報酬)」としています。
業績連動報酬にかかる評価についての主要指標は、連結営業利益としており、当該指標を選定した理由は、当社が本業収益としての連結営業利益を最も重視しているためです。
業績連動報酬等の額の算定方法は、連結営業利益の目標達成率をベースに、各取締役への期待事項や特命課題の評価、従業員賞与とのバランス等も加味して算出し、当期よりTSR(株主総利回り)も指標の一部として採用しております。当事業年度の連結営業利益は261百万円でした。
各報酬の標準的な配分率は、2024年時点では、「基本報酬」6:「業績連動報酬(役員賞与)」3:「非金銭報酬(長期インセンティブ報酬)」1を、おおよその目安としております。なお、社外取締役の報酬は「基本報酬」と「非金銭報酬」となっております。
取締役の個人別の業績連動報酬等の内容の決定に当たっては、公平性・透明性・客観性を強化し、ステークホルダーへの説明責任を果たすとともに、コーポレートガバナンスの充実を図ることを目的に、社外取締役2名を含む3名の取締役で構成される任意の報酬委員会を設置し、同委員会からの答申に基づいて取締役会で決議しております。
なお、決定方針の決定方法は、同報酬委員会が取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を作成し、その答申に基づいて2024年5月13日開催の取締役会において決議いたしました。
取締役の金銭報酬の額は2021年9月29日開催の第5回定時株主総会において年額200百万円以内(うち社外取締役分は年額20百万円以内)と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は6名(うち社外取締役は2名)です。また、当該金銭報酬枠とは別枠で、2023年9月27日開催の第7期定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権として、年額50百万円以内(うち社外取締役分は年額5百万円以内)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は8名(うち社外取締役は4名)です。
当社は、取締役会の決議による委任に基づき、代表取締役社長である阿部猪佐雄が、各取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。
報酬額の決定を委任した理由は、会社業績を俯瞰しつつ、各業務執行取締役の職務執行状況を踏まえて目標達成度合いや貢献度を公正に評価するには、当社の最高執行責任者として経営を担い最適な評価を行うことが期待できる代表取締役社長による決定が最も適していると判断したためであります。当該権限が適切に行使されるよう、上記の委任にあたっては、役員評価基準に従い個人別評価を実施のうえ、報酬テーブルに沿って取締役個人の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が適切なものであると判断しております。
なお、当社は2024年5月に任意の報酬委員会を設置しており、今後は、取締役会で決議した報酬決定方針に沿って、任意の報酬委員会の答申を得たうえで代表取締役社長が、取締役会決議の内容の範囲内において各取締役の個人別の報酬額等を決定することとしております。
監査役の報酬に関する方針は、監査役の協議により決定しております。監査役の報酬の額は、2016年7月1日開催の臨時株主総会において年額30百万円以内と決議しております。当該臨時株主総会終結時点の監査役の員数は2名(うち社外監査役2名)です。監査役の報酬は、経営に対する独立性と客観性を重視する観点から固定報酬(基本報酬)のみとしており、各監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で監査役の協議により決定しております。
② 役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.業績連動報酬は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額を記載しております。
2.退職慰労金は、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額であります。なお、2023年9月27日開催の第7期定時株主総会において、役員退職慰労金制度廃止による退任時での打ち切り支給を決議しております。
3.非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬であり、当事業年度に費用計上した金額であります。
4.当事業年度末現在の人員は、取締役8名(うち社外取締役4名)、監査役3名(うち社外監査役3名)であります。なお、上記の支給人員との相違は、無報酬の社外取締役が2名在任しているためであります。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬の総額が1億円以上である者は存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。