第3 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

22,500,000

22,500,000

 

 

②【発行済株式】

 

種類

第3四半期会計期間
末現在発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年5月15日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

5,953,000

6,148,000

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数は100株で
あります。

5,953,000

6,148,000

 

(注)1.2024年4月1日から2024年4月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が195,000株増加しております。

2.提出日現在発行数には、2024年5月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

当第3四半期会計期間において発行した第三者割当による行使価額修正条項付第3回新株予約権は、以下のとおりであります。

区分

第3回新株予約権

決議年月日

2024年2月20日

新株予約権の数(個)※

6,530個

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※

当社普通株式 653,000株(注)1

新株予約権の行使時の払込金額

当初行使価額 4,121円(注)2、3、4

新株予約権の行使期間

2024年3月8日から

2026年3月9日まで(注)5

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

株式の発行価格:(注)2、3、4

資本組入額:(注)6

新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部行使はできません。

新株予約権の譲渡に関する事項

割当先との第三者割当て契約において、本新株予約権について当社取締役会による承認を得た場合を除き、当社以外の第三者に譲渡することができない旨が定められている。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

※   本新株予約権の発行時(2024年3月7日)における内容を記載しております。

 

 

(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類及び数

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式653,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、下記第(2)号乃至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2)  当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

      調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率

(3)  当社が第4項の規定に従って行使価額(以下に定義する。)の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第4項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

                 調整前割当株式数 × 調整前行使価額 

           調整後割当株式数 =         調整後行使価額

 

(4)  本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第4項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5)  割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第4項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

   

   2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1)  各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第(2)号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2)  本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初4,121円とする。但し、行使価額は第3項又は第4項に従い、修正又は調整される。

   

   3.行使価額の修正

本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に、当該修正日以降修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が3,136円(以下「下限行使価額」といい、第4項の規定を準用して調整される。)を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。

 

   4.行使価額の調整

(1)  当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

                              新発行・処分株式数×1株当たり払込金額

      調整後行使価額 =調整前行使価額×  既発行株式数+          時価  

                          既発行株式数+新発行・処分株式数

 

 

(2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

                                調整前行使価額により

        (調整前行使価額 - 調整後行使価額) × 当該期間内に交付された株式数 

     株式数 =                    調整後行使価額

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

 

(3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

 

(5)  上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)  上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第3項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

(7)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

 

   5.本新株予約権を行使することができる期間

2024年3月8日から2026年3月9日までとする。但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日並びに株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日については、本新株予約権を行使することができない。

 

   6.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当第3四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権が以下のとおり行使されました。

 

【第3回新株予約権】

 

第3四半期会計期間

(2024年1月1日から2024年3月31日まで)

当該四半期会計期間に権利行使された行使価額修正条項付新株予約権の数(個)

3,230

当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数(株)

323,000

当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

3,921

当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額

(百万円)

1,266

当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権の数の累計(個)

3,230

当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権に係る累計の交付株式数(株)

323,000

当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権に係る累計の平均行使価額等(円)

3,921

当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権に係る累計の資金調達額(百万円)

1,266

 

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2024年1月1日~

2024年3月31日 (注)

323,000

5,953,000

635,156

1,085,156

635,156

747,656

 

(注) 新株予約権の行使による増加であります。

 

(5) 【大株主の状況】

  当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

 

(6) 【議決権の状況】

当第3四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2023年12月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。

 

①【発行済株式】

 

 

 

2023年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

9,100

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

56,137

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

5,613,700

単元未満株式

普通株式

7,200

発行済株式総数

5,630,000

総株主の議決権

56,137

 

(注)当第3四半期会計期間末日現在における発行済株式総数は、新株予約権の行使により323,000株増加し、5,953,000株となっております。

 

②【自己株式等】

2023年12月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

AIメカテック株式会社

茨城県龍ケ崎市向陽台5-2

9,100

9,100

0.16

9,100

9,100

0.16

 

 

2 【役員の状況】

該当事項はありません。