※ 当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
※2 売上高の季節的傾向
前中間連結会計期間(自 2023年7月1日 至 2023年12月31日)及び当中間連結会計期間(自 2024年7月1日 至 2024年12月31日)
当社グループの売上高は、中国・台湾・韓国といったアジア圏の顧客からの受注タイミングとの兼ね合いから、第1四半期から第3四半期連結会計期間の売上高に比べ、第4四半期連結会計期間の売上高が多くなる傾向があります。
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
前中間連結会計期間(自 2023年7月1日 至 2023年12月31日)
1 配当金支払額
2 基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3 株主資本の著しい変動に関する事項
当社は、2023年9月27日開催の取締役会決議に基づき、自己株式93,600株の取得、2023年10月24日開催の取締役会に基づき、取締役及び対象使用人に対する譲渡制限付株式報酬として自己株式5,879株の処分を行いました。また、ストックオプションの権利行使に伴い自己株式78,700株の処分を行いました。これらの結果、当中間連結会計期間において資本剰余金が213,890千円減少、自己株式が34,103千円増加し、当中間連結会計期間末において資本剰余金が4,001,347千円、自己株式が34,133千円となっております。
当中間連結会計期間(自 2024年7月1日 至 2024年12月31日)
1 配当金支払額
2 基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3 株主資本の著しい変動に関する事項
当社は、2024年9月26日開催の取締役会決議に基づき、自己株式90,000株の取得、2024年10月22日開催の取締役会に基づき、取締役及び対象使用人に対する譲渡制限付株式報酬として自己株式7,741株の処分を行いました。これにより、資本剰余金が294千円減少、自己株式が223,026千円増加しました。
また、新株予約権の行使により、当中間連結会計期間において資本金及び資本剰余金がそれぞれ110,156千円増加しました。
これらの結果、当中間連結会計期間末において資本金が1,620,723千円、資本剰余金が5,171,776千円、自己株式が257,164千円となっております。
【セグメント情報】
前中間連結会計期間(自 2023年7月1日 至 2023年12月31日)
1 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位:千円)
(注)1.セグメント利益又は損失の調整額△789,096千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用等が含まれております。全社費用は、報告セグメントに帰属しない当社における売上原価・一般管理費△789,096千円であります。
2.セグメント利益又は損失は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
2 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
該当事項はありません。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
当中間連結会計期間(自 2024年7月1日 至 2024年12月31日)
1 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位:千円)
(注)1.セグメント利益又は損失の調整額△645,110千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用等が含まれております。全社費用は、報告セグメントに帰属しない当社における売上原価・一般管理費△645,110千円であります。
2.セグメント利益又は損失は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
2 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
「半導体事業関連」セグメントにおいて、2023年3月1日に行われた東京応化工業株式会社が設立したプロセス機器事業分割準備会社との企業結合における条件付取得対価の総額が確定したことにより、新たにのれんが288,054千円発生しております。
なお、当該のれんは、その償却期間を7年と設定し、当中間連結会計期間において企業結合日から当中間連結会計期間末日に対応するのれん償却額75,442千円を販売費及び一般管理費に計上しております。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前中間連結会計期間(自 2023年7月1日 至 2023年12月31日)
(単位:千円)
(注) 製品には、新規装置の販売及び装置の据付に関連する役務の提供作業、アフターサービスには、各装置の部品販売、改造・メンテナンス等が含まれております。
当中間連結会計期間(自 2024年7月1日 至 2024年12月31日)
(単位:千円)
(注) 製品には、新規装置の販売及び装置の据付に関連する役務の提供作業、アフターサービスには、各装置の部品販売、改造・メンテナンス等が含まれております。
1株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(注) 潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり中間純損失であるため、記載しておりません。
(資本提携解消及び業務提携継続並びに主要株主の異動)
当社は、2025年2月14日開催の取締役会において、JUKI株式会社(以下、「JUKI」という)と資本提携の解消及び業務提携の継続を決議いたしました。
また、同日付で当社の主要株主である筆頭株主のJUKIが、その保有する当社普通株式を市場外で相対取引により譲渡する旨、株式会社オプトラン(以下「オプトラン」といいます。)との間で合意いたしました。
加えて、本件実施に伴い、当社の主要株主である筆頭株主およびその他の関係会社の異動が生じることとなりました。
Ⅰ.資本提携解消及び業務提携継続について
1.資本提携解消と業務提携継続にかかる経緯
JUKIと当社は、2022年9月26日付「JUKI株式会社との資本業務提携契約の締結に関するお知らせ」にて公表のとおり、これまで、JUKIが当社株式保有を維持することを前提に、技術提携を含む広範囲な業務提携を通じ、強固な協業関係を構築し、両社がそれぞれ保有する事業の成長を目的に業務提携を行ってまいりました。
この度、当社は、JUKIより、JUKIの中期経営計画(2025年2月13日付公表)において「サステナブルな事業基盤構築」を狙いに、縫製機器事業と産業機器事業の2大事業を軸とした成長を目指す中、最大事業である縫製機器事業に、開発や投資の経営資源を集中的に投下する、と示されている方針をふまえ、資本提携解消の申し出を受けました。
この申し出を受け、当社は、JUKI所有の当社普通株式1,101,500株(2024年12月31日現在の総株主の議決権に対する割合17.82%)の譲渡を前提として、新たな資本提携先を模索してまいりました。
その結果、当社は、JUKIが市場外の相対取引により当該株式の全部をオプトランに譲渡することを前提に、オプトランと資本業務提携をすることに合意いたしました。
また、資本提携解消により、これまで資本業務提携の前提とされていたJUKIの当社株式保有は無くなりますが、共同開発装置の上市や委託/受託業務の拡大といった実績を踏まえ、これまで同様の業務提携を維持・継続し、①現状の委託/受託業務の更なる拡大、②協業機能の強化、③技術力の相互補完による協業、④技術力の相乗化による協業、により両社がそれぞれ保有する事業の成長を拡大させてまいります。
2.社外取締役の辞任について
① 辞任取締役の氏名
取締役 内梨 晋介
② 辞任日
2025年2月14日
③ 辞任の理由
JUKIとの資本提携の解消によるものです。
④ その他
当該取締役辞任後も、法令及び定款に定める取締役の員数を満たしております。
3.日程
4.今後の見通し
今回の資本提携の解消による当社業績への影響はありません。
Ⅱ.株式の売出しについて
1.売出要綱
2.売出しの目的
オプトランは、JUKIとの間で、2025年2月14日付で株式譲渡契約を締結し、同契約に基づき、2025年2月20日に、当社株式1,101,500株(2024年12月31日現在の総株主の議決権に対する割合17.82%)を取得する予定であるため、関係法令の定める手続きとして、売出しによる譲渡を行うことを目的とするものです。
Ⅲ.主要株主である筆頭株主およびその他の関係会社の異動について
1.異動が生じた経緯
「Ⅱ.株式の売出しについて」に記載する当社普通株式の譲渡については、関係法令に定める手続きに則り、 2025年2月20日に実行される見込みであり、その結果、以下のとおり、当社の主要株主である筆頭株主およびその他の関係会社に異動が発生する予定です。
2.異動する株主の概要
① 主要株主である筆頭株主並びにその他の関係会社に該当しないこととなる株主(JUKI)
(注)1 JUKIの当社普通株式の持株比率は、2024年12月31日現在の発行済株式総数から自己株式を控除
した6,191,457株に基づき、小数点第三位を四捨五入して算出しています。
② 主要株主である筆頭株主並びにその他の関係会社に該当することとなる株主(オプトラン)
3.異動前後における当該株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合
① 主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当しないこととなる株主(JUKI)
② 主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当することとなる株主(オプトラン)
(注)2 議決権の数に対する割合は、2024年12月31日現在の総株主の議決権の数61,822個に基づき、小数点第三
位を四捨五入して算出しています。
③ 異動年月日
2025年2月20日(予定)
④ 開示対象となる非上場の親会社
オプトランは当社のその他の関係会社となりますが、東京証券取引所に上場しておりますので、開示対象となる非上場の親会社等には該当しません。
4.今後の見通し
特記すべき事項はございません。
(資本業務提携契約の締結)
当社は、本日開催の取締役会において、株式会社オプトラン(以下「オプトラン」といいます。)との間で資本業務提携契約を締結することを決議いたしました。
1.資本業務提携の目的及び理由
当社は、企業理念として「先進・革新技術で未来を創造」を掲げ、フラットパネルディスプレイ(FPD)製造装置や半導体パッケ-ジ製造装置の開発・製造・販売及びアフターサービスを行っています。不断の技術開発によりディスプレイ分野の技術革新に貢献、当社コア技術を生かした新たな事業領域を開拓、といった基本方針の下、お客様に信頼・支持されるグロ-バル企業を目指しています。
オプトランは創業以来、真空光学薄膜装置に関する総合メーカーとして、装置開発生産と成膜プロセスノウハウの提供を行い、広くお客様及び社会に貢献する製品やサービスの提供に努めてきました。近年、成膜装置の事業機会は、光学から半導体光学融合へ、さらには電子デバイスへと広がりを見せており、培ってきた最先端のALD技術やエッチング技術を、年々高まる技術難度の微細加工技術ニーズに応用できるよう、グループ全体で研究開発機能を強化し、タイムリーに市場に製品を供給できる企業を目指しています。
当社とオプトランは、2023年7月3日に合弁会社であるナノリソティックス株式会社(以下「ナノリソティックス」といいます。)を設立し、両社の技術を組み合わせたナノインプリントリソグラフィー事業を展開しており、当該合弁事業活動を通じ、協業先として信頼関係を築いてまいりました。
今般、当社とオプトランは、オプトランが当社株式を取得し、その保有を維持することを前提に、両社が技術提携を含む広範囲で強固な協業関係を構築維持し、両社がそれぞれ保有する事業の成長を拡大させることを目的に業務提携を行うことといたしました。
2.資本業務提携の内容
(1)業務提携の内容
業務提携は以下の項目を対象とし、具体的な業務の範囲、条件等については、今後、両社で協議してまいります。
① ナノインプリントリソグラフィー事業の強化
リソースの共有等による営業・開発体制の強化を通じた合弁事業の拡大
② 技術力の相互補完による協業
両社が有する技術力の相互支援による製品及び事業の強化
③ 技術力の相乗化による協業
両社が有する技術領域や業界情報の共有による新たな事業領域の創出
④ 協業機能の拡大
販売網の相互活用などへの協業範囲拡大
(2)資本提携の内容
オプトランは、当社の主要株主であるJUKI株式会社との間で、2025年2月14日付で株式譲渡契約を締結し、同契約に基づき、2025年2月20日に、当社普通株式1,101,500株(2024年12月31日現在の総株主の議決権の数に対する割合17.82%)を取得する予定です。
また、当社とオプトランは、2025年2月20日以後、最初に開催される定時株主総会において、オプトランが指名する取締役候補者1名を取締役として選任する議案を当該定時株主総会に付議することについて合意しています。
3.資本業務提携の相手先の概要
4.日程
5.今後の見通し
当社は、本資本業務提携が当社の中・長期的な企業価値向上に資するものと判断しておりますが、当社の2025年6月期においては業績に与える影響は軽微と考えております。本資本業務提携の効果が具体化する等、今後開示すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
該当事項はありません。