該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1 発行済株式総数並びに資本金の増加は、2021年10月1日に単独株式移転により当社が設立されたことに
よるものであります。
2 有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 3,234.0円
引受価額 3,100.6円
資本組入額 1,550.3円
2024年3月31日現在
(注) 1 自己株式326株は、「個人その他」に3単元、「単元未満株式の状況」に26株含まれております。
2 上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1単元含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 1 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりです。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 1,376千株
2 2024年3月31日現在におけるみずほ信託銀行株式会社の信託業務に係る株式数については、当社として
把握することができないため記載しておりません。
2024年3月31日現在
(注) 1「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が100株(議決権1個)含まれております。
2「単元未満株式」欄の普通株式に含まれている自己保有株式は次のとおりであります。
2024年3月31日現在
(注) 上記以外に自己名義所有の単元未満株式26株を保有しております。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
譲渡制限付株式報酬制度
当社は、2024年5月17日開催の当社取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2024年6月21日開催の第3期定時株主総会(以下「本株主総会」という。)に付議し、本株主総会において承認されました。
1. 本制度の導入目的等
(1) 本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めるため、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入するものです。
(2) 本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
なお、2022年6月24日開催の当社第1期定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は年額3億30百万円以内(ただし、使用人兼取締役の使用人分給与は含まない。)として、ご承認いただいておりますが、本株主総会では、当社における対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、上記の取締役の報酬額とは別枠として、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額95百万円以内として設定することにつき、承認されました。
2. 本制度の概要
(1) 譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けております。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定いたします。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記(3)に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給いたします。
(2) 譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数10万株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数を上限といたします。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することが可能であります。
(3) 譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものといたします。
① 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役及び執行役員のいずれかの地位からも退任する日までの間(以下「譲渡制限期間」という。)、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下「本割当株式」という。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない(以下「譲渡制限」という。)。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役及び執行役員のいずれかの地位からも退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、株主に対し継続的に安定した配当を行うことが、最重要政策の一つであると位置づけており、合理化・省力化を目指して時代に即した物流機能強化のため設備投資を行い、会社の競争力を維持強化するとともに、業績に裏付けられた成果の配分を行うことを基本方針といたします。
当社の配当は、期末配当のみ年1回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、株主総会であります。
このような基本方針に基づき、当期期末配当につきましては、1株当たり60円00銭の配当を実施いたします。この結果、配当性向は30.61%となります。
内部留保資金につきましては、経営基盤の充実強化と将来的な事業展開に充当する所存であります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、下記のとおりであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「業界の公共性を十分理解し、社業の進展を通して社会に奉仕することを目標に、効率の高い営業体制をもって収益の向上に邁進する」を経営の基本理念としております。持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、コーポレート・ガバナンスを重要課題と認識し、事業環境の変化と事業領域の拡大・多様化に対応し経営の意思決定の迅速化と経営の健全性の向上を図ってまいります。
当社は、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。これは、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会の設置により取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るとともに、より透明性の高い経営と迅速な意思決定を実現するためであります。
(a)業務執行体制
(ⅰ)取締役会
経営上の最高意思決定機関として取締役会を原則として月1回開催するほか、必要に応じて臨時開催し、経営の重要事項について審議及び決定を行っております。
構成員は社内取締役7名及び社外取締役4名の計11名です(提出日現在)。
(ⅱ)経営会議
原則として週1回開催し取締役会付議事項の予審や業務執行上の重要な意思決定に関する協議を行っております。また、当社は、迅速な意思決定と業務執行を可能とすることを目的に執行役員制度を導入し、組織における役割を明確化して業務執行機能の拡充を図っております。
構成員は取締役5名、執行役員4名及び関連会社取締役1名の計10名です(提出日現在)。
(b)経営監視体制
監査等委員会
取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定等を行っております。また、取締役会他重要な会議等への出席、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監督しております。さらに、会計監査人、内部監査部門である監査部と連携を図り、適切な監査の実施に努めております。
構成員は、常勤監査等委員2名、社外監査等委員4名の計6名です(提出日現在)。
(c)内部監査体制
当社は、経営リスクの低減及び不正の防止等、業務の適正の確保に資することを目的として監査部を設置し、11名の人員を配置しております。監査部は、年度毎に監査計画を作成し、当該監査計画に基づき定期的に実地監査を実施するとともに、必要に応じ臨時監査を実施します。

イ. 内部統制システムの整備の状況
当社は会社法第399条の13第1項第1号ロ、同ハ及び会社法施行規則第110条の4に従い制定した、当社「内部統制システムの構築に関する基本方針」を踏まえ、「内部統制基本規程」を制定しております。これは、具体的な内部統制システムとその運用に関する基本的な事項を全社規程として明文化することにより、当企業グループの継続的発展を目的とした内部統制システムの充実を図るためであります。また、「内部統制システムの構築に関する基本方針」及び「内部統制基本規程」に基づき、財務報告に係る内部統制に関する基本事項を定めることを目的に「財務報告に係る内部統制基本規程」を制定しております。これは、内部統制の整備強化に関する社会的な要請が高まる中で、会社法による内部統制の体制整備の制度化や金融商品取引法による財務報告に係る内部統制の有効性の評価と監査の制度化などを踏まえ、当企業グループの財務報告の信頼性を合理的に保証するためであります。
なお、子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況につきましては、当社は「関連会社管理規程」において子会社の担当部門及び管理担当部署を定め、それぞれの長は同規程に基づき子会社の管理等を行っております。また子会社の経営につきましては、自主性を尊重しつつ、「関連会社管理規程」に基づき事業内容の報告を求め、また、「関連会社の重要事項の権限及び稟議書提出事項」を定め、同事項に基づき重要案件につきましては、当社取締役会及び経営会議並びに稟議において協議・審議を行っております。そして当社監査部は、「内部監査規程」・「関連会社管理規程」に基づき子会社の監査を定期的に行っております。
内部統制システム運用の評価・報告につきましては監査部長が、各重要リスク項目に関する内部統制評価表に基づき、各部署における内部統制システムの機能状況を確認・評価し、その結果を代表取締役社長、内部統制推進委員長及び監査等委員会に報告します。また、内部統制推進委員長は経営会議、取締役会及び監査等委員会に内部監査の実施結果及びその評価に対する改善状況及び内部統制状況の総括を定期的に報告し、必要に応じ、会社法に基づく内部統制システムの基本方針の改正を取締役会へ付議します。 当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会で決議した「内部統制システムの構築に関する基本方針」の主なものは次のとおりであります。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社グループの継続的発展を目的とした内部統制システムの充実を図るため、その運用に関する基本的な事項 を明文化した「内部統制基本規程」に則り、代表取締役社長直轄の内部統制推進委員会を設置し、適切に内部統制システムの整備・運用を行う。
・取締役及び使用人に法令及び社内規程の遵守を徹底するため、コンプライアンス担当取締役を委員長として「コンプライアンス委員会」を設置する。
・コンプライアンスの推進については、代表取締役社長並びに取締役は、策定した「ヤマエグループ 行動の基準(コンプライアンス・マニュアル)」を実行することが自らの役割であることを認識し行動するとともに、使用人に周知徹底を図るため、当社及びグループ会社の研修等を通じ指導する。
・取締役及び使用人が法令・社内規程等に違反する行為を発見した場合の報告窓口として設けた、「社内通報窓口(ホットライン)」を維持・整備する。
・監査部は、内部統制システムの確認・評価及び業務に係る内部監査を行う。
・監査等委員会は、取締役の職務執行を監査し、また、取締役が内部統制システムを適切に構築し運用しているかを監視し検証する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱は、法令及び社内規程(「情報システム開発・運用管理規程」・「文書取扱規程」等)に従い、適切に保存及び管理(廃棄を含む)する。
c.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・経営計画のマネジメントについては、経営理念を機軸に毎年策定される年度計画に基づき、各業務執行ラインにおいて目標達成のための活動を行うこととする。また、経営目標が当初の予定どおりに進捗しているか、業績報告を通じモニタリングを行う。
・業務執行のマネジメントについては、「取締役会規程」により定められている事項及びその付議基準に該当する事項については、全て取締役会に付議することを遵守する。日常の職務執行に際しては、職務分掌規則等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行することとする。
・取締役会は、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、取締役及び常務執行役員以上をもって構成する経営会議を原則として毎週1回開催する。
d.取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを確保するための体制
・当社及び当社グループの取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、法令または定款に違反する行為が行われまたは行われようとしていることを発見したときは、直ちに監査等委員会に報告する。
・「社内通報窓口(ホットライン)」への通報内容が監査等委員会の職務の執行に必要な範囲に係る場合及び通報者が監査等委員会への通報を希望する場合は速やかに監査等委員会に通知する。
・当社は、前2項に従い監査等委員会へ報告を行った当社及び当社グループの取締役及び使用人に対して、不利益な取扱を行うことを禁じる。
・当社及び当社グループの取締役及び使用人は、監査等委員会に対して法定の事項に加え、全社的に影響を及ぼす重要事項に関して決定した内容を報告する。
・監査部は、実施した内部監査の結果あるいは重要事項と認識した事項について、速やかに監査等委員会に報告する。
・監査等委員会が選定した監査等委員は、取締役会の他重要な会議に出席し、適宜意見を述べる。
・監査等委員会は、必要に応じて、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、監査部、会計監査人等に対して報告を求める。
e.財務報告の信頼性を確保するための体制
・金融商品取引法及び関連法令等に基づき、財務報告の適正性及び信頼性を確保するため制定した「財務報告に係る内部統制基本規程」に則り、適切に財務報告に係る内部統制システムの整備・運用を行う。
ロ. リスク管理体制の整備の状況
また、取締役及び使用人が法令・社内規程等に違反する行為を発見した場合の報告窓口として設けた、「社内通報窓口(ホットライン)」を維持・整備しております。
ハ. 責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、職務を執行するに当たり、その期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内、監査等委員である取締役は7名以内とする旨 を定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨並びに累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、中長期的な視野に基づく経営の安定性を確保するためであります。
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項の株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己の株式取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
チ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で役員等賠償責任保険契約を締結し、被保険者が負担することになる損害賠償請求訴訟における損害を当該保険契約により補填することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び相続人であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
④ 取締役会の活動状況
取締役会は、原則月1回開催するほか、必要に応じて随時開催します。
当事業年度においては合計17回開催しており、各取締役の出席状況については次のとおりです。
(注)丸山武子は、2023年6月に取締役就任以降開催された取締役会13回全てに出席しております。
工藤恭二は、2023年5月に取締役を退任するまでに開催された取締役会3回全てに出席しております。
本田潔は、2023年12月に取締役を退任するまでに開催された取締役会10回全てに出席しております。
取締役会における具体的な検討内容は、主に以下のとおりです。
なお、取締役会のほかに企業統治に係る重要会議体・委員会として、「経営会議」、「サステナビリティ推進委員会」を開催しております。
経営会議の詳細については、「4(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」、サステナビリティ推進委員会の詳細については、「第2 事業の状況 2 サステナビリティに関する考え方及び取組」をご参照ください。
① 役員一覧
男性
1 安倍寛信氏、中西常道氏、下坂正夫氏、山本智子氏は、社外取締役であります。
2 取締役の任期は2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
3 取締役(監査等委員)の任期は2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 所有株式数は、役員持株会における本人持分を含めて記載しております。
5 当社では、迅速な意思決定と業務執行を可能とすることを目的に、執行役員制度を導入しております。
執行役員は以下の8名であります。
当社の社外取締役は4名であります。
社外取締役 安倍寛信氏は、会社経営者としての経験と幅広い見識に基づく視点から社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと考えております。同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
社外取締役 中西常道氏は、公認会計士及び税理士としての資格を有していることから、財務及び会計に関する専門的見地及び高い見識から社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと考えております。同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
社外取締役 下坂正夫氏は、株式会社日清製粉グループ本社内部監査部部長であり、企業経営の豊富な経験と専門的見地及び高い見識から社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと考えております。日清製粉グループ会社と当社及び同社との間には、商取引がありますが、当該取引額は当社及び同社にとって僅少であり、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。よって、一般株主と利益相反の生じるおそれがないものと判断しております。
社外取締役 山本智子氏は、公認会計士及び税理士としての資格を有していることから、財務及び会計に関する専門的見地及び高い見識から社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと考えております。同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
社外取締役の4氏につきましては、東京証券取引所及び福岡証券取引所に対し独立役員として届け出ております。なお、当社は社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針は特に定めておりませんが、証券取引所が定める独立性の基準等を参考に選任しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
「4(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」参照
④ 役員定年制度及び相談役・顧問制度
当社は、常勤役員・執行役員を対象とした役員定年制度及び退任する常勤役員・執行役員を対象とした相談役・顧問制度を採用しており、委嘱・処遇等について内規を定めております。
当社は、会社の継続性・活性化、次世代へ経営を繋ぐことを目的に役員定年制度を設け、定年年齢を「役員定年内規」に定めております。また、経営をスムーズに継承するため、独立社外役員全員の承認を前提に、退任した常勤役員・執行役員を相談役・顧問とすることを取締役会で決議できることとしております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は6名であり、常勤監査等委員2名と独立社外取締役である監査等委員4名から構成されております。うち2名は公認会計士・税理士資格を有しており財務及び会計に関して相当程度の知見を有しております。
a.監査等委員会の開催頻度
監査等委員会は、承認のもとに確定した監査計画に沿って月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計13回開催され、各監査等委員ともその全てに出席しております。
b.監査等委員会の活動状況
期初の監査等委員会において、監査方針及び実施計画、年間スケジュール、業務分担などを内容として作成し、1年間の監査活動を効率的かつ実効的に進めるため、十分検討を重ねた上で決定します。
監査等委員会は、会社法や監査等委員会規程に従って運営され、毎回監査等委員会の報告事項として常勤監査等委員による「経営会議討議内容並びに稟議決裁内容の概要について」監査部長による「内部監査実施状況について」の報告がなされ社外取締役との情報の共有を図り、客観的かつ専門的な視点からの意見を述べ議論を実施しております。
c.常勤監査等委員の活動状況
常勤監査等委員の活動として、取締役会、経営会議、代表取締役との定期会合、予算検討会、グループ方針発表会、コンプライアンス委員会、そして内部統制推進委員会等に出席するとともに、年間スケジュールに基づき社内及びグループ会社の実地監査、また会計監査人との情報交換・連携を実施しております。
d.社外監査等委員の活動状況
社外監査等委員の活動として、取締役会、グループ方針発表会、代表取締役との定期会合、四半期レビュー等に出席するとともに、バックグラウンドを活かした幅広い見識と経験に基づく視点、中立的かつ客観的な観点から発言を行っております。
e.監査等委員会における検討事項・活動状況
監査等委員会は当事業年度の基本的監査事項として、1)取締役の職務執行の監視・検証、2)内部統制システムの構築運用状況の監視・検証、3)事業報告及びその附属明細書、会計監査人の監査の方法の監査、4)グループ会社の監査、の4項目を重要項目として取組みました。
活動の方法として、(1)重要な会議への出席、(2)取締役等からの報告の聴取、(3)重要文書の閲覧、(4)実地監査(含む子会社)、(5)会計監査人との連携、(6)内部監査部門との連携、(7)内部統制推進委員会との連携、(8)監査等委員会での協議、(9)監査役連絡会の実施を掲げ活動の実効性確保に努めました。
② 内部監査の状況
a. 組織、人員及び手続き
当社は、内部監査部門として代表取締役社長直轄の監査部を設置しております。監査部には11名の人員を配置しております。
監査部は、「内部監査規程」に基づき、当社及び子会社を対象として内部監査を実施しております。内部監査は、年間の監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で計画的に実施するとともに必要に応じ臨時監査も実施しております。
監査部長は、監査実施の都度、内部監査報告書を代表取締役社長に提出するとともに、その写しを常勤監査等委員並びに監査等委員を除く他の取締役に共有しております。また、被監査先には指摘事項に対する改善報告書の提出を求め、監査部において改善状況の確認を行った後に代表取締役社長、常勤監査等委員並びに監査等委員を除く他の取締役に報告を実施しております。
b. 内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携
・内部監査と監査等委員監査の連携
監査部長は、監査等委員会の適切な監査遂行に資するため、内部監査の方針及び年間監査計画を監査等委員会に報告し共有しております。また、内部監査実施の都度、内部監査報告書を常勤監査等委員に提出するとともに、毎月開催される監査等委員会に監査部長が出席し内部監査の実施状況と結果について報告しております。
・内部監査と会計監査の連携
監査部長は、会計監査人が監査等委員に対して行う監査計画概要説明会に出席し内容を共有するとともに、必要に応じて随時打ち合わせと意見交換を実施しております。また、会計監査人は年度末に開催する当社の内部統制推進委員会に出席し、当社の内部統制の整備・運用状況及び評価結果を共有しております。
c. 内部監査の実効性を確保するための取組
監査部を代表取締役社長直轄の組織とすることで、被監査先に対する独立性を確保しております。
また、内部監査報告書や改善報告書を代表取締役社長のみならず、常勤監査等委員並びに監査等委員を除く他の取締役にも共有するとともに、監査部長は毎月開催される監査等委員会において報告を実施しております。
このように、複数のレポーティングラインを運用することで内部監査の実効性を確保しております。
a.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b.継続監査期間
4年間
(注)上記継続監査期間は単独株式移転により完全子会社となったヤマエ久野株式会社の継続監査期間を含ん
で記載しております。
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 伊藤 次男
指定有限責任社員 業務執行社員 窪田 真
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士16名、会計士試験合格者等9名、その他31名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
監査法人が独立性と専門性を有しているかの評価基準を策定しております。
f.監査等委員会による監査法人の評価
当社は、監査法人に対して品質管理・独立性・専門性・メンバーの適正・経営者や内部管理部門等との有効なコミュニケーション能力等の評価会議を常勤監査等委員、経理実務者及び監査部と行っており、その結果を監査等委員会で審議しております。
④ 監査報酬の内容等
当社における非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務であります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く。)
(前連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、税務関連業務であります。
(当連結会計年度)
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、コンサルティング業務等であります。
(当連結会計年度)
当社の連結子会社であるコンフェックス株式会社は、太陽有限責任監査法人に対して、監査証明業務として
5百万円の監査報酬を費用計上しております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかについて必要な検証を行い、会社法第399条第1項の同意をいたしました。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)を定めており、その概要は以下のとおりです。なお、決定方針の決定は、取締役会において審議を行い、決議しております。
a.当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準となることを基本方針とする。(監査等委員である取締役の報酬は基本給のみとし、監査等委員である取締役の協議で決定する。)
b.当社の取締役の金銭報酬は、月例の固定報酬とし、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮し、総合的に勘案して決定することとする。月例の金銭報酬は、基本給、業績給で構成する。基本給は、役職毎に定額を設定し、業績給は、代表取締役と各取締役の面談により、前期の会社業績に個人別業績を反映して、基本給を増減させ固定報酬とする。
c.当社の取締役の非金銭報酬は、原則として当社の取締役及び執行役員の退任時に譲渡制限を解除することを約した譲渡制限付株式報酬とし、対象となる各取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案して譲渡制限付株式に係る金銭報酬債権の額及び付与株式を決定し、毎年一定時期に支給する。
d.当社の取締役の固定報酬及び非金銭報酬の割合については、当社の事業環境や他社水準等を鑑み、適切な割合となるように決定する。
e.個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役会長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の担当事業の個人別業績を踏まえた業績の評価配分とする。取締役会は、当権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、決定に際しては、素案を事前に監査等委員会へ報告することとし、その後具体的な報酬金額は代表取締役に一任する旨の決議を取締役会で決議し決定することとする。
② 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬等の額は、2022年6月24日開催の第1期定時株主総会において、取締役(監査等委員を除く)の報酬額は年額3億30百万円以内、取締役(監査等委員)の報酬額は年額80百万円以内と定めております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は4名、取締役(監査等委員)の員数は6名であります。また、2024年6月21日開催の第3期定時株主総会において、当該金銭報酬額とは別枠で、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式の割当てのために支給する金銭報酬債権を年額95百万円以内、各事業年度において割当てる株式の上限を10万株と定めております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は5名(うち社外取締役は0名)であります。
③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社においては、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役会長CEO網田日出人が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、各取締役の担当事業の個人別業績を踏まえた業績の評価配分としており、これらの権限を委任した理由は、当社を取り巻く環境、当社の経営状況を当社において代表取締役が最も熟知していると判断したためであります。
取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、決定に際しては、素案を事前に監査等委員会へ報告することとし、その後具体的な報酬金額は代表取締役に一任する旨の決議を取締役会で決議し決定することとするなどの措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
⑤ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、役員ごとの連結報酬等の総額等は記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当企業グループは、株式を取得し保有する場合には、取得時の意思決定における取得経緯に基づき、当該株式を「純投資目的である投資株式」と「純投資目的以外の目的である投資株式」に区分しております。
(純投資目的である投資株式)
専ら株式の価値変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として取得した投資株式を「純投資目的である投資株式」と考えており、原則保有しない方針であります。
(純投資目的以外の目的である投資株式)
政策投資や業務戦略等、純投資目的以外の目的で取得した投資株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」と考えており、中でも、事業競争力並びに取引関係の維持・強化を保有の目的とする政策保有株式が保有の大半を占めております。政策保有株式については、事業競争力並びに取引関係の維持・強化に合理性があると認められる場合を除き、原則保有しない方針であります。
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)は
イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
(保有方針)
純投資目的以外の目的である投資株式について、保有の合理性が認められる場合を除き、原則として保有しないということを基本方針としております。
また、現在保有している当該株式については、毎期保有効果の見直しを行い、保有意義の薄れた株式について、投資先企業との十分な対話のもと、投資先企業の状況を勘案した上で売却を進めていく方針であります。
(保有の合理性を検証する方法)
政策保有株式について、保有の定量的な効果並びに定性的な効果を総合的に判断した上で、年に1度経営会議において保有の合理性の審議を行っております。経営会議における審議の内容を踏まえ、最終的には取締役会が継続保有の適否を決定しております。
定量的な保有効果については、検証対象株式の取得原価に対する受取配当及び取引関連損益の割合を利益寄与割合として、加重平均資本コスト率との比較を行っており、利益寄与割合が加重平均資本コスト率を上回る株式については、保有の経済的合理性があると判断しております。
定性的な保有効果については、事業機能維持・強化の観点並びに企業価値向上への寄与度合等を勘案し、判定対象株式の保有が投資先企業との取引高及び取引成長率へ与える影響について検証した上で、保有の合理性を判断しております。
(個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容)
現在保有している政策保有株式について、毎期保有効果の見直しを行い、保有意義の薄れた株式について、投資先企業との十分な対話のもと、投資先企業の状況を勘案した上で売却を進めるという保有方針のもと、取締役会において、保有効果の検証並びに継続保有の適否について決定いたしました。
定量的な保有効果については、利益寄与割合と加重平均資本コスト率の比較により検証いたしました。検証の結果、保有する政策保有株式の約9割において、利益寄与割合が加重平均資本コスト率を上回っており、保有の経済的合理性を有していることを確認しております。
定性的な保有効果については、検証対象銘柄の大半が投資先企業グループとの取引関係維持・強化による事業の中・長期的な発展並びに市場での競争力維持・強化を目的として保有しており、その妥当性について検証いたしました。検証の結果、保有する政策保有株式の約9割において、定性的な保有効果を有していることを確認しております。
今回の検証において、保有意義が薄れていると判断された株式については、投資先企業との十分な対話の上で、随時売却を進めてまいります。また、保有効果を有していると判断された株式のうち、当該株式の売却による投資先企業と当企業グループの取引関係に与える影響が軽微であると想定されるものについても併せて売却を進めていく方針であります。
ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額
(注)株式分割で増加した銘柄は銘柄数に含めておりません。
(注)保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更した銘柄は銘柄数に含めておりません。
ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式(資本金の100分の1を超える銘柄)
みなし保有株式
(注) 1 特定投資株式及び、みなし保有株式の銘柄数は60に満たないため、保有する全ての特定投資株式につい
て記載しております。
2 みなし保有株式は退職給付信託として信託設定したものであり、当社連結貸借対照表には計上されており
ません。なお、みなし保有株式の「貸借対照表計上額(百万円)」欄には、事業年度末日におけるみなし
保有株式の時価に、議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。
3 定量的な保有効果については、営業活動上の機密情報に当たるとの判断から詳細を記載することが困難で
あります。保有の経済的合理性については、取得原価に対する受取配当及び取引関連損益の割合を利益寄
与割合として、加重平均資本コスト率と比較し、利益寄与割合が加重平均コスト率を上回る投資株式につ
いては、保有の経済的合理性があると判断しております。
4 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし株式を合算しておりません。
該当事項はありません。