【セグメント情報】
Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年12月31日)
1 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(注) 1 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、運送事業、燃料関連事業、レンタカー事業、情報処理サービス事業等を含んでおります。
2 セグメント利益の調整額△1,255百万円には、セグメント間取引消去1,162百万円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△2,418百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
3 セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
2 報告セグメントごとの資産に関する情報
(子会社の取得による資産の著しい増加)
「食品関連事業」セグメントにおいて、第2四半期連結会計期間に日本ピザハット・コーポレーション株式会社及びその子会社2社、当第3四半期連結会計期間にArco Marketing Pte Ltd、株式会社クイックスを連結の範囲に含めております。これに伴い、前連結会計年度の末日に比べ、当第3四半期連結会計期間のセグメント資産が38,603百万円増加しております。
「糖粉・飼料畜産関連事業」セグメントにおいて、第1四半期連結会計期間に丸永株式会社及びその子会社2社、福岡農産株式会社及びその子会社1社を連結の範囲に含めております。これに伴い、前連結会計年度の末日に比べ、当第3四半期連結会計期間のセグメント資産が11,202百万円増加しております。
「住宅・不動産関連事業」セグメントにおいて、第1四半期連結会計期間に株式会社アスティーク及びその子会社1社、当第3四半期連結会計期間にヤマエリアルティ株式会社を連結の範囲に含めております。これに伴い、前連結会計年度の末日に比べ、当第3四半期連結会計期間のセグメント資産が11,111百万円増加しております。
「その他」セグメントにおいて、第2四半期連結会計期間にFCPロジスティクス株式会社(現YGL株式会社)及びその子会社3社を連結の範囲に含めております。これに伴い、前連結会計年度の末日に比べ、当第3四半期連結会計期間のセグメント資産が5,198百万円増加しております。
3 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(のれんの金額の重要な変動)
「食品関連事業」セグメントにおいて、第2四半期連結会計期間に日本ピザハット・コーポレーション株式会社の全株式を取得したことに伴い、同社及びその子会社2社、当第3四半期連結会計期間にArco Marketing Pte Ltdの株式の一部を取得したことに伴い、同社を、また、株式会社クイックスの株式の一部を取得したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。当該事象によるのれんの増加額は、当第3四半期連結累計期間において5,251百万円であります。
「糖粉・飼料畜産関連事業」セグメントにおいて、第1四半期連結会計期間に丸永株式会社の全株式を取得したことに伴い、同社及びその子会社2社、福岡農産株式会社の全株式を取得したことに伴い、同社及びその子会社1社を連結の範囲に含めております。当該事象によるのれんの増加額は、当第3四半期連結累計期間において1,560百万円であります。
「住宅・不動産関連事業」セグメントにおいて、第1四半期連結会計期間に株式会社アスティークの全株式を取得したことに伴い、同社及びその子会社1社を連結の範囲に含めております。当該事象によるのれんの増加額は、当第3四半期連結累計期間において322百万円であります。
「その他」セグメントにおいて、第2四半期連結会計期間にFCPロジスティクス株式会社(現YGL株式会社)の全株式を取得したことに伴い、同社及びその子会社3社を連結の範囲に含めております。当該事象によるのれんの増加額は、当第3四半期連結累計期間において1,901百万円であります。
なお、のれんの金額のうち、取得原価の配分が完了していないものにつきましては、暫定的に算定された金額であります。
Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年12月31日)
1 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(注) 1 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、運送事業、燃料関連事業、レンタカー事業、情報処理サービス事業等を含んでおります。
2 セグメント利益の調整額△1,451百万円には、セグメント間取引消去1,749百万円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△3,200百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
3 セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
2 報告セグメントごとの資産に関する情報
(子会社の取得による資産の著しい増加)
「食品関連事業」セグメントにおいて、当第3四半期連結会計期間にコンフェックスホールディングス株式会社及びその子会社6社を連結の範囲に含め、関連会社1社を持分法適用関連会社としております。これに伴い、前連結会計年度の末日に比べ、当第3四半期連結会計期間のセグメント資産が113,940百万円増加しております。
「住宅・不動産関連事業」セグメントにおいて、第2四半期連結会計期間に株式会社LUMBER ONE及びその子会社2社、当第3四半期連結会計期間に兼希工業株式会社、株式会社チャオ・ホールディングス及びその子会社5社を連結の範囲に含めております。これに伴い、前連結会計年度の末日に比べ、当第3四半期連結会計期間のセグメント資産が43,580百万円増加しております。
3 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(のれんの金額の重要な変動)
「食品関連事業」セグメントにおいて、当第3四半期連結会計期間にコンフェックスホールディングス株式会社の発行済株式の一部を取得したことに伴い、同社及びその子会社6社を連結の範囲に含め、関連会社1社を持分法適用関連会社としております。当該事象によるのれんの増加額は、当第3四半期連結累計期間において14,244百万円であります。
「住宅・不動産関連事業」セグメントにおいて、第2四半期連結会計期間に株式会社LUMBER ONEの全株式を取得したことに伴い、同社及びその子会社2社、当第3四半期連結会計期間に兼希工業株式会社の全株式を取得したことに伴い、同社を、また、株式会社チャオ・ホールディングスの全株式を取得したことに伴い、同社及びその子会社5社を連結の範囲に含めております。当該事象によるのれんの増加額は、当第3四半期連結累計期間において2,612百万円であります。
なお、のれんの金額のうち、取得原価の配分が完了していないものにつきましては、暫定的に算定された金額であります。
取得による企業結合
1 株式会社チャオ・ホールディングス
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社チャオ・ホールディングス
事業の内容 持株会社
② 企業結合を行った主な理由
株式会社チャオ・ホールディングスは、1988年に創業したチャネルオリジナル株式会社を母体として2005年に設立された持株会社です。チャネルオリジナル株式会社、株式会社屋久島地杉加工センター、ウッドファミリー株式会社、株式会社インフォレスト、Channel-EX Trading Corporation(在カナダ企業)の5社を傘下に抱え、「未来に残る建築創りEcology&Safetyの想いをかたちに」をスローガンに、様々な販売チャネルにおいて「自然素材を中心とした建築資材各種」「省エネルギー関連設備」「国内外の林業に関わる活動と製品」等を、オリジナル商品ラインナップを通じて事業に繋げ、業容を拡大してまいりました。
本株式取得により、当企業グループのブランド力強化及び販売チャネルを通じた株式会社チャオ・ホールディングスの更なる事業成長が図れるものと判断し行うものであります。
③ 企業結合日
2023年10月2日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
企業結合後の名称の変更はございません。
⑥ 取得した議決権比率
100.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年10月2日から2023年12月31日
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 86百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
1,068百万円
なお、上記金額は暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
6年間にわたる均等償却
2 兼希工業株式会社
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 兼希工業株式会社
事業の内容 建築用木質パネル加工、木材加工、建築用部材販売等
② 企業結合を行った主な理由
兼希工業株式会社は、「優価値創造業(カチをカタチにする会社)~わたしたちは、モノづくりを通じて優れた価値を創造し、暮らしに貢献する事で幸せを実現します」を経営理念とし、住宅建築現場の省力化や工期短縮を実現する「KANEKIパネル」(木造住宅用省力化パネル)を完全受注生産で提供することを通じて、事業を拡大してまいりました。
本株式取得により、当社グループ企業であるハイビック株式会社、株式会社ワイテックが展開するプレカット事業の商品ラインナップ強化及び当企業グループの販売チャネルを通じた兼希工業株式会社の更なる事業成長が図れるものと判断し行うものであります。
③ 企業結合日
2023年10月2日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
企業結合後の名称の変更はございません。
⑥ 取得した議決権比率
100.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年10月2日から2023年12月31日
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 34百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
155百万円
なお、上記金額は暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
4年間にわたる均等償却
3 コンフェックスホールディングス株式会社
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 コンフェックスホールディングス株式会社
事業の内容 純粋持株会社
② 企業結合を行った主な理由
コンフェックスホールディングス株式会社は東京都を中心に、菓子食品総合卸売業を展開しております。当企業グループは、2016年11月に九州一円を中心に菓子卸を展開するヤマエ菓子株式会社(旧:いんま商事株式会社)の株式を取得、2018年12月に持分法適用関連会社であるワイ&アイホールディングス合同会社を設立し、コンフェックスホールディングス株式会社に資本参加を行い、菓子流通事業への本格参入を図ってまいりました。
本株式取得により、当企業グループとして菓子卸事業の更なる事業拡大とともに、「流通のトータルサポーター」としてサプライチェーン全体の発展に寄与することができると考え、同社の株式を取得することを決議したものであります。
③ 企業結合日
2023年12月29日(みなし取得日 2023年12月31日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
企業結合後の名称の変更はございません。
⑥ 取得した議決権比率
66.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年12月31日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しており、当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 33百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
14,244百万円
なお、上記金額は暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
投資効果の発現する期間において均等償却する予定であります。なお、償却期間については算定中であります。
共通支配下の取引等
子会社株式の追加取得
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 みのりホールディングス株式会社
事業の内容 業務用酒類卸売業
② 企業結合日
2023年12月15日(株式取得日)
③ 企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
④ 結合後企業の名称
企業結合後の名称の変更はございません。
⑤ その他取引の概要に関する事項
追加取得した株式の議決権比率は5.0%であり、当該取引により当社のみのりホールディングス株式会社に対する議決権比率は100.0%となりました。当該追加取得は、グループ会社としての一層のシナジー効果の発揮と、意思決定の迅速化を目的として行ったものであります。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
(3) 子会社株式の追加取得に関する事項
取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4) 非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
① 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
② 非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の額
401百万円
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第3四半期連結累計期間(自 2022年4月1日 至 2022年12月31日)
(単位:百万円)
(注)1「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、運送事業、燃料関連事
業、レンタカー事業、情報処理サービス事業等を含んでおります。
2「その他の収益」には「リース取引に関する会計基準」(企業会計基準第13号 2007年3月30日)
に基づく賃貸収入等が含まれております。
当第3四半期連結累計期間(自 2023年4月1日 至 2023年12月31日)
(単位:百万円)
(注)1「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、運送事業、燃料関連事
業、レンタカー事業、情報処理サービス事業等を含んでおります。
2「その他の収益」には「リース取引に関する会計基準」(企業会計基準第13号 2007年3月30日)
に基づく賃貸収入等が含まれております。
1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(注) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(新株式発行及び株式の売出し)
当社は、2024年1月16日開催の取締役会において、新株式発行及び株式の売出しに関して決議いたしました。また、2024年1月24日に発行価格及び売出価格等を下記のとおり決定しております。なお、公募による新株式発行については、2024年1月31日に払込を受けており、資本金及び資本準備金の額が増加しております。
1.公募による新株式発行(一般募集)
(1) 発行した株式の種類及び数 :普通株式 4,000,000株
(2) 発行価格 :1株につき3,234円
(3) 発行価格の総額 :12,936,000,000円
(4) 払込金額 :1株につき3,100.6円
(5) 払込金額の総額 :12,402,400,000円
(6) 増加する資本金の額 :6,201,200,000円
増加する資本準備金の額 :6,201,200,000円
(7) 申込期間 :2024年1月25日から2024年1月26日
(8) 払込期日 :2024年1月31日
2.株式の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)
(1) 売出株式の種類及び数 :普通株式 600,000株
(2) 売出価格 :1株につき3,234円
(3) 売出価格の総額 :1,940,400,000円
(4) 申込期間 :2024年1月25日から1月26日
(5) 受渡期日 :2024年2月1日
3.第三者割当による新株式発行(第三者割当増資)
(1) 発行する株式の種類及び数 :(上限)普通株式 600,000株
(2) 払込金額 :1株につき3,100.6円
(3) 払込金額の総額 :(上限)1,860,360,000円
(4) 増加する資本金の額 :(上限)930,180,000円
増加する資本準備金の額 :(上限)930,180,000円
(5) 申込期間(申込期日) :2024年2月26日
(6) 払込期日 :2024年2月27日
(7) 割当先 :SMBC日興証券株式会社
4.資金使途
今回の公募増資及び第三者割当増資の手取概算額合計上限14,182,165,000円については、①2024年3月までに10,000,000,000円をコンフェックスホールディングス株式会社の株式取得(子会社化)に係る借入金の一部返済資金に、②2026年3月までに4,182,165,000円を福岡県筑後市にある筑後工場及び併設する筑後共配センターの福岡県八女市への移転及び拡張に係る設立のための設備投資資金の一部に充当する予定であります。