第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行新株予約権証券】

(1) 【募集の条件】

発行数	11,288個(注)１，２，３
発行価額の総額	０円
発行価格	０円
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	該当事項はありません。
申込期間	該当事項はありません。
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	該当事項はありません。
割当日	2021年10月１日
払込期日	該当事項はありません。
払込取扱場所	該当事項はありません。

（注）１．株式会社一家ダイニングプロジェクトは、2021年10月１日付で株式会社一家ダイニングプロジェクトを株式移転完全子会社とし、当社を株式移転設立完全親会社とする株式移転（以下「本株式移転」といいます。）を予定しております。

　　　２．本届出書に係る新株予約権は以下のとおりです。

①当社が、本株式移転に際し、株式会社一家ダイニングプロジェクトの発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）における株式会社一家ダイニングプロジェクトの新株予約権原簿に記載又は記録された「株式会社一家ダイニングプロジェクト第１回新株予約権」の新株予約権者に対し、その保有する新株予約権１個につき、新株予約権１個を付与する当社の第１回新株予約権

②当社が、本株式移転に際し、株式会社一家ダイニングプロジェクトの発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）における株式会社一家ダイニングプロジェクトの新株予約権原簿に記載又は記録された「株式会社一家ダイニングプロジェクト第２回新株予約権」の新株予約権者に対し、その保有する新株予約権１個につき、新株予約権１個を付与する当社の第２回新株予約権

③当社が、本株式移転に際し、株式会社一家ダイニングプロジェクトの発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）における株式会社一家ダイニングプロジェクトの新株予約権原簿に記載又は記録された「株式会社一家ダイニングプロジェクト第３回新株予約権」の新株予約権者に対し、その保有する新株予約権１個につき、新株予約権１個を付与する当社の第３回新株予約権

④当社が、本株式移転に際し、株式会社一家ダイニングプロジェクトの発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）における株式会社一家ダイニングプロジェクトの新株予約権原簿に記載又は記録された「株式会社一家ダイニングプロジェクト第４回新株予約権」の新株予約権者に対し、その保有する新株予約権１個につき、新株予約権１個を付与する当社の第４回新株予約権

⑤当社が、本株式移転に際し、株式会社一家ダイニングプロジェクトの発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）における株式会社一家ダイニングプロジェクトの新株予約権原簿に記載又は記録された「株式会社一家ダイニングプロジェクト第５回新株予約権」の新株予約権者に対し、その保有する新株予約権１個につき、新株予約権１個を付与する当社の第５回新株予約権

　　　３．本届出書提出日（2021年６月14日）現在における株式会社一家ダイニングプロジェクトの上記新株予約権の数の合計に基づいて算出しております。なお、実際に当社が交付する新株予約権の数は、株式会社一家ダイニングプロジェクトの新株予約権の行使等により変動する可能性があります。

　　　４．割当対象者は、基準時における株式会社一家ダイニングプロジェクトの新株予約権原簿に記載又は記録された株式会社一家ダイニングプロジェクトの新株予約権に係る新株予約権者であります。

　　　５．新株予約権は、2021年５月25日の株式会社一家ダイニングプロジェクトの取締役会決議及び2021年６月24日開催予定の株式会社一家ダイニングプロジェクトの株主総会の特別決議（株式交換契約の承認）に基づき行う本株式移転に伴い発行する予定です。

(2) 【新株予約権の内容等】

①株式会社一家ホールディングス　第１回新株予約権

新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式（注） 完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない、当社における標準となる株式です。
新株予約権の目的となる株式の数	220,800株(注) 本届出書提出日（2021年６月14日）現在の株式会社一家ダイニングプロジェクト　第１回新株予約権の個数(276個)に新株予約権の目的となる株式の数(１個あたり800株)を乗じた数に基づいて算出しております。 株式会社一家ダイニングプロジェクトは、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有している自己新株予約権のうち、実務上消却可能な範囲の新株予約権を消却することを予定しているため、株式会社一家ダイニングプロジェクトが2021年６月14日時点で保有する自己新株予約権11個については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。 なお、株式移転計画書　別紙３　「株式会社一家ホールディングス第１回新株予約権の内容」の「２．新株予約権の目的である株式の種類及び数」をご参照ください。
新株予約権の行使時の払込金額	株式移転計画書　別紙３　「株式会社一家ホールディングス第１回新株予約権の内容」の「３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法」をご参照ください。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	9,273,600円（注） 新株予約権の目的となる株式の数（220,800株）に新株予約権の行使時の払込金額（42円）を乗じた金額になります。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	株式移転計画書　別紙３　「株式会社一家ホールディングス第１回新株予約権の内容」の「５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項」をご参照ください。
新株予約権の行使期間	株式移転計画書　別紙３　「株式会社一家ホールディングス第１回新株予約権の内容」の「４．新株予約権を行使することができる期間」をご参照ください。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．行使請求の受付場所 　　株式会社一家ホールディングス 　　千葉県市川市八幡二丁目５番６号 ２．取次場所 　　該当事項はありません。 ３．払込取扱場所 　　株式会社三井住友銀行　本八幡支店
新株予約権の行使の条件	株式移転計画書　別紙３　「株式会社一家ホールディングス第１回新株予約権の内容」の「７．新株予約権の行使の条件」をご参照ください。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	株式移転計画書　別紙３　「株式会社一家ホールディングス第１回新株予約権の内容」の「９．新株予約権の取得に関する事項」をご参照ください。
新株予約権の譲渡に関する事項	株式移転計画書　別紙３　「株式会社一家ホールディングス第１回新株予約権の内容」の「６．譲渡による新株予約権の取得の制限」をご参照ください。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	株式移転計画書　別紙３　「株式会社一家ホールディングス第１回新株予約権の内容」の「10．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い」をご参照ください。

（注）株式会社一家ホールディングス　第１回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。

②株式会社一家ホールディングス　第２回新株予約権

新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式（注） 完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない、当社における標準となる株式です。
新株予約権の目的となる株式の数	4,800株(注) 本届出書提出日（2021年６月14日）現在の株式会社一家ダイニングプロジェクト　第２回新株予約権の個数(６個)に新株予約権の目的となる株式の数(１個あたり800株)を乗じた数に基づいて算出しております。 なお、株式移転計画書　別紙５　「株式会社一家ホールディングス第２回新株予約権の内容」の「２．新株予約権の目的である株式の種類及び数」をご参照ください。
新株予約権の行使時の払込金額	株式移転計画書　別紙５　「株式会社一家ホールディングス第２回新株予約権の内容」の「３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法」をご参照ください。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	201,600円（注） 新株予約権の目的となる株式の数（4,800株）に新株予約権の行使時の払込金額（42円）を乗じた金額になります。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	株式移転計画書　別紙５　「株式会社一家ホールディングス第２回新株予約権の内容」の「５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項」をご参照ください。
新株予約権の行使期間	株式移転計画書　別紙５　「株式会社一家ホールディングス第２回新株予約権の内容」の「４．新株予約権を行使することができる期間」をご参照ください。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．行使請求の受付場所 　　株式会社一家ホールディングス 　　千葉県市川市八幡二丁目５番６号 ２．取次場所 　　該当事項はありません。 ３．払込取扱場所 　　株式会社三井住友銀行　本八幡支店
新株予約権の行使の条件	株式移転計画書　別紙５　「株式会社一家ホールディングス第２回新株予約権の内容」の「７．新株予約権の行使の条件」をご参照ください。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	株式移転計画書　別紙５　「株式会社一家ホールディングス第２回新株予約権の内容」の「９．新株予約権の取得に関する事項」をご参照ください。
新株予約権の譲渡に関する事項	株式移転計画書　別紙５　「株式会社一家ホールディングス第２回新株予約権の内容」の「６．譲渡による新株予約権の取得の制限」をご参照ください。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	株式移転計画書　別紙５　「株式会社一家ホールディングス第２回新株予約権の内容」の「10．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い」をご参照ください。

（注）株式会社一家ホールディングス　第２回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。

③株式会社一家ホールディングス　第３回新株予約権

新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式（注） 完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない、当社における標準となる株式です。
新株予約権の目的となる株式の数	24,000株(注) 本届出書提出日（2021年６月14日）現在の株式会社一家ダイニングプロジェクト　第３回新株予約権の個数(30個)に新株予約権の目的となる株式の数(１個あたり800株)を乗じた数に基づいて算出しております。 なお、株式移転計画書　別紙７　「株式会社一家ホールディングス第３回新株予約権の内容」の「２．新株予約権の目的である株式の種類及び数」をご参照ください。
新株予約権の行使時の払込金額	株式移転計画書　別紙７　「株式会社一家ホールディングス第３回新株予約権の内容」の「３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法」をご参照ください。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	7,800,000円（注） 新株予約権の目的となる株式の数（24,000株）に新株予約権の行使時の払込金額（325円）を乗じた金額になります。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	株式移転計画書　別紙７　「株式会社一家ホールディングス第３回新株予約権の内容」の「５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項」をご参照ください。
新株予約権の行使期間	株式移転計画書　別紙７　「株式会社一家ホールディングス第３回新株予約権の内容」の「４．新株予約権を行使することができる期間」をご参照ください。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．行使請求の受付場所 　　株式会社一家ホールディングス 　　千葉県市川市八幡二丁目５番６号 ２．取次場所 　　該当事項はありません。 ３．払込取扱場所 　　株式会社三井住友銀行　本八幡支店
新株予約権の行使の条件	株式移転計画書　別紙７　「株式会社一家ホールディングス第３回新株予約権の内容」の「７．新株予約権の行使の条件」をご参照ください。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	株式移転計画書　別紙７　「株式会社一家ホールディングス第３回新株予約権の内容」の「９．新株予約権の取得に関する事項」をご参照ください。
新株予約権の譲渡に関する事項	株式移転計画書　別紙７　「株式会社一家ホールディングス第３回新株予約権の内容」の「６．譲渡による新株予約権の取得の制限」をご参照ください。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	株式移転計画書　別紙７　「株式会社一家ホールディングス第３回新株予約権の内容」の「10．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い」をご参照ください。

（注）株式会社一家ホールディングス　第３回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。

④株式会社一家ホールディングス　第４回新株予約権

新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式（注） 完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない、当社における標準となる株式です。
新株予約権の目的となる株式の数	88,800株(注) 本届出書提出日（2021年６月14日）現在の株式会社一家ダイニングプロジェクト　第４回新株予約権の個数(111個)に新株予約権の目的となる株式の数(１個あたり800株)を乗じた数に基づいて算出しております。 なお、株式移転計画書　別紙９　「株式会社一家ホールディングス第４回新株予約権の内容」の「２．新株予約権の目的である株式の種類及び数」をご参照ください。
新株予約権の行使時の払込金額	株式移転計画書　別紙９　「株式会社一家ホールディングス第４回新株予約権の内容」の「３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」および「４．行使価格の調整」をご参照ください。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	49,550,400円（注） 新株予約権の目的となる株式の数（88,800株）に新株予約権の行使時の払込金額（558円）を乗じた金額になります。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	株式移転計画書　別紙９　「株式会社一家ホールディングス第４回新株予約権の内容」の「７．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項」をご参照ください。
新株予約権の行使期間	株式移転計画書　別紙９　「株式会社一家ホールディングス第４回新株予約権の内容」の「５．新株予約権の行使の条件」をご参照ください。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．行使請求の受付場所 　　株式会社一家ホールディングス 　　千葉県市川市八幡二丁目５番６号 ２．取次場所 　　該当事項はありません。 ３．払込取扱場所 　　株式会社三井住友銀行　本八幡支店
新株予約権の行使の条件	株式移転計画書　別紙９　「株式会社一家ホールディングス第４回新株予約権の内容」の「５．新株予約権の行使の条件」をご参照ください。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	株式移転計画書　別紙９　「株式会社一家ホールディングス第４回新株予約権の内容」の「９．新株予約権の取得条項」をご参照ください。
新株予約権の譲渡に関する事項	株式移転計画書　別紙９　「株式会社一家ホールディングス第４回新株予約権の内容」の「８．譲渡による新株予約権の取得の制限」をご参照ください。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	株式移転計画書　別紙９　「株式会社一家ホールディングス第４回新株予約権の内容」の「10．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針」をご参照ください。

（注）株式会社一家ホールディングス　第４回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。

⑤株式会社一家ホールディングス　第５回新株予約権

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質	１　本新株予約権の目的となる株式の総数は1,318,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 ２　行使価額の修正基準：本新株予約権の当初行使価額は、550円とする。当社は、本新株予約権の割当日の翌日から起算して６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。当該効力発生日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正される。ただし、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過していない場合には、当社は新たに行使価額修正を行うことはできない。 また、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。 ３　行使価額の下限：440円（当初行使価格に80％を乗じた価格とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整されることがある。) ４　当社は、次の場合、割当予定先に対して本新株予約権の行使指示を行うことができる。①東京証券取引所における５連続取引日の終値単純平均が行使価額の130％(715円)を超過した場合(以下、かかる場合を「条件①」という。)、条件①が成就した日の出来高の15％、に最も近似する株式数となる個数を上限として、10取引日以内に行使すべき本新株予約権を行使指示することができる。又は②東京証券取引所における５連続取引日の終値単純平均が行使価額の150％(825円)を超過した場合(以下、かかる場合を「条件②」という。)、条件②が成就した日の出来高の20％に最も近似する株式数となる個数を上限として、10取引日以内に行使すべき本新株予約権を行使指示することができる。 ５　本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第３項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：584,730,700円(ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。) ６　本新株予約権の目的となる株式の総数は1,318,000株(2021年２月12日現在の発行済株式総数に対する割合は21.24％)、割当株式数は100株で確定している。 ７　本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式（注） 完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない、当社における標準となる株式です。
新株予約権の目的となる株式の数	1,086,500株(注)本届出書提出日（2021年６月14日）現在の株式会社一家ダイニングプロジェクト　第５回新株予約権の個数(10,865個)に新株予約権の目的となる株式の数(１個あたり100株)を乗じた数に基づいて算出しております。 なお、株式移転計画書　別紙11　「株式会社一家ホールディングス第５回新株予約権の内容」の「２．新株予約権の目的である株式の種類及び数」をご参照ください。
新株予約権の行使時の払込金額	株式移転計画書　別紙11　「株式会社一家ホールディングス第５回新株予約権の内容」の「５. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」、「６. 行使価額の修正」および「７. 行使価額の調整」をご参照ください。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	597,575,000円（注） 新株予約権の目的となる株式の数（1,086,500株）に新株予約権の行使時の払込金額（550円）を乗じた金額になります。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	株式移転計画書　別紙11　「株式会社一家ホールディングス第５回新株予約権の内容」の「14. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金」をご参照ください。
新株予約権の行使期間	株式移転計画書　別紙11　「株式会社一家ホールディングス第５回新株予約権の内容」の「８. 本新株予約権の行使期間」をご参照ください。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．行使請求の受付場所 　　株式会社一家ホールディングス 　　千葉県市川市八幡二丁目５番６号 ２．取次場所 　　該当事項はありません。 ３．払込取扱場所 　　株式会社三井住友銀行　本八幡支店
新株予約権の行使の条件	株式移転計画書　別紙11　「株式会社一家ホールディングス第５回新株予約権の内容」の「９. その他の本新株予約権の行使の条件」をご参照ください。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	株式移転計画書　別紙11　「株式会社一家ホールディングス第５回新株予約権の内容」の「10．新株予約権の取得事由」をご参照ください。
新株予約権の譲渡に関する事項	株式移転計画書　別紙11　「株式会社一家ホールディングス第５回新株予約権の内容」の「12. 新株予約権の譲渡制限」をご参照ください。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	株式移転計画書　別紙11　「株式会社一家ホールディングス第５回新株予約権の内容」の「11.合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付」をご参照ください。

（注）株式会社一家ホールディングス　第５回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。

(3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

２ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

新株予約権は無償で発行されるものであり、新株予約権の発行自体による手取金は発生しません。新株予約権の行使による払込みは、新株予約権者の判断によるため、新株予約権の行使による払込みの手取金の額は未定であります

(2) 【手取金の使途】

前記、「（1）新規発行による手取金の額」に記載したとおり、本届出書も対象となる新株予約権は、本株式移転に際して払込みなく発行されるものであり、新株予約権の発行自体による手取金は発生しません。

また、新株予約権の行使による資金の払込みは、新株予約権の割当てを受けた者の判断によるため、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。