第二部 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報】
第１ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要】
１ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等】
１．本株式移転の目的及び理由
株式会社一家ダイニングプロジェクトは、「あらゆる人の幸せに関わる日本一の“おもてなし”集団」をグループミッションに掲げ、おもてなしを通して、関わる人と喜びと感動を分かちあえる企業を目指し、飲食事業及びブライダル事業を展開しております。
外食業界におきましては、人材不足の深刻化による人件費・採用費の高騰や企業間競争の激化、さらには世界的な新型コロナウイルスの感染拡大による生活習慣や消費者ニーズの変化による外食機会の減少などにより、今後も厳しい状況が継続するものと想定されます。また、ブライダル業界におきましても、少子高齢化によるマーケットの縮小が懸念される中、婚礼スタイルの多様化による企業間競争の激化などにより、今後も厳しい状況が継続するものと想定されます。
このような状況を踏まえ、当社グループは、今後も事業の持続的な成長を実現し、飲食事業・ブライダル事業のみならず、さらに、あらゆる“おもてなし”に関わる事業を展開し、より多くの人の幸せに関わる“おもてなし”のリーディングカンパニーとなるべく、変化が著しい業界環境や消費者ニーズに機動的かつ柔軟に対応できる体制を確保し、競合他社との競争力の強化、事業リスクの管理体制の強化を図り、収益の安定化ならびに企業価値のさらなる向上を目指してまいりたいと考えております。
持株会社体制へ移行することで、迅速かつ柔軟な経営判断を行うことができる体制を構築し、経営管理機能と業務執行機能を分離することで、持株会社においては、グループの経営戦略立案および経営資源の配分の最適化を行い、事業子会社においては、グループ経営戦略の迅速な業務執行により、グループ全体の効率性向上を図り、競争力を高め、グループ全体の企業価値向上および持続的な成長を目指します。
なお、本株式移転により、株式会社一家ダイニングプロジェクトは完全子会社となるため、株式会社一家ダイニングプロジェクト株式は上場廃止となりますが、持株会社は東京証券取引所市場第一部に上場申請を行うことを予定しております。上場日は東京証券取引所の審査によりますが、持株会社の設立登記日（株式移転効力発生日）である、2021年10月１日を予定しております。
２．提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
(1) 提出会社の企業集団の概要
① 提出会社の概要
② 提出会社の企業集団の概要
当社設立後の当社と株式会社一家ダイニングプロジェクトの状況は以下となる予定です。
株式会社一家ダイニングプロジェクトは、2021年６月24日開催予定の定時株主総会による承認を前提とし、2021年10月１日(予定)を期日として、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することにしております。
本株式移転に伴う当社設立後、株式会社一家ダイニングプロジェクトは、当社の完全子会社となります。
当社の完全子会社となる株式会社一家ダイニングプロジェクトは、最近事業年度末日時点(2021年３月31日現在)において非連結子会社１社を有しておりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。
(2) 提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
① 資本関係
本株式移転により、株式会社一家ダイニングプロジェクトは当社の完全子会社となる予定です。前記「(1) 提出会社の企業集団の概要 ② 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
② 役員の兼任関係
当社の取締役は、株式会社一家ダイニングプロジェクト及びグループ各社の取締役及び監査役を兼任する予定です。前記「(1) 提出会社の企業集団の概要 ② 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
③ 取引関係
当社の完全子会社である株式会社一家ダイニングプロジェクトは、非連結子会社１社を有しておりますが、取引関係はございません。
なお、事業系統図は次のとおりです。
２ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けの当事会社の概要】
該当事項はありません。
３ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等】
１．株式移転計画の内容の概要
株式会社一家ダイニングプロジェクトは、2021年６月24日開催予定の同社の定時株主総会における承認決議等の手続を経た上で、2021年10月１日(予定)を期日として、当社を株式移転設立完全親会社、株式会社一家ダイニングプロジェクトを株式移転完全子会社とする株式移転を行うことを内容とする株式移転計画(以下「本株式移転計画」という。)を作成の上、2021年５月25日開催の同社の取締役会において、決議いたしました。
当社は、本株式移転計画に基づき、本株式移転に際して、基準時における株式会社一家ダイニングプロジェクトの株主名簿に記載又は記録された株式会社一家ダイニングプロジェクトの株主に対し、その保有する株式会社一家ダイニングプロジェクトの普通株式１株につき、当社の普通株式１株の割合をもって割当交付いたします。
本株式移転計画においては、2021年６月24日開催予定の株式会社一家ダイニングプロジェクトの定時株主総会において、本株式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとしております。その他、本株式移転計画においては、当社の商号、本店所在地、発行可能株式総数、役員、資本金及び準備金の額、株式の上場、株主名簿管理人等につき規定されています(詳細につきましては、次の「２．株式移転計画書の内容」の記載をご参照ください。)。
２．株式移転計画の内容
本株式移転計画の内容は、以下のとおりです。
株式移転計画書(写)
株式会社一家ダイニングプロジェクト（以下、「当会社」という。）は、当会社を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社（以下、「持株会社」という。）を設立するための株式移転（以下、「本株式移転」という。）を行うに当たり、次のとおり株式移転計画（以下、「本計画」という。）を定める。
（持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項）
第１条 持株会社の目的、商号、本店の所在地および発行可能株式総数は次のとおりとする。
（１）目的
持株会社の目的は、別紙１「株式会社一家ホールディングス定款」第２条の記載のとおりとする。
（２）商号
持株会社の商号は、「株式会社一家ホールディングス」とし、英文では、「Ikka Holdings CO.,Ltd.」と表示する。
（３）本店の所在地
持株会社の本店の所在地は、千葉県市川市とし、本店の所在場所は、千葉県市川市八幡二丁目５番６号とする。
（４）発行可能株式総数
持株会社の発行可能株式総数は、18,560,000株とする。
２．前項に掲げるもののほか、持株会社の定款で定める事項は、別紙１「株式会社一家ホールディングス定款」に記載のとおりとする。
（持株会社の設立時取締役の氏名ならびに設立時会計監査人の名称）
第２条 持株会社の設立時取締役（設立時監査等委員である者を除く。）の氏名は、次のとおりとする。
取締役 武長 太郎
取締役 秋山 淳
取締役 野瀬 健
取締役 髙橋 広宜
取締役 岩田 明
取締役 赤塚 元気
２．持株会社の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
取締役（社外取締役） 五宝 滋夫
取締役（社外取締役） 由木 竜太
取締役（社外取締役） 神野 美穗
３．持株会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
EY新日本有限責任監査法人
（本株式移転に際して交付する株式およびその割当て）
第３条 持株会社は、本株式移転に際して、当会社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下、「基準時」という。）における当会社の株主（以下、「本割当対象株主」という。）に対し、その所有する当会社の普通株式に代わり、当会社が基準時現在発行している普通株式の総数と同数の持株会社の普通株式を交付する。
２．持株会社は、本株式移転に際して、本割当対象株主に対し、その所有する当会社の普通株式１株につき、持株会社の普通株式１株の割合をもって割り当てる。
（持株会社の資本金および準備金に関する事項）
第４条 持株会社の設立時における資本金および準備金の額は、次のとおりとする。
（１）資本金の額
50,000,000円
（２）資本準備金の額
０円
（３）利益準備金の額
０円
（持株会社の成立の日）
第５条 持株会社の設立の登記をすべき日（以下、「持株会社の成立の日」という。）は、令和３年10月１日とする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、当会社の取締役会の決議によりこれを変更することができる。
（本株式移転に際して交付する新株予約権およびその割当て）
第６条 持株会社は、本株式移転に際して、基準時における以下の表の第１欄の①から⑤までに掲げる当会社が発行している各新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの保有する当会社の各新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、第２欄の①から⑤までに掲げる持株会社の新株予約権をそれぞれ交付する。
２．持株会社は、本株式移転に際し、基準時における当会社の新株予約権者に対し、その保有する前項の表の①から⑤までの第１欄に掲げる新株予約権１個につき、それぞれ第２欄に掲げる新株予約権１個を割り当てる。
（本計画承認株主総会）
第７条 当会社は、令和３年６月24日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認および本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、当会社は、当該株主総会の開催日を変更することができる。
（株式上場）
第８条 持株会社は、持株会社の成立の日において、その発行する普通株式の東京証券取引所への上場を予定する。
（株主名簿管理人）
第９条 持株会社の設立時における株主名簿管理人は、三井住友信託銀行株式会社とする。
（事情変更）
第10条 本計画の作成後、持株会社の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により当会社の財産または経営状態に重要な変更が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本計画の目的の達成が困難となった場合には、当会社は、当会社の取締役会の決議により、本株式移転に関する条件を変更し、または本株式移転を中止することができる。
（本計画の効力）
第11条 本計画は、当会社の株主総会において本計画の承認が得られなかった場合、持株会社の普通株式の東京証券取引所への上場について東京証券取引所の承認が得られなかった場合または本株式移転の実行のために必要な関係官庁からの認可・許可・登録・承認等が得られなかった場合は、その効力を失う。
（規定外事項）
第12条 本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、本株式移転の趣旨に従い、これを決定する。
2021年５月25日
千葉県市川市八幡二丁目５番６号
株式会社一家ダイニングプロジェクト
代表取締役社長 武長 太郎 ㊞
（別紙１）
一家ホールディングス 定款
第１章 総 則
（商号）
第１条 当会社は、株式会社一家ホールディングスと称し、英文では、Ikka Holdings Co.,Ltd.と表示する。
（目的）
第２条 当会社は、次の各号に掲げる事業を営む会社（外国会社を含む。)、組合(外国における組合に相当するものを含む。)、その他これに準ずる事業体の株式または持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配または管理することを目的とする。
（１）飲食店の経営
（２）飲食店に対する経営コンサルティング業および関連業務
（３) ブライダル施設の運営、ブライダルに関するコーディネー卜およびプロデュースなどのブライダルサービス事業
（４）旅館、ホテルの運営
（５）旅館、ホテルに対する経営コンサルティング業および関連業務
（６）キャンプ場、バーベキュー場、アミューズメント施設等の運営
（７）キャンプ場、バーベキュー場、アミューズメント施設等に対する経営コンサルティング業および関連業務
（８）前各号に付帯する一切の業務
２．当会社は、前項各号の事業を営むことができる。
（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を、千葉県市川市に置く。
（機関）
第４条 当会社は、株主総会、取締役のほか、以下の機関を置く。
１．取締会
２．監査等委員会
３．会計監査人
（公告の方法）
第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。
第２章 株 式
（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、18,560,000株とする。
（自己の株式の取得）
第７条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。
（単元株式数）
第８条 当会社の単元株式数は100株とする。
（単元未満株式についての権利）
第９条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（３) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
（株主名簿管理人）
第10条 当会社は株主名簿管理人を置く。
（株式取扱規程）
第11条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
第３章 株主総会
（招集）
第12条 当会社の定時株主総会は、毎年６月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に招集する。
（定時株主総会の基準日）
第13条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。
（招集権者および議長）
第14条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順序により、他の取締役がこれに代わる。
（決議の方法）
第15条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって決する。
会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する。
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
（議決権の代理行使）
第17条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
株主または代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第４章 取締役および取締役会
（員数）
第18条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とする。
当会社の監査等委員である取締役は５名以内とする。
（選任の方法）
第19条 当会社の取締役は、株主総会において、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。
取締役の選任については、累積投票によらない。
（任期）
第20条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
（取締役会の招集および議長）
第21条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順序により、他の取締役がこれに代わる。
取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発するものとする。ただし緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
取締役の全員の同意があるときは、取締役会は、招集の手続きを経ないで開催することができる。
（重要な業務執行の決定の委任）
第22条 取締役会は、会社法第399条の13第６項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
（取締役会の決議の省略）
第23条 取締役の全員が、取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役会規程）
第24条 取締役会に関する事項は、法令または本定款に定めがある場合のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
（招集役付取締役）
第25条 取締役会の決議をもって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から、取締役社長１名を選定し、必要に応じて、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
（代表取締役）
第26条 取締役社長は、当会社を代表し、会社の業務を統轄する。
取締役会の決議をもって、前条の役付取締役の中から会社を代表する取締役を定めることができる。
（報酬等）
第27条 取締役の報酬等は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議をもって定める。
（取締役の責任免除）
第28条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第５章 監査等委員会
（監査等委員会の招集通知）
第29条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
監査等委員の全員の同意があるときは、監査等委員会は、招集の手続を経ないで開催することができる。
（監査等委員会規程）
第30条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款に定めがある場合のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
第６章 会計監査人
（選任方法）
第31条 会計監査人は、株主総会において選任する。
（任期）
第32条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
第７章 計 算
（事業年度)
第33条 当会社の事業年度は、毎年４月１日より、翌年３月31日までとする。
（剰余金の配当の基準日)
第34条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。そのほか基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる。
（中間配当）
第35条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。
（配当の除斥期間）
第36条 配当財産が金銭である場合は、支払い開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。
附 則
第１条 （最初の事業年度）
当会社の最初の事業年度は、第33条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から令和４年３月31日までとする。
第２条 （最初の取締役の報酬等）
１．第27条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの期間の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等のうち金銭で支給するものの総額は、年額200,000千円以内とする。
２．第27条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの期間の監査等委員である取締役の報酬等のうち金銭で支給するものの総額は、年額40,000千円以内とする。
第３条 （附則の削除）
本附則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもって削除されるものとする。
以 上
（別紙２）
当会社第１回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称
株式会社一家ダイニングプロジェクト第１回新株予約権
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式10株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、3,288円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、2017年12月25日から2025年12月24日とする。
５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
７．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑤付与された本新株予約権の内、２分の１はマザーズもしくはJASDAQ市場への新規上場日から２年を経過した時点で行使できるものとする。
⑥その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
８．新株予約権の割当日
2015年12月25日
９．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記７に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
10．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記10．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記４に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記４に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記７に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記９に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
11．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
12．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
以 上
（別紙３）
株式会社一家ホールディングス第１回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称
株式会社一家ホールディングス第１回新株予約権
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式800株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、42円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、2021年10月１日から2025年12月24日とする。
５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
７．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑤その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
８．新株予約権の割当日
2021年10月１日
９．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記７に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
10．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記10．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記４に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記４に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記７に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記９に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
11．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
12．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
以 上
（別紙４）
当会社第２回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称
株式会社一家ダイニングプロジェクト第２回新株予約権
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式10株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、3,288円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、2018年１月24日から2026年１月23日とする。
５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
７．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑤付与された本新株予約権の内、２分の１はマザーズもしくはJASDAQ市場への新規上場日から２年を経過した時点で行使できるものとする。
⑥その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
８．新株予約権の割当日
2016年１月24日
９．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記７に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
10．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記10．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記４に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記４に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記７に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記９に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
11．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
12．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
以 上
（別紙５）
株式会社一家ホールディングス第２回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称
株式会社一家ホールディングス第２回新株予約権
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式800株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、42円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、2021年10月１日から2026年１月23日とする。
５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
７．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑤その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
８．新株予約権の割当日
2021年10月１日
９．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記７に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
10．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記10．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記４に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記４に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記７に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記９に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
11．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
12．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
以 上
（別紙６）
当会社第３回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称
株式会社一家ダイニングプロジェクト第３回新株予約権
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式10株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、26,000円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、2019年３月31日から2027年３月30日とする。
５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
７．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑤付与された本新株予約権の内、２分の１はマザーズもしくはJASDAQ市場への新規上場日から２年を経過した時点で行使できるものとする。
⑥その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
８．新株予約権の割当日
2017年３月30日
９．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記７に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
10．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記10．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記４に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記４に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記７に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記９に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
11．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
12．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
以 上
（別紙７）
株式会社一家ホールディングス第３回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称
株式会社一家ホールディングス第３回新株予約権
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式800株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、325円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、2021年10月１日から2027年３月30日とする。
５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
７．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑤その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
８．新株予約権の割当日
2021年10月１日
９．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記７に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
10．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記10．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記４に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記４に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記７に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記９に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
11．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
12．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
以 上
（別紙８）
当会社第４回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称
株式会社一家ダイニングプロジェクト第４回新株予約権
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は800株とする。
ただし、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日（以下「決議日」という）以降、当社が、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
当該調整後付与株式数を適用する日については、４.（２）①の規定を準用する。
また、決議日以降、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という）の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる）又は割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とする。ただし、行使価額は下記４に定める調整に服する。
４．行使価額の調整
（１）割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
①当社が株式分割又は株式併合を行う場合
②当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（株式交換による自己株式の移転、会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）
ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記（２）に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下「適用日」という）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における終値（気配表示を含む。以下同じ）の平均値（終値のない日を除く）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位を四捨五入して小数第１位まで算出する。
ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
（２）調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
①上記（１）①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
②上記（１）②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。
（３）上記（１）①および②に定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
（４）行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
５．新株予約権の行使の条件
（１）新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（２）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
（３）新株予約権の行使によって、当社の発行済普通株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
（４）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（５）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
（６）その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
６．新株予約権を行使することができる期間
2023年12月16日から2030年12月15日まで
７．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
８．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
９．新株予約権の取得条項
（１）以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記５に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
10．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記６に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記６に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記７に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
（８）新株予約権の取得条項
上記９に準じて決定する。
（９）新株予約権の行使の条件
上記５に準じて決定する。
11．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
12．新株予約権の払込金額
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
13．新株予約権を割り当てる日
2021年１月４日
14．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
以 上
（別紙９）
当株式会社一家ホールディングス第４回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称
株式会社一家ホールディングス第４回新株予約権
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は800株とする。
ただし、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日（以下「決議日」という）以降、当社が、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
当該調整後付与株式数を適用する日については、４.（２）①の規定を準用する。
また、決議日以降、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は558円とする。
４．行使価額の調整
（１）割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
①当社が株式分割又は株式併合を行う場合
②当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（株式交換による自己株式の移転、会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）
ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記（２）に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下「適用日」という）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における終値（気配表示を含む。以下同じ）の平均値（終値のない日を除く）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位を四捨五入して小数第１位まで算出する。
ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
（２）調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
①上記（１）①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
②上記（１）②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。
（３）上記（１）①および②に定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
（４）行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
５．新株予約権の行使の条件
（１）新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（２）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
（３）新株予約権の行使によって、当社の発行済普通株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
（４）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（５）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
（６）その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
６．新株予約権を行使することができる期間
2023年12月16日から2030年12月15日まで
７．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
８．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
９．新株予約権の取得条項
（１）以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記５に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
10．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記６.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記６.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記７に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
（８）新株予約権の取得条項
上記９に準じて決定する。
（９）新株予約権の行使の条件
上記５に準じて決定する。
11．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
12．新株予約権の払込金額
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
13．新株予約権を割り当てる日
2021年10月1日
14．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
以 上
（別紙10）
当会社第５回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称
株式会社一家ダイニングプロジェクト第５回新株予約権
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
（１）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,318,000株とする（本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本項第(２)号及び第(３)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
（２）当社が第７項の規定に従って行使価額（第５項第(２)号に定義する。以下同じ。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第７項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
（３）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第７項第(２)号及び第(５)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権の保有者（以下、「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．本新株予約権の割当日
2021年３月1日
４．本新株予約権１個あたりの払込金額
金365円
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
（１）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
（２）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する場合における株式1株あたりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、550円とする。但し、行使価額は第７項に定めるところに従い調整されるものとする。
６．行使価額の修正
（１）当社は、本新株予約権の割当日の６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正される。なお、本号に基づく行使価額の修正は、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過している場合にのみ行うことができるものとし、当該期間を経過していない場合には新たな行使価額修正をすることができないものとする。
（２）前号にかかわらず、前号に基づく修正後の行使価額が440円（以下「下限行使価額」といい、第７の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。
（３）第三者割当契約に定める行使の許可を当社が別途行った場合、本項(１)号の行使価額の修正が行われるものとする。
（４）ただし、当社及び割当先が別途同意した場合に限り、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。
７．行使価額の調整
（１）当社は、本新株予約権の発行後、本項第(２)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本項第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本項第(２)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第(２)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
（３）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
（４）
①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
（５）本項第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（６）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
８．本新株予約権の行使期間
2021年３月１日から2023年２月28日（但し、2023年２月28日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までの期間とする。但し、第11項に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日の14日後の日に先立つ30日間のうち当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１か月前までに通知する。
９．その他の本新株予約権の行使の条件
（１）本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日（2021年２月12日）時点における当社発行済株式総数（6,204,800株）の10％（620,480株）(但し、第７項第(２)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）を超えることとなる場合の、当該10%(但し、第７項第(２)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）を超える部分に係る新株予約権の行使はできない。
（２）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（３）各本新株予約権の一部行使はできない。
（４）その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する行使許可及びコミットメント条項付第三者割当契約に定めるところによる。
10．新株予約権の取得事由
本新株予約権の割当日から６か月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、按分比例、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
11．合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下、「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、「再編対象会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。但し、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）新たに交付される新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編対象会社の同種の株式
（３）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
（４）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
（５）新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編対象会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
第８項乃至第11項、第13項及び第14項に準じて、組織再編行為に際して決定する。
（６）新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制
限新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
12．新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
13．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
14． 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
以 上
（別紙11)
株式会社一家ホールディングス第５回新株予約権の内容
１．新株予約権の名称
株式会社一家ホールディングス第５回新株予約権
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
（１）本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。但し、本項第(２)号及び第(３)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
（２）当社が第７項の規定に従って行使価額（第５項第(２)号に定義する。以下同じ。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第７項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
（３）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第７項第(２)号及び第(５)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権の保有者（以下、「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．本新株予約権の割当日
2021年10月1日
４．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
（１）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
（２）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する場合における株式1株あたりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、550円とする。但し、行使価額は第７項に定めるところに従い調整されるものとする。
６．行使価額の修正
（１）当社は、2021年３月１日の６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正される。なお、本号に基づく行使価額の修正は、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過している場合にのみ行うことができるものとし、当該期間を経過していない場合には新たな行使価額修正をすることができないものとする
（２）前号にかかわらず、前号に基づく修正後の行使価額が440円（以下「下限行使価額」といい、第７の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。
（３）第三者割当契約に定める行使の許可を当社が別途行った場合、本項(１)号の行使価額の修正が行われるものとする。
（４）ただし、当社及び割当先が別途同意した場合に限り、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。
７．行使価額の調整
（１）当社は、本新株予約権の発行後、本項第(２)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本項第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本項第(２)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第(２)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
（３）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
（４）
①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
（５）本項第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（６）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
８．本新株予約権の行使期間
2021年10月１日から2023年２月28日（但し、2023年２月28日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までの期間とする。但し、第11項に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日の14日後の日に先立つ30日間のうち当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１か月前までに通知する。
９．その他の本新株予約権の行使の条件
（１）本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、6,204,800株の10％（620,480株）(但し、第７項第(２)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）を超えることとなる場合の、当該10%(但し、第７項第(２)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）を超える部分に係る新株予約権の行使はできない。
（２）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（３）各本新株予約権の一部行使はできない。
（４）その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する行使許可及びコミットメント条項付第三者割当契約に定めるところによる。
10．新株予約権の取得事由
2021年３月１日から６か月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、按分比例、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
11．合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下、「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、「再編対象会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。但し、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）新たに交付される新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編対象会社の同種の株式
（３）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
（４）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
（５）新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編対象会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
第８項乃至第11項、第13項及び第14項に準じて、組織再編行為に際して決定する。
（６）新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制
限新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
12．新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
13．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
14． 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
以 上
４ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る割当ての内容及びその算定根拠】
１．株式移転比率
(注) １ 本株式移転に伴い、株式会社一家ダイニングプロジェクトの普通株式１株に対して当社の普通株式１株を割当交付いたします。なお、当社の単元株式数は、100株といたします。
２ 当社が本株式移転により発行する新株式数(予定)：普通株式6,570,500株
上記新株式数は、2021年３月31日時点における株式会社一家ダイニングプロジェクトの発行済株式総数6,618,300株に基づいて算出しております。その他、本株式移転の効力発生に先立ち、株式会社一家ダイニングプロジェクトの発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する新株式数は変動することがあります。なお、株式会社一家ダイニングプロジェクトは、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有している自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、株式会社一家ダイニングプロジェクトが2021年３月31日時点で保有する自己株式である普通株式47,800株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。
２．株式移転比率の算定根拠等
本株式移転は、株式会社一家ダイニングプロジェクト単独の株式移転によって持株会社(完全親会社)を設立するものであり、本株式移転時の株式会社一家ダイニングプロジェクトの株主構成と当社の株主構成に変化がないことから、株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、株主の皆様の所有する株式会社一家ダイニングプロジェクトの普通株式１株に対して、当社の普通株式１株を割当交付することといたしました。
なお、上記の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
３．本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
株式会社一家ダイニングプロジェクトが発行している新株予約権については、当社は、株式会社一家ダイニングプロジェクトの新株予約権者に対し、その有する新株予約権に代えて同等の当社新株予約権を交付し、割り当てる予定です。なお、株式会社一家ダイニングプロジェクトは、新株予約権付社債を発行しておりません。
５ 【組織再編成対象会社又は株式交付子会社の発行有価証券と組織再編成又は株式交付によって発行（交付）される有価証券との相違（対象者の発行有価証券と公開買付けに係る提出会社によって発行（交付）される有価証券との相違）】
該当事項はありません。
６ 【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行（交付）条件に関する事項】
該当事項はありません。
７ 【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】
１．組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
① 買取請求権の行使の方法について
株式会社一家ダイニングプロジェクトの株主が、その有する株式会社一家ダイニングプロジェクトの普通株式につき、株式会社一家ダイニングプロジェクトに対して会社法第806条に定める反対株主の買取請求権を行使するためには、2021年６月24日開催予定の定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨を株式会社一家ダイニングプロジェクトに対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、株式会社一家ダイニングプロジェクトが、上記定時株主総会の決議の日（2021年６月24日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
② 議決権の行使の方法について
株式会社一家ダイニングプロジェクトの株主による議決権の行使の方法としては、2021年６月24日開催予定の株式会社一家ダイニングプロジェクトの定時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります。（なお、株主は、株式会社一家ダイニングプロジェクトの議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該定時株主総会に関する代理権を証明する書面を、株式会社一家ダイニングプロジェクトに提出する必要があります。）また、当該株主が書面によって議決権を行使する方法もあり、その場合には2021年６月23日午後６時までに議決権を行使することが必要となります。
書面による議決権の行使は、上記株主総会に関する株主総会参考書類同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、株式会社一家ダイニングプロジェクトに上記の行使期限までに到着するように返送することが必要となります。
なお、各議案について賛否の記載がない議決権行使書が提出された場合は、賛成の意思表示があったものとして取り扱います。
株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条の規定に基づき、その有する議決権を統一しないで行使することができます。但し、当該株主は、2021年６月21日までに、株式会社一家ダイニングプロジェクトに対してその有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、株式会社一家ダイニングプロジェクトは、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。
③ 組織再編成によって発行される株式の受取方法について
本株式移転によって発行される株式は、本株式移転に際して、基準時における株式会社一家ダイニングプロジェクトの株主名簿に記載または記録された株主に割当られます。株主は、自己の株式会社一家ダイニングプロジェクトの株式が記録されている振替口座に、当社の株式が記録されることにより、当社の株式を受け取ることができます。
２．組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
① 買取請求権の行使の方法について
本株式移転に際して株式会社一家ダイニングプロジェクトが既に発行している新株予約権については、本株式移転計画における会社法第773条第１項第９号又は第10号に掲げる事項についての定めが当該新株予約権に係る同法第236条第１項第８号の条件(同号ホに関するものに限ります。)に合致するため、会社法第808条第１項の規定により、新株予約権買取請求権が発生しません。また、株式会社一家ダイニングプロジェクトは、本届出書提出日現在において、新株予約権付社債を発行しておりません。
② 組織再編成によって発行される新株予約権の受取方法について
本株式移転によって発行される新株予約権は、基準時の株式会社一家ダイニングプロジェクトの新株予約権原簿に記載又は記録された新株予約権者に対して割当てられます。新株予約権者は、当社の新株予約権原簿に記載又は記録されることにより、当社の新株予約権を受け取ることができます。
８ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続】
１．組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
本株式移転に関し、株式会社一家ダイニングプロジェクトは、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項を記載した書面、③最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、株式会社一家ダイニングプロジェクトの本店において2021年６月９日よりそれぞれ備え置く予定です。
①の書類は、2021年５月25日開催の株式会社一家ダイニングプロジェクトの取締役会において承認された株式移転計画です。
②の書類は、本株式移転に際して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明した書類です。
③の書類は、株式会社一家ダイニングプロジェクトの最終事業年度末日以降に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重大な影響を与える事象を説明した書類です。
これらの書類は、株式会社一家ダイニングプロジェクトの営業時間内に株式会社一家ダイニングプロジェクトの本店において閲覧できることができます。なお、本株式移転が効力を生ずる日までの間に、上記①～③に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。
２．株主総会等の組織再編成に関する手続きの方法及び日程
定時株主総会基準日 2021年３月31日
本株式移転計画承認取締役会 2021年５月25日
本株式移転計画承認定時株主総会 2021年６月24日(予定)
株式会社一家ダイニングプロジェクト上場廃止日 2021年９月29日(予定)
当社設立登記日(本株式移転効力発生日) 2021年10月１日(予定)
当社上場日 2021年10月１日(予定)
ただし、今後手続きを進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程変更することがあります。
３．組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に関して買取請求権を行使する方法
① 普通株式について
株式会社一家ダイニングプロジェクトの株主が、その有する株式会社一家ダイニングプロジェクトの普通株式につき、株式会社一家ダイニングプロジェクトに対して会社法第806条に定める反対株主の買取請求権を行使するためには、2021年６月24日開催予定の定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨を株式会社一家ダイニングプロジェクトに対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、株式会社一家ダイニングプロジェクトが、上記定時株主総会の決議の日(2021年６月24日)から２週間以内の会社法第806条第３項の通知又は同条第４項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
② 新株予約権について
本株式移転に際して、株式会社一家ダイニングプロジェクトが既に発行している新株予約権については、本株式移転計画における会社法第773条第１項第９号又は第10号に掲げる事項についての定めが当該新株予約権に係る同法第236条第１項第８号の条件（同号ホに関するものに限ります。）に合致するため、会社法第808条第１項の規定により、新株予約権買取請求権が発生しません。