第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) １ 株式会社一家ダイニングプロジェクトの発行済株式総数6,618,300株（2021年３月31日）に基づいて記載しております。本株式移転の効力発生に先立ち、株式会社一家ダイニングプロジェクトの発行済株式総数が変化した場合は、当社が交付する新株式数は変動いたします。株式会社一家ダイニングプロジェクトは、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、株式会社一家ダイニングプロジェクトが2021年３月31日現時点で保有する自己株式である普通株式47,800株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。
２ 株式会社一家ダイニングプロジェクトは、当社の普通株式について、東京証券取引所に新規上場申請を行う予定です。
３ 振替機関の名称及び住所は、下記のとおりです。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当社は新設会社ですので、本届出書提出日現在において該当事項はありません。なお、当社の完全子会社となる株式会社一家ダイニングプロジェクトのストックオプション制度の内容は、以下のとおりであります。
a. 株式会社一家ホールディングス第１回新株予約権
(注) １ 株式会社一家ダイニングプロジェクト第１回新株予約権の決議年月日です。
２ 本届出書提出日（2021年６月14日）現在の株式会社一家ダイニングプロジェクト第１回新株予約権の個数です。株式会社一家ダイニングプロジェクトが発行している新株予約権について当社は、株式会社一家ダイニングプロジェクト第１回新株予約権の新株予約権者に対し、その有する新株予約権に代えて、同等の新株予約権を交付し、割り当てる予定です。なお、当該個数は、本株式移転の効力発生日までに株式会社一家ダイニングプロジェクト第１回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
３ 完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない、当社における標準となる株式です。
b. 株式会社一家ホールディングス第２回新株予約権
(注) １ 株式会社一家ダイニングプロジェクト第２回新株予約権の決議年月日です。
２ 本届出書提出日（2021年６月14日）現在の株式会社一家ダイニングプロジェクト第２回新株予約権の個数です。株式会社一家ダイニングプロジェクトが発行している新株予約権について当社は、株式会社一家ダイニングプロジェクト第２回新株予約権の新株予約権者に対し、その有する新株予約権に代えて、同等の新株予約権を交付し、割り当てる予定です。なお、当該個数は、本株式移転の効力発生日までに株式会社一家ダイニングプロジェクト第２回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
３ 完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない、当社における標準となる株式です。
c. 株式会社一家ホールディングス第３回新株予約権
(注) １ 株式会社一家ダイニングプロジェクト第３回新株予約権の決議年月日です。
２ 本届出書提出日（2021年６月14日）現在の株式会社一家ダイニングプロジェクト第３回新株予約権の個数です。株式会社一家ダイニングプロジェクトが発行している新株予約権について当社は、株式会社一家ダイニングプロジェクト第３回新株予約権の新株予約権者に対し、その有する新株予約権に代えて、同等の新株予約権を交付し、割り当てる予定です。なお、当該個数は、本株式移転の効力発生日までに株式会社一家ダイニングプロジェクト第３回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
３ 完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない、当社における標準となる株式です。
d. 株式会社一家ホールディングス第４回新株予約権
(注) １ 株式会社一家ダイニングプロジェクト第４回新株予約権の決議年月日です。
２ 本届出書提出日（2021年６月14日）現在の株式会社一家ダイニングプロジェクト第４回新株予約権の個数です。株式会社一家ダイニングプロジェクトが発行している新株予約権について当社は、株式会社一家ダイニングプロジェクト第４回新株予約権の新株予約権者に対し、その有する新株予約権に代えて、同等の新株予約権を交付し、割り当てる予定です。なお、当該個数は、本株式移転の効力発生日までに株式会社一家ダイニングプロジェクト第４回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
３ 完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない、当社における標準となる株式です。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
株式会社一家ホールディングス第５回新株予約権
(注) １ 株式会社一家ダイニングプロジェクト第５回新株予約権の決議年月日です。
２ 本届出書提出日（2021年６月14日）現在の株式会社一家ダイニングプロジェクト第５回新株予約権の個数です。株式会社一家ダイニングプロジェクトが発行している新株予約権について当社は、株式会社一家ダイニングプロジェクト第５回新株予約権の新株予約権者に対し、その有する新株予約権に代えて、同等の新株予約権を交付し、割り当てる予定です。なお、当該個数は、本株式移転の効力発生日までに株式会社一家ダイニングプロジェクト第５回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。
３ 完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない、当社における標準となる株式です。
(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
2021年10月１日時点の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定です。
(注) 株式会社一家ダイニングプロジェクトの発行済株式総数6,618,300株(2021年３月31日)に基づいて記載しております。本株式移転の効力発生に先立ち、株式会社一家ダイニングプロジェクトの発行済株式総数が変化した場合は、当社が交付する新株式数は変動いたします。株式会社一家ダイニングプロジェクトは、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、株式会社一家ダイニングプロジェクトが2021年３月31日現時点で保有する自己株式である普通株式47,800株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。
(4) 【所有者別状況】
当社は新設会社ですので、本届出書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となる株式会社一家ダイニングプロジェクトの2021年３月31日現在の所有者別の状況は以下のとおりです。
(注) 自己株式478単元は、「個人その他」に含まれております。
(5) 【大株主の状況】
当社は新設会社ですので、本届出書提出現在において株主はおりませんが、当社グループの完全子会社となる株式会社一家ダイニングプロジェクトの2021年３月31日現在の株主の状況は以下のとおりです。
(注) １．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．上記のほか当社所有の自己株式47,800株があります。
３．日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び株式会社日本カストディ銀行の所有株式は、信託業務に係るものであります。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
当社は新設会社ですので、本届出書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となる株式会社一家ダイニングプロジェクトの2021年３月31日現在の発行済株式についての議決権の状況は以下のとおりです。
② 【自己株式等】
当社は、本株式移転により設立されるため、本株式移転効力発生日である2021年10月１日時点において、当社の自己株式を保有しておりませんが、当社の完全子会社となる株式会社一家ダイニングプロジェクトの2021年３月31日現在の自己株式については、以下のとおりです。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
３ 【配当政策】
当社は、新設会社であるため、配当政策については未定でありますが、企業価値を継続的に拡大し、株主への利益還元を行うことを重要な経営課題と認識しており、安定した配当を継続実施していくことを基本方針とする予定であります。
また、当社は剰余金を配当する場合、配当期末の年１回を基本方針とし、配当の決定機関は株主総会とする予定であります。なお、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をする旨を、定款に定める予定であります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「お客様、関わる全ての人と喜びと感動を分かち合う」とういう理念のもと、「あらゆる人の幸せに関わる日本一のおもてなし集団」というグループミッションを掲げ、飲食事業、ブライダル事業のみならず、おもてなしに関わる様々な事業で、日本人の文化である「おもてなし」を広め、日本を代表する「おもてなし」のリーディングカンパニーを目指しております。
当社は、企業価値の継続的な向上には、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが必要不可欠であると考え、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実に努めております。株主をはじめとするステークホルダーと良好な関係を築き、事業活動を行うことで、長期的な成長を遂げることができると考えております。
透明かつ公平な経営を最優先に考え、株主総会の充実をはじめ、取締役会の活性化、監査等委員会の監査機能の強化及び積極的な情報開示に努め、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
（a)会社の機関の基本説明
a 取締役会
当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)６名(うち１名社外取締役)、監査等委員である取締役３名(全員社外取締役)により構成され、取締役の業務執行を監督するとともに、経営方針の策定、重要な業務の意思決定につき決議してまいります。原則として月１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催する予定です。
b 監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成し、当該３名は全員が社外取締役が就任する予定です。監査等委員全員が株主総会、取締役会に出席し、取締役の業務執行を監督してまいります。監査等委員会は原則として月１回開催し、取締役会等への出席、取締役からの意見聴取及び資料閲覧等を通じて得た事項につき協議を行っていく予定です。
c 経営会議
当社は、業務執行取締役及び各部の担当執行役員、当社グループの取締役等が参加する経営会議を、原則として月１回開催する予定です。経営会議においては、月次の営業状況の報告、日常業務における各部署の情報交換を行い、業務の進捗状況を確認し、意思決定の迅速化と業績の向上を図ってまいります。
d リスクコンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンス体制の充実及びリスクマネジメントを実践するため、リスクコンプライアンス委員会を設置する予定です。リスクコンプライアンス委員会は各事業部の取締役及び執行役員を中心に構成する予定です。リスクコンプライアンス委員会は定期的に開催し、諸法令等に対する役職員の意識向上及び様々なリスクに対する対応策等について協議し、リスクマネジメントの推進及びコンプライアンスの徹底を図ってまいります。
機関ごとの構成員は次のとおり予定しております。(◎は議長、委員長を表す。)
（b)会社の機関・内部統制の模式図
当社の企業統治の体制の模式図は以下の体制を予定しております。
なお、当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査等委員会を設置するとともに、社内の統治体制の構築のためリスクコンプライアンス委員会を設置するほか、意思決定の迅速化と機動的経営の実現のために、経営会議を開催する予定です。
（c)当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社の形態を採用し、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることで、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、当該体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a) 内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行ってまいります。その概要は以下のとおりであります。
ａ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役及び従業員に期待する行動指針のひとつとして企業行動規範を定め法令及び定款遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。
また、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき、各部署における業務執行が法令及び定款に適合しているか内部監査を実施し、経営の透明性を高める。
ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
１．当社は、法令・社内ルール(文書管理規程)に基づき、文書等の保存を行う。また、「情報セキュリティ基本規程」を定め、情報の管理を行うものとする。
２．当社は、取締役の職務執行にかかる記録文書(電磁的な記録を含む。)及びその他の重要な情報を、法令及び社内ルールに従って適切に保存及び管理する。
ｃ 損失の危険管理に関する体制
損失の危険に関して全社的に関わるリスクの監視及び全社的対応は管理部が行い、各部門の所轄業務に付随するリスク管理は当該部門が行う。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとるものとする。
ｄ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会を月１回以上開催し、重要事項の決定ならびに取締役の職務執行状況の監督等を行う。取締役の職務執行については、「組織規程」、「職務権限規程」において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細を定め、職務執行の効率化を図る。
また、取締役会の下に執行役員を配置し、職務権限規程に基づき、業務の執行・施策の実施について審議のうえ、決定する。
ｅ 企業集団における業務の適正を確保するための体制
企業集団における業務の適正を確保するための体制の整備については、定期的に子会社から当社へ業務執行及び財務状況等の報告を受けるとともに、子会社の経営上の重要事項については当社取締役会にて決定するなど、当社子会社が経営方針に従って適正かつ適法に運営されていることを確認する。
ｆ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
現在、監査等委員会の職務を補助すべき従業員はおりませんが、必要に応じて、監査等委員会の業務補助のため監査等委員会スタッフ(総務部門)を置くこととする。
配置される従業員の独立性及び当該従業員に対する指示の実効性を確保するため、当該従業員の人事考課、人事異動等については監査等委員会の同意を得た上で決定する。
ｇ 取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
監査等委員は、取締役会等の重要な会議に出席し、重要事項の報告を受け、また、重要な決裁書類及び関係資料を閲覧する。
取締役及び従業員は、重大な法令違反及び不正行為、または会社に重大な損害を及ぼす恐れのある事実を知った時は、遅滞なく監査等委員会に報告する。
監査等委員会に報告をした者に対し、その報告を行ったことを理由とする不利な取扱いを禁止する。
ｈ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、代表取締役と定期的に意見交換を行う。また、三様監査として、内部監査担当及び会計監査人と定期的に会合を持ち、監査の過程で発見された問題点について意見交換を行う。
監査等委員が、その職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払い等の請求をした場合は、当該職務の執行に必要でないと認められるときを除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
ｉ 反社会的勢力を排除する為の体制
当社は、反社会的勢力との一切の関係を排除し、反社会的勢力の不当な介入を許すことなく法的対応を含め毅然と対応することを基本方針とし、当社の役員及び当社の従業員に対してその徹底を図る。
(b) リスクの管理体制の整備の状況
当社では、市場、情報セキュリティ、環境、労務、商品の品質・安全等様々な事業運営上のリスクについて、「リスク管理規程」を制定し、リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的としたリスク管理を行ってまいります。当社におけるリスク管理体制は、取締役管理部長を委員長とし、各事業部の取締役及び執行役員を中心に構成する「リスクコンプライアンス委員会」を設置し、定期的に開催することで、継続的にリスク管理状況の報告・検討を行い、予めリスク回避に努めてまいります。不測の事態が発生した場合にはリスクコンプライアンス委員長へ報告することとします。また、コンプライアンス体制につきましても、経済活動その他の事項に関する法令等を遵守し、お客様、株主や社会からの信頼を高め経営の健全性を確保することを目的として「コンプライアンス規程」を制定し、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底してまいります。「リスクコンプライアンス委員会」で継続的にコンプライアンスに関する情報の共有を図っている他、随時顧問弁護士、税理士、社会保険労務士、会計監査人等から助言及び指導を受けてまいります。なお、当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者に該当し、取得、収集した個人情報の漏洩等は当社グループの信用力低下に直結することから、取締役管理部長を個人情報責任者として「個人情報管理規程」を制定し、適切に管理してまいります。
(c) 知的財産保護に関する考え方及び他社の知的財産を侵害しないための社内体制
ａ 知的財産保護に関する考え方
当社は、重要な商標・ロゴ等については商標登録申請を行うことを基本方針とします。
なお、屋号・店舗名称等について他社が当社の商標権を侵害すると認められる状況で、当社に影響がある事案については、弁護士、弁理士と相談の上、侵害状況の調査を行い、都度必要な措置を講じることとします。
ｂ 他社の知的財産を侵害しないための社内体制について
他社の知的財産権の侵害については、組織的な社内体制はとっておりませんが、新たに考案された成果物及び作成物に関しては、まずは社内で検証し、必要に応じて弁護士、弁理士に相談することを基本方針とします。
(d) 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除できる旨を、定款に定める予定です。これは、取締役及び監査等委員が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
(e) 責任限定契約の内容の概要
当社は、定款において、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役(非業務執行取締役等であるものを除く。)との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定める予定です。なお、当社と取締役(非業務執行取締役等であるものを除く。)は、同規定に基づき損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額とする予定です。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(非業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時に限られる予定です。
(f) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することとなる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとする予定です。当該保険契約の被保険者は当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役とする予定です。
(g) 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定める予定です。
(h) 取締役選任の決議要件
取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨及び累積投票によらない旨を定款で定める予定です。
(i) 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定める予定です。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とする目的であります。
(j) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定める予定です。
(k) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別議決要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する旨定款に定める予定です。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④ その他の事項
その他の事項につきましては、当社は新設会社であるため、未定です。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
就任予定の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
(注) １．取締役赤塚元気氏、五宝滋夫氏、由木竜太氏及び神野美穗氏は、社外取締役であります。
２．取締役の任期は2021年10月１日から、2022年３月期に係る定時取締役会終結の時までであります。
３．取締役(監査等委員)の任期は2021年10月１日から、202２年３月期に係る定時取締役会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社は、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）を１名、監査等委員である社外取締役を３名の選任を予定しており、監査等委員会は監査等委員である社外取締役３名で構成する予定です。
（a)社外取締役が当社の企業統治において果たす役割及び機能並びに独立性に関する基準
社外取締役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価、是正する機能を有しており、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担います。また、取締役会等の重要な会議体に出席し、過去の経験と幅広い知見から、取締役会等の意思決定における適法性を確保する為、経営陣から独立した中立的な立場で、助言・提言を行います。
（b)社外取締役の選任状況に関する当社の考え方
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、選任にあたっては、会社法の社外取締役の要件に加え、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしたうえで、見識や専門的な知見に基づく客観的かつ的確な監督又は監査が遂行できることを個別に判断し、十分な見識及び専門的な知識を有しており、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を社外役員に選任します。
社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）赤塚元気氏は、ジャパン興業株式会社（現株式会社DREAM ON COMPANY）での代表取締役社長として豊富な経験と幅広い見識があり、また長年にわたり飲食ビジネスに関する知見を蓄積していることから、経営レベルでの建設的な意見具申が期待されるため、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について特別な利害関係が生じる予定はありません。
監査等委員である社外取締役五宝滋夫氏は、公認不正検査士の資格を有し、他会社の監査役を歴任されたことから、監査役等として十分な経験と幅広い見識があり、当社の内部統制の強化に貢献頂けると判断し選任する予定です。なお、当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について特別な利害関係が生じる予定はありません。
監査等委員である社外取締役由木竜太氏は弁護士として長年の経験から幅広い知識・識見を有しており、その専門的見地から当社の監査体制の強化に貢献頂けると判断し選任する予定です。なお、当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について特別な利害関係が生じる予定はありません。
監査等委員である社外取締役神野美穗氏は公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識や経験を有しており、その知見を当社の監査に活かして頂けると判断し選任する予定です。なお、当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について特別な利害関係が生じる予定はありません。
（c)社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員である社外取締役は、内部監査、監査等委員会及び会計監査との相互の連携を図るために、四半期に一度、情報交換及び意見交換を行います。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社は、新設会社であるため、現在未定です。なお、当社は、いわゆるテクニカル上場により2021年10月１日より東京証券取引所に上場する予定であり、これに伴い、同日までに本株式移転により当社の完全子会社となる株式会社一家ダイニングプロジェクトと同水準の監査等委員会監査の実施体制を構築させていく予定です。
なお、当社の完全子会社となる株式会社一家ダイニングプロジェクトの監査等委員会監査又は監査役監査の状況については、以下のとおりであります。
（a)体制等
監査等委員会は監査等委員会の長1名を選任し、組織的監査を行うため、役割ごとに選定監査等委員を選定しております。なお、監査等委員である社外取締役神野美穗氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
（b)監査等委員会の開催頻度
監査等委員会は月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は監査等委員会を14回開催しており、各監査等委員の出席状況は、次の通りです。
（c)監査等委員会及び監査等委員の活動状況
・期初に監査計画を策定するにあたり、リスク・アプローチにより重点監査項目を設定し、計画的に監査を行うために四半期ごとに監査テーマを設定しております。
・コロナ禍につきインターネット等を経由した手段も活用しながら、重要会議にはWEB会議システムを用いて出席するなど監査の実効性を確保することに努めました。
・監査等委員会の長が行った監査の結果は、月次で開催する監査等委員会で共有され、適宜、監査等委員会の長以外の監査等委員の専門的知見や客観的意見を踏まえ、監査等委員会としての意見形成としております。
・会計監査人及び内部監査部門との三様監査を重視し、期初に監査計画を共有、期央では情報共有及び監査の過程で発見した事項を共有、期末では監査結果を共有するなどして、実効性ある監査に努めております。
・代表取締役と定期的に面談し、経営方針やリスク認識の共有、また監査の過程で発見した事実・意見等について、忌憚ない意見交換を行っております。
・監査等委員会の長は、社内重要会議の事業部会議に出席し、意思決定プロセスやその内容の合理性について確認しております。また、リスクコンプライアンス委員会に出席し、内部統制システムの重要要素でありますリスクマネジメント及びコンプライアンスへの取組状況を確認し、適宜意見表明を行っております。また重要な決裁書類の閲覧や営業日報等から店舗運営状況を日常的に確認するとともに、お客様から頂くお申し出内容やその対応状況を確認し、必要に応じて意見表明しております。さらに、内部監査部門と連携しながら、飲食店舗やブライダル施設の業務運営の適正性を確認しております。
・監査等委員は取締役会及び監査等委員会に出席する他、必要に応じてWEB会議システムを用いて社内重要会議に出席し、情報収取及び意思決定プロセスの適正性を確認しております。
② 内部監査の状況
当社は、新設会社であるため、現在未定です。なお、当社は、いわゆるテクニカル上場により2021年10月１日より東京証券取引所に上場する予定であり、これに伴い、同日までに本株式移転により当社の完全子会社となる株式会社一家ダイニングプロジェクトと同水準の内部監査の実施体制を構築させていく予定です。
なお、当社の完全子会社となる株式会社一家ダイニングプロジェクトの内部監査の状況については、代表取締役社長の直轄組織として内部監査室を設置し、内部監査室の４名が年間の内部監査計画に基づき、各種規程、職務権限に基づく職務執行状況及びコンプライアンス浸透状況の監査等を通じて、経営に資する監査となるよう努めております。また、三様監査として、会計監査人及び監査等委員と５回会合を持ち、監査の過程で発見された問題点について意見交換などを行い、連携を図っております。
監査手続としましては、期初に内部監査計画を策定し、被監査部門の監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告のうえ、被監査部門に指摘及び是正指導を行います。被監査部門は、是正計画及び是正結果の報告を行います。内部監査室はフォロー監査を実施し、是正状況を確認し、監査のPDCAサイクルを回しております。
③ 会計監査の状況
EY新日本有限責任監査法人により、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受ける予定であります。 なお、当社は、いわゆるテクニカル上場により2021年10月１日より東京証券取引所に上場する予定であり、これに伴い、本株式移転により当社の完全子会社となる株式会社一家ダイニングプロジェクトと同水準の会計監査の実施体制を構築させていく予定です。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員報酬等の額の決定方針に関する事項
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について、株式会社一家ダイニングプロジェクトに準じ、今後策定する予定です。
取締役報酬額は、株主総会の決議で定めるものとする予定であります。
ただし、当社の設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の取締役の報酬等の額及び報酬等の内容は次のとおりとします。
（a)取締役（監査等委員である取締役を除く）
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、200百万円以内とします。
（b)監査等委員である取締役
監査等委員である取締役の報酬等の額は、40百万円以内とします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の名称、その権限の内容、裁量の範囲
当社は新設会社であるため、該当事項はありません
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
当社は新設会社であるため、該当事項はありません