## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 18,560,000
計 | 18,560,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月27日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 7,083,700 | 7,083,700 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 完全議決権株式であり、権利内容になんら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。
計 | 7,083,700 | 7,083,700 | ― | ―

(注) 提出日現在の発行数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、2021年10月１日に単独株式移転により株式会社一家ダイニングプロジェクトの持株会社（完全親会社）として設立されました。

2021年10月１日を効力発生日とする株式移転により、当社の完全子会社となった株式会社一家ダイニングプロジェクトが発行していた同社第１回新株予約権（発行決議日2015年12月24日）、第２回新株予約権（発行決議日2016年１月23日）、第３回新株予約権（発行決議日2017年３月29日）、第４回新株予約権（発行決議日2020年12月15日）の新株予約権者に対し、2021年９月30日時点において、その保有する同新株予約権に代わるものとして、当該株式移転に係る株式移転計画に基づき、2021年10月１日に交付しております。

当社が、会社法第236条及び第238条の規定に基づき、交付した新株予約権は以下のとおりであります。

①第１回新株予約権（2015年12月24日開催の取締役会決議による新株予約権）

決議年月日 | 2015年12月24日（注）１
付与対象者の区分及び人数（名） | 株式会社一家ダイニングプロジェクト取締役　３ 株式会社一家ダイニングプロジェクト監査役　１ 株式会社一家ダイニングプロジェクト従業員　16
新株予約権の数（個）　※ | 261
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　208,800（注）２、４
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 42（注）３、４
新株予約権の行使期間　※ | 自　2021年10月１日 至　2025年12月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　42 資本組入額　21（注）４、５
新株予約権の行使の条件　※ | （注）６
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要します。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | （注）８

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．株式会社一家ダイニングプロジェクト第１回新株予約権の決議年月日です。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、800株とする。

###### なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、42円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．株式会社一家ダイニングプロジェクトにおいて発行した当時の新株予約権の発行価額を基に算出しております。なお、株式会社一家ダイニングプロジェクトでは、2017年９月26日開催の臨時株主総会決議により、2017年10月12日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。また、2018年５月14日開催の取締役会決議により、2018年６月15日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、2019年８月13日取締役会決議により、2019年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑤その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

７．新株予約権の取得に関する事項

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

８．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使できる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５．に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件
上記６．に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件
上記７．に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②第２回新株予約権（2016年１月23日開催の取締役会決議による新株予約権）

決議年月日 | 2016年１月23日（注）１
付与対象者の区分及び人数（名） | 株式会社一家ダイニングプロジェクト従業員　２
新株予約権の数（個）　※ | ６
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　4,800（注）２，４
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 42（注）３，４
新株予約権の行使期間　※ | 自　2021年10月１日 至　2026年１月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　42 資本組入額　21（注）４、５
新株予約権の行使の条件　※ | （注）６
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要します。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | （注）８

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．株式会社一家ダイニングプロジェクト第２回新株予約権の決議年月日です。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、800株とする。

###### なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、42円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．株式会社一家ダイニングプロジェクトにおいて発行した当時の新株予約権の発行価額を基に算出しております。なお、株式会社一家ダイニングプロジェクトでは、2017年９月26日開催の臨時株主総会決議により、2017年10月12日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。また、2018年５月14日開催の取締役会決議により、2018年６月15日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、2019年８月13日取締役会決議により、2019年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑤その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

７．新株予約権の取得に関する事項

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

８．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使できる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５．に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件
上記６．に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件
上記７．に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

③第３回新株予約権（2017年３月29日開催の取締役会決議による新株予約権）

決議年月日 | 2017年３月29日（注）１
付与対象者の区分及び人数（名） | 株式会社一家ダイニングプロジェクト取締役　１
新株予約権の数（個）　※ | 30
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　24,000（注）２，４
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 325（注）３、４
新株予約権の行使期間　※ | 自　2021年10月１日 至　2027年３月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　325 資本組入額　163（注）４、５
新株予約権の行使の条件　※ | （注）６
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要します。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | （注）８

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．株式会社一家ダイニングプロジェクト第３回新株予約権の決議年月日です。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、800株とする。

###### なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、325円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．株式会社一家ダイニングプロジェクトにおいて発行した当時の新株予約権の発行価額を基に算出しております。なお、株式会社一家ダイニングプロジェクトでは、2017年９月26日開催の臨時株主総会決議により、2017年10月12日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。また、2018年５月14日開催の取締役会決議により、2018年６月15日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、2019年８月13日取締役会決議により、2019年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑤その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

７．新株予約権の取得に関する事項

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

８．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使できる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５．に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件
上記６．に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件
上記７．に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

④第４回新株予約権（2020年12月15日開催の取締役会決議による新株予約権）

決議年月日 | 2020年12月15日（注）１
付与対象者の区分及び人数（名） | 株式会社一家ダイニングプロジェクト従業員　26
新株予約権の数（個）　※ | 111
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　88,800（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 558（注）３
新株予約権の行使期間　※ | 自　2023年12月16日 至　2030年12月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　558 資本組入額　279　（注）５
新株予約権の行使の条件　※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要します。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | （注）７

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．株式会社一家ダイニングプロジェクト第４回新株予約権の決議年月日です。

２．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は800株とする。

###### ただし、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日（以下「決議日」という）以降、当社が、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割又は株式併合の比率

当該調整後付与株式数を適用する日については、３.（２）①の規定を準用する。

また、決議日以降、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３．行使価額の調整

（１）（1） 割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割又は株式併合の比率

② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（株式交換による自己株式の移転、会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額
× | 時価
既発行株式数＋新株発行株式数

ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記（２）に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下「適用日」という）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における終値（気配表示を含む。以下同じ）の平均値（終値のない日を除く）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位を四捨五入して小数第１位まで算出する。

ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

（２）調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる

① 上記（１）①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後行使価額 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額） | × | 分割前行使株式数
調整後行使価額

② 上記（１）②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。

（３）上記（１）①及び②に定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

（４）行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

４．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

（３）新株予約権の行使によって、当社の発行済普通株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

（４）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（５）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

（６）その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の取得条項

（１）以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

７．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２.に準じて決定する

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３.で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記５．に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（８) 新株予約権の取得条項

上記６．に準じて決定する。

（９）新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第５回新株予約権

| 第４四半期会計期間 （2023年１月１日から 2023年３月31日まで） | 第２期 （2022年４月１日から 2023年３月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等の数（個） | 4,000 | 4,000
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | 400,000 | 400,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | 585 | 585
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | 234,000 | 234,000
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額 修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | ― | 4,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株 予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | ― | 400,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株 予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | ― | 585
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株 予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） | ― | 234,000

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2021年10月１日 (注)１ | 6,657,000 | 6,657,000 | 50,000 | 50,000 | ― | ―
2022年８月５日 (注)２ | 14,700 | 6,671,700 | 4,167 | 54,167 | 4,167 | 4,167
2022年８月６日～ 2022年８月31日 (注)３ | 12,000 | 6,683,700 | 252 | 54,419 | 252 | 4,419
2023年２月１日～ 2022年２月28日 (注)３ | 400,000 | 7,083,700 | 117,730 | 172,149 | 117,730 | 122,149

(注)１．2021年10月１日に単独株式移転により当社が設立されたことによるものであります。

(注)２．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものであります。

発行価格　　567円

資本組入額　283.5円

割当先 　 当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）　７名

当社子会社の取締役　２名

(注)３．新株予約権の行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 7 | 20 | 90 | 16 | 47 | 10,325 | 10,505 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 2,051 | 1,469 | 19,426 | 407 | 121 | 47,341 | 70,815 | 2,200
所有株式数 の割合(％) | ― | 2.90 | 2.07 | 27.43 | 0.58 | 0.17 | 66.85 | 100.0 | ―

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社TKコーポレーション | 千葉県市川市八幡三丁目３番２-2801号 | 1,600,000 | 22.58
武長　太郎 | 千葉県市川市 | 1,135,800 | 16.03
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 183,100 | 2.58
マイルストーンキャピタルマネジメント株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目６番１号　大手町ビル４階 | 113,900 | 1.60
サントリー株式会社 | 東京都港区台場二丁目３番３号 | 80,000 | 1.12
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 45,800 | 0.64
株式会社古舘篤臣綜合事務所 | 千葉県柏市一丁目２番35号８階 | 35,100 | 0.49
寺口　義弘 | 神奈川県海老名市 | 35,000 | 0.49
西山　知義 | 東京都世田谷区 | 32,000 | 0.45
岡崎　洋司 | 茨城県小美玉市 | 32,000 | 0.45
計 |  | 3,292,700 | 46.48

(注）１．株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切捨てしております。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式は、信託業務に係るものであります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 7,081,500
| 70,815 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 2,200
| ― | ―
発行済株式総数 | 7,083,700 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 70,815 | ―

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

####

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３ 【配当政策】

当社は、将来における安定的な事業拡大及び経営環境の変化に対応するための内部留保資金を確保することを基本方針としており、現状では配当を行っておりません。

企業価値を継続的に拡大し、株主への利益還元を行うことを重要な経営課題と認識しており、今後におきましては、毎期の財政状態及び経営成績を勘案しつつ、将来の事業基盤の安定のための内部留保を確保しながら、継続的に安定配当ができると判断した際には、配当を実施する予定であります。内部留保資金については、一層の事業拡大を目指すため、中長期的な投資原資として利用していく予定であります。なお、現時点においての配当実施の可能性及び実施時期については未定であります。

また、当社は剰余金を配当する場合、期末配当の年１回を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をする旨を、定款に定めております。

###

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「お客様、関わる全ての人と喜びと感動を分かち合う」という理念のもと、「あらゆる人の幸せに関わる日本一のおもてなし集団」というグループミッションを掲げ、飲食事業、ブライダル事業のみならず、おもてなしに関わる様々な事業で、日本人の文化である「おもてなし」を広め、日本を代表する「おもてなし」のリーディングカンパニーを目指しております。
当社グループは、企業価値の継続的な向上には、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが必要不可欠であると考え、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実に努めております。株主をはじめとするステークホルダーと良好な関係を築き、事業活動を行うことで、長期的な成長を遂げることができると考えております。
透明かつ公平な経営を最優先に考え、株主総会の充実をはじめ、取締役会の活性化、監査等委員会の監査機能の強化及び積極的な情報開示に努め、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ってまいります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社の形態を採用し、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることで、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。

また、当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査等委員会を設置するとともに、社内の統治体制の構築のためリスクコンプライアンス委員会を設置するほか、意思決定の迅速化と機動的経営の実現のために、経営会議を開催しております。

###### （a）取締役会

当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名（うち１名社外取締役）、監査等委員である取締役３名（全員社外取締役）により構成され、取締役の業務執行を監督するとともに、経営方針の策定、重要な業務の意思決定につき決議しております。原則として月１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。

###### （b）監査等委員会

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されており、当該３名は全員が社外取締役であります。監査等委員全員が株主総会、取締役会に出席し、取締役の業務執行を監督しております。監査等委員会は原則として月１回開催し、取締役会等への出席、取締役からの意見聴取及び資料閲覧等を通じて得た事項につき協議しております。

###### （c）経営会議

当社は、完全子会社を含む業務執行取締役及び各事業部の担当執行役員等が参加する経営会議を、原則として月１回開催しております。経営会議においては、月次の営業状況の報告、日常業務における各部署の情報交換を行い、業務の進捗状況を確認し、意思決定の迅速化と業績の向上を図っております。

###### （d）リスクコンプライアンス委員会

当社は、コンプライアンス体制の充実及びリスクマネジメントを実践するため、リスクコンプライアンス委員会を設置しております。リスクコンプライアンス委員会は完全子会社を含む各事業部の取締役及び執行役員を中心に構成されております。リスクコンプライアンス委員会は定期的に開催されており、諸法令等に対する役職員の意識向上及び様々なリスクに対する対応策等について協議し、リスクマネジメントの推進及びコンプライアンスの徹底を図っております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | リスクコンプライアンス委員会 | 経営会議
代表取締役社長 | 武長　太郎 | ◎ |  |  | ○
取締役副社長 営業統括 | 秋山　淳 | ○ |  |  | ◎
取締役 人財育成部長 | 野瀬　健 | ○ |  | ○ | ○
取締役 管理部長 | 髙橋　広宜 | ○ |  | ◎ | ○
取締役 経営企画室長 | 岩田　明 | ○ |  | ○ | ○
取締役 総務部長 | 清水　将登 | ○ |  | ○ | ○
取締役 営業開発部長 | 渡邉　桂一 | ○ |  |  | ○
社外取締役 | 赤塚　元気 | ○ |  |  |
社外取締役 （監査等委員） | 五宝　滋夫 | ○ | ◎ |  |
社外取締役 （監査等委員） | 由木　竜太 | ○ | ○ |  |
社外取締役 （監査等委員） | 神野　美穗 | ○ | ○ |  |
株式会社一家ダイニングプロジェクト 取締役飲食事業部長 | 池田　大樹 |  |  | ○ | ○
株式会社一家ダイニングプロジェクト 取締役ブライダル事業部長 | 鈴木　大輔 |  |  | ○ | ○
当社及び一家ダイニングプロジェクトの各部門責任者 | 他14名 |  |  |  | ○

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

##### （a）内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っておりますが、その概要は以下のとおりであります。

###### a取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、取締役及び従業員に期待する行動指針のひとつとして企業行動規範を定め法令及び定款遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。

また、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき、各部署における業務執行が法令及び定款に適合しているか内部監査を実施し、経営の透明性を高める。

###### b取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

１. 当社は、法令・社内ルール（文書管理規程）に基づき、文書等の保存を行う。また、「情報セキュリティ基本規程」を定め、情報の管理を行うものとする。
２．当社は、取締役の職務執行にかかる記録文書（電磁的な記録を含む。）及びその他の重要な情報を、法令及び社内ルールに従って適切に保存及び管理する。

###### c　損失の危険管理に関する体制

損失の危険に関して全社的に関わるリスクの監視及び全社的対応は管理部が行い、各部門の所轄業務に付随するリスク管理は当該部門が行う。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとるものとする。

###### ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役会を月１回以上開催し、重要事項の決定ならびに取締役の職務執行状況の監督等を行う。取締役の職務執行については、「組織規程」、「職務権限規程」において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細を定め、職務執行の効率化を図る。

また、必要に応じて取締役会の下に執行役員を配置し、職務権限規程に基づき、業務の執行・施策の実施について審議のうえ、決定する。

###### e　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

企業集団における業務の適正を確保するための体制の整備については、子会社に対し「関係会社管理規程」に基づく経営管理を行い、定期的に子会社から当社へ業務執行及び財務状況等の報告を受けるとともに、子会社の経営上の重要事項については当社取締役会にて決定するなど、当社子会社が経営方針に従って適正かつ適法に運営されていることを確認する。必要に応じて、親会社は子会社に対し、子会社が効率的にその経営目的を達成できるよう管理指導する。

###### f監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

現在、監査等委員会の職務を補助すべき従業員はおりませんが、必要に応じて、監査等委員会の業務補助のため監査等委員会スタッフ（総務部門）を置くこととする。

配置される従業員の独立性及び当該従業員に対する指示の実効性を確保するため、当該従業員の人事考課、人事異動等については監査等委員会の同意を得た上で決定する。

###### g取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

監査等委員は、取締役会等の重要な会議に出席するほか、重要事項の報告を受け、また、重要な決裁書類及び関係資料を閲覧する。

取締役及び従業員は、重大な法令違反及び不正行為、又は会社に重大な損害を及ぼす恐れのある事実を知った時は、遅滞なく監査等委員会に報告する。

監査等委員会に報告をした者に対し、その報告を行ったことを理由とする不利な取扱いを禁止する 。

###### hその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、代表取締役と定期的に意見交換を行う。また、三様監査として、内部監査担当及び会計監査人と定期的に会合を持ち、監査の過程で発見された問題点について意見交換を行う。

監査等委員が、その職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払い等の請求をした場合は、当該職務の執行に必要でないと認められるときを除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

###### i　反社会的勢力を排除する為の体制

当社は、反社会的勢力との一切の関係を排除し、反社会的勢力の不当な介入を許すことなく法的対応を含め毅然と対応することを基本方針とし、当社の役員及び当社の従業員に対してその徹底を図る。

##### （b）リスクの管理体制の整備の状況

当社では、市場、情報セキュリティ、環境、労務、商品の品質・安全等様々な事業運営上のリスクについて、「リスク管理規程」を制定し、リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的としたリスク管理を行っております。当社におけるリスク管理体制は、取締役管理部長を委員長とし、完全子会社を含む各事業部の取締役及び執行役員を中心に構成する「リスクコンプライアンス委員会」を設置し、定期的に開催することで、継続的にリスク管理状況の報告・検討を行い、予めリスク回避に努めております。不測の事態が発生した場合にはリスクコンプライアンス委員長へ報告することとなっております。また、コンプライアンス体制につきましても、経済活動その他の事項に関する法令等を遵守し、お客様、株主や社会からの信頼を高め経営の健全性を確保することを目的として「コンプライアンス規程」を制定し、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。「リスクコンプライアンス委員会」で継続的にコンプライアンスに関する情報の共有を図っている他、随時顧問弁護士、税理士、社会保険労務士、会計監査人等から助言及び指導を受けております。なお、当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者に該当し、取得、収集した個人情報の漏洩等は当社グループの信用力低下に直結することから、取締役管理部長を個人情報責任者として「個人情報管理規程」を制定し、適切に管理しております。

##### （c）知的財産保護に関する考え方及び他社の知的財産を侵害しないための社内体制

###### a　知的財産保護に関する考え方

当社は、完全子会社を含む重要な商標・ロゴ等については商標登録申請を行うことを基本方針としております。なお、屋号・店舗名称等について他社が当社の商標権を侵害すると認められる状況で、当社に影響がある事案については、弁護士、弁理士と相談の上、侵害状況の調査を行い、都度必要な措置を講じることとしております。

###### b　他社の知的財産を侵害しないための社内体制について

他社の知的財産権の侵害については、組織的な社内体制はとっておりませんが、新たに考案された成果物及び作成物に関しては、まずは社内で検証し、必要に応じて弁護士、弁理士に相談することを基本方針としております。

##### （d）取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除できる旨を、定款に定めております。これは、取締役及び監査等委員が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

##### （e）責任限定契約の内容の概要

当社は、定款において、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（非業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めております。なお、当社と取締役（非業務執行取締役等であるものを除く。）は、同規定に基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（非業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時に限られます。

##### （f）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三 者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することとなる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。当該保険契約の被保険者は当社および当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役、監査役としております。

##### （g）取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

##### （h）取締役選任の決議要件

取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

##### （i）自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とする目的であります。

##### （j）中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

##### （k）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ④　取締役会の活動状況等

##### （a）取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を月１回開催しているほか、必要に応じて随時開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数（出席率）
代表取締役社長 | 武長　太郎 | 17回 | 17回（100％）
取締役副社長 営業統括 | 秋山　淳 | 17回 | 17回（100％）
取締役 人財育成部長 | 野瀬　健 | 17回 | 17回（100％）
取締役 管理部長 | 髙橋　広宜 | 17回 | 17回（100％）
取締役 経営企画室長 | 岩田　明 | 17回 | 17回（100％）
取締役 総務部長 | 清水　将登 | 13回 | 13回（100％）
取締役 営業開発部長 | 渡邉　桂一 | 13回 | 13回（100％）
社外取締役 | 赤塚　元気 | 17回 | 17回（100％）
社外取締役 （監査等委員） | 五宝　滋夫 | 17回 | 17回（100％）
社外取締役 （監査等委員） | 由木　竜太 | 17回 | 17回（100％）
社外取締役 （監査等委員） | 神野　美穗 | 17回 | 17回（100％）

（注）2022年４月から2023年３月までに開催された取締役会は17回であり、取締役清水将登、取締役渡邉桂一の両氏の就任以降開催された取締役会は13回となっております。

##### （b）取締役会における検討内容

当社の取締役会では、取締役会規程に基づき、法定事項に加え、当社グループの持続的な成長に向けた環境整備、年間事業計画並びに年度予算案の決定・変更、子会社の新規事業計画の承認、その他経営上の重要な契約の締結等を行い、また、子会社の各事業部門における活動状況や月次決算の分析、年度予算に対する進捗状況について、毎月報告を受けております。その他、関連当事者間の利益相反に関することや、経営幹部の人事、グループビジョンや年度経営方針について建設的な議論を重ねるほか、そのリスク評価も含めて多面的・客観的に審議し、グループ経営の大きな方向性を指し示しております。

取締役会では毎回活発な議論が行われ、経営者としての十分な経験や専門知識を持つ社外取締役が、取締役の業務執行に関して、多角的な視点から質問および助言を行い、緊張感のある審議が行われております。また、重要な法改正の動向やコーポレート・ガバナンスに関する動向について、社外取締役をはじめ、社外の専門家により適宜必要な情報を入手し、取締役会にて共有するように心がけております。

なお、取締役会は、原則として月１回開催されるほか、必要に応じて臨時開催しており、当事業年度において17回開催しました。当事業年度における具体的な検討内容は、以下のとおりです。

年度予算案の検討、承認をはじめ、業務執行体制や幹部人事に関する議案、譲渡制限付株式報酬制度に関する議案、定時株主総会招集に関する議案、子会社との重要な契約に関する議案、決算短信や四半期報告書の承認や開示に関する議案、当社グループの新規借り入れに関する議案、法改正や時流に合わせた環境整備のための規程改定の議案等を含む56件の決議を行いました。

また、毎月の月次決算及び事業計画の活動状況の報告をはじめ、業績予想、有価証券の運用状況、各子会社の飲食事業における新規出店や退店の状況、前事業年度の採用実績・採用費の費用対効果および当事業年度の採用戦略、リスクコンプライアンス委員会からの報告事項、関連当事者取引に関する件、財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本計画や評価報告、監査等委員会監査計画等、42件の報告事項を個別に検討し、議論することで、取締役の職務執行の監督を行いました。

決議事項、報告事項のいずれにおいても、独立社外取締役から担当取締役に対して詳細な説明が求められ、議事に対して積極的な意見交換が行われました。

その他、年に一度、取締役会の運営および実効性に関してアンケートによる自己評価を実施しており、担当取締役からのアンケート集計結果についての詳細な説明のもと、取締役会の議論の充実化に努めております。そして、Web会議システムを活用して取締役会資料の閲覧と共有を行い、ペーパーレスと効率的な運営と情報管理の強化のための改善を行っております。こうした取組みを通じて、取締役会の実効性の向上を進めております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員の状況

男性10名　女性1名(役員のうち女性の比率9.1％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表取締役 社長 | 武長　太郎 | 1977年１月24日生 |
1997年10月 | 有限会社ロイスカンパニー(現株式会社一家ダイニングプロジェクト)設立　代表取締役社長就任(現任)
2021年10月 | 当社設立　代表取締役社長就任（現任）
| (注)２ | 2,735,800
取締役副社長 営業統括 | 秋山　淳 | 1979年３月２日生 |
2000年７月 | 株式会社一家ダイニングプロジェクト　入社
2009年３月 | 同社　取締役総料理長就任
2015年５月 | 同社　専務取締役営業統括就任
2018年６月 | 同社　取締役副社長営業統括就任(現任)
2021年10月 | 当社　取締役副社長営業統括就任(現任)
| (注)２ | 2,100
取締役 人財育成 部長 | 野瀬　健 | 1974年２月21日生 |
2000年10月 | 株式会社一家ダイニングプロジェクト　入社
2011年10月 | 同社　執行役員人財育成部長就任
2014年４月 | 同社　取締役人財育成部長就任
2021年10月 | 当社　取締役人財育成部長就任(現任)
| (注)２ | 1,400
取締役 管理部長 | 髙橋　広宜 | 1980年２月29日生 |
2001年８月 | 株式会社一家ダイニングプロジェクト　入社
2015年４月 | 同社　執行役員総務部長就任
2015年５月 | 同社　常勤監査役就任
2016年４月 | 同社　執行役員管理部長就任
2016年６月 | 同社　取締役管理部長就任
2021年10月 | 当社　取締役管理部長就任(現任)
| (注)２ | 1,400
取締役 経営企画 室長 | 岩田　明 | 1971年11月４日生 |
2001年５月 | 株式会社一家ダイニングプロジェクト　入社
2007年１月 | 同社　常務取締役就任
2016年３月 | 同社　常勤監査役就任
2016年11月 | 同社　取締役経営企画室長就任
2021年10月 | 当社　取締役経営企画室長就任(現任)
| (注)２ | 1,300
取締役 総務部長 | 清水　将登 | 1976年12月17日生 |
2000年３月 | 株式会社一家ダイニングプロジェクト　入社
2007年１月 | 同社　取締役営業統括部長就任
2018年７月 | 同社　執行役員総務・労務グループマネージャー兼内部監査室長就任
2021年10月 | 同社　監査役就任（現任）
| 当社　執行役員総務部長就任
2022年６月 | 当社　取締役総務部長就任（現任）
| (注)２ | 1,100
取締役 営業開発部長 | 渡邉　桂一 | 1979年６月25日生 |
2003年４月 | 株式会社一家ダイニングプロジェクト　入社
2016年４月 | 同社　執行役員店舗開発部長就任
2022年３月 | 当社　執行役員店舗開発部長就任
2022年６月 | 当社　取締役営業開発部長就任(現任)
| (注)２ | 1,200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 | 赤塚　元気 | 1976年11月５日生 |
1999年４月 | ジャパン興業株式会社(現株式会社DREAM ON COMPANY)入社
2006年１月 | ジャパン興業株式会社(現株式会社DREAM ON COMPANY)代表取締役就任(現任)
2016年11月 | 株式会社一家ダイニングプロジェクト　社外取締役就任
2018年９月 | 株式会社DREAM ON設立　代表取締役就任(現任)
2021年10月 | 当社　社外取締役就任(現任)
2021年11月 | 株式会社ONE HUNDRED BAKERY設立　代表取締役就任(現任)
| 株式会社まるサポ（現株式会社さぽマル）取締役就任(現任)
2021年11月 | 株式会社ESPRESSO D WORKS設立　代表取締役就任（現任）
| 株式会社ハンバーグ食べたい設立　代表取締役就任（現任）
| (注)２ | ―
取締役 (監査等委員) | 五宝　滋夫 | 1958年１月31日生 |
1981年４月 | 麒麟麦酒株式会社(現キリンホールディングス株式会社)入社
2016年６月 | シライ電子工業株式会社　監査役(社外監査役)就任
2016年11月 | 株式会社一家ダイニングプロジェクト　常勤監査役(社外監査役)就任
2017年６月 | 株式会社Kaizen Platform監査役(社外監査役)就任(現任)
2019年６月 | 株式会社一家ダイニングプロジェクト　社外取締役監査等委員就任
2021年６月 | シライ電子工業株式会社　社外取締役監査等委員就任
2021年10月 | 当社　社外取締役監査等委員就任(現任)
| (注)３ | ―
取締役 (監査等委員) | 由木　竜太 | 1975年10月６日生 |
2000年10月 | 東京弁護士会　弁護士登録
2011年１月 | フォーサイト総合法律事務所　パートナー弁護士就任(現任)
2016年11月 | 株式会社一家ダイニングプロジェクト　監査役(社外監査役)就任
2019年６月 | 株式会社一家ダイニングプロジェクト　社外取締役監査等委員就任
2019年８月 | 株式会社サーキュレーション　監査役(社外監査役)就任（現任）
2021年10月 | 当社　社外取締役監査等委員就任(現任)
| (注)３ | ―
取締役 (監査等委員) | 神野　美穗 | 1976年６月28日生 |
2001年10月 | 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所
2005年４月 | 公認会計士登録
2005年５月 | 神野公認会計士事務所設立　所長就任(現任)
2013年６月 | 株式会社サイオンアカデミー設立　代表取締役社長就任(現任)
2019年６月 | 株式会社一家ダイニングプロジェクト　社外取締役監査等委員就任
2021年10月 | 当社　社外取締役監査等委員就任(現任)
| (注)３ | ―
計 | 2,744,300

(注) １．取締役赤塚元気氏、五宝滋夫氏、由木竜太氏及び神野美穗氏は、社外取締役であります。

２．取締役の任期は2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役（監査等委員）の任期は2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．代表取締役社長武長太郎の所有株式数は、同役員の資産管理会社である株式会社TKコーポレーションが保有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。

##### ②　社外役員の状況

当社は、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）を１名、監査等委員である社外取締役を３名選任しており、監査等委員会は監査等委員である社外取締役３名で構成されております。

社外取締役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価、是正する機能を有しており、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。また、取締役会等の重要な会議体に出席し、過去の経験と幅広い知見から、取締役会等の意思決定における適法性を確保する為、経営陣から独立した中立的な立場で、助言・提言を行っております。

なお、内部監査、監査等委員会及び会計監査との相互の連携を図るために、四半期に一度、情報交換及び意見交換を行っております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任にあたっては、会社法の社外取締役の要件に加え、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしたうえで、見識や専門的な知見に基づく客観的かつ的確な監督又は監査が遂行できることを個別に判断し、十分な見識及び専門的な知識を有しており、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を社外役員に選任しております。

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）赤塚元気氏は、ジャパン興業株式会社（現株式会社DREAM ON COMPANY）、株式会社DREAM ON及び株式会社ONE HUNDRED BAKERY他での代表取締役として豊富な経験と幅広い見識があり、また長年にわたり飲食ビジネスに関する知見を蓄積していることから、経営レベルでの建設的な意見具申が期待されるため、当社の社外取締役として適任であると判断しております。監査等委員である社外取締役五宝滋夫氏は、公認不正検査士の資格を有し、他会社の監査役を歴任されたことから、監査役等として十分な経験と幅広い見識があり、当社の内部統制の強化に貢献頂けると判断し選任しております。監査等委員である社外取締役由木竜太氏は弁護士として長年の経験から幅広い知識・識見を有しており、その専門的見地から当社の監査体制の強化に貢献頂けると判断し選任しております。監査等委員である社外取締役神野美穗氏は公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識や経験を有しており、その知見を当社の監査に活かして頂けると判断し選任しております。

なお、当該社外取締役が他の会社等の役員もしくは使用人である、又は役員もしくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

(3) 【監査の状況】

##### ①監査等委員監査の状況

(a) 体制等

監査等委員会は監査等委員会の長１名を選任し、組織的監査を行うため、役割ごとに選定監査等委員を選定しております。なお、社外取締役（監査等委員）由木竜太氏は弁護士の資格を有しており、法務に関する専門的な知識と経験を有しております。社外取締役（監査等委員）神野美穗氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

(b) 監査等委員会の開催頻度

監査等委員会は月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当連結会計年度において、当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
五宝　滋夫 | 13回 | 13回
由木　竜太 | 13回 | 13回
神野　美穗 | 13回 | 13回

(c) 監査等委員会及び監査等委員の活動状況

・期初に監査計画を策定するにあたり、リスク・アプローチにより重点監査項目を設定し、計画的に監査を行うために四半期ごとに監査テーマを設定しております。

・監査等委員会の長が行った監査の結果は、月次で開催する監査等委員会で共有され、適宜、他の監査等委員の専門的知見や客観的意見を踏まえ、監査等委員会としての意見形成としております。

・内部監査部門及び子会社の監査役との連携を深め、内部統制システムを活用した組織監査を行っております。

・会計監査人及び内部監査部門との三様監査を重視し、期初に監査計画を共有、期央では情報共有及び監査の過程で発見した事項を共有、期末では監査結果を共有するなどして、実効性ある監査に努めております。

・代表取締役と定期的に面談し、経営方針やリスク認識の共有、また監査の過程で発見した事実・意見等について、忌憚ない意見交換を行っております。

・監査等委員会の長は、社内重要会議の経営会議に出席し、意思決定プロセスやその内容の合理性について確認しております。また、リスクコンプライアンス委員会に出席し、内部統制システムの重要要素でありますリスクマネジメント及びコンプライアンスへの取組状況を確認し、適宜意見表明を行っております。また重要な決裁書類の閲覧や営業日報等から店舗運営状況を日常的に確認するとともに、お客様から頂くお申し出内容やその対応状況を確認し、必要に応じて意見表明しております。さらに、内部監査部門と連携しながら、飲食店舗やブライダル施設の業務運営の適正性を確認しております。

・他の監査等委員は取締役会及び監査等委員会に出席する他、必要に応じてWEB会議システムを用いて社内重要会議に出席し、情報収集及び意思決定プロセスの適正性を確認しております。

#### (d) 具体的な検討項目

監査等委員会における具体的な検討内容は、監査方針及び重点監査項目、取締役の職務執行の適法性、取締役（監査等委員を除く）の選任と報酬、内部統制システムの整備・運用状況、計算書類等・附属明細書、会計監査人の監査の方法および結果の相当性、会計監査人の評価及び再任不再任、監査報酬、開示書類、監査報告書等です。

##### ②　内部監査の状況

(a) 体制等

代表取締役社長の直轄組織として内部監査室を設置し、内部監査室の３名が年間の内部監査計画に基づき、各種規程、職務権限に基づく職務執行状況及びコンプライアンス浸透状況の監査等を通じて、経営に資する監査となるよう努めております。また、三様監査として、会計監査人、監査等委員及び子会社の監査役と５回会合を持ち、監査の過程で発見された問題点について意見交換などを行っております。取締役会、経営会議、監査等委員会並びにリスクコンプライアンス委員会等の重要な会議に出席する事により、必要な情報が収集できる体制となっております。

(b) 監査手続

期初に内部監査計画を策定し、被監査部門の監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告のうえ、被監査部門に指摘及び是正指導を行います。被監査部門は、是正計画及び是正結果の報告を行います。内部監査室はフォロー監査を実施し、是正状況を確認し、監査のPDCAサイクルを回しております。

(c) 内部監査の実効性を確保するための取り組み

・取締役会、経営会議並びに監査等委員会に定期的に出席し、監査計画や監査結果を報告しております。

・社長直轄組織ではありますが、期初に監査等委員会で内部監査計画を共有し、監査等委員会と潜在リスクの検討を行ったうえで、監査計画を擦り合わせ、期中や期末の監査結果について共有するデュアルレポーティング体制としております。

・グループガバナンスの充実にむけ、子会社の監査役と定期的に内部監査の実施状況等の情報交換を行うとともに合同監査を行い、監査の連携も深めております。

・法令や社内ルール等の遵守状況を確認する「定常監査」に加え、潜在リスクを念頭に置いた「テーマ監査」を実施し、業務の有効性を高めることに努めております。

##### ③　会計監査の状況

(a) 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

(b) 継続監査期間

２年間

（注）当社は、2021年10月１日に株式会社一家ダイニングプロジェクトから単独株式移転により設立された純粋持株会社であり、当社設立前の株式会社一家ダイニングプロジェクトにおける継続監査期間を含めると８年になります。

(c) 業務を執行した公認会計士

吉田　亮一氏

吉川　高史氏

(d) 監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士７名、その他16名で構成されております。

(e) 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の監査品質・独立性及び専門性等の観点から、監査法人を選定いたします。なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の合意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。

また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性及び独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められた場合、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

(f) 監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人と密接なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。評価にあたっては、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針(公益社団法人日本監査役協会)」をベースとした「会計監査人の監査の相当性判断」に関するチェックリストに基づいて、監査法人の評価を行っております。

なお、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人につきましては、監査品質・独立性及び専門性に問題はないと判断しております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### (a) 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 18,700 | － | 30,000 | －
連結子会社 | 6,300 | － | － | －
計 | 25,000 | － | 30,000 | －

(b) 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

##### (c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### (d) 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針につきましては、監査公認会計士等から提出された監査に要する業務時間等の見積り資料に基づき、監査公認会計士等との協議を経て報酬額を決定しております。

##### (e) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移ならびに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当連結会計年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について妥当であると判断したため会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役会において報酬等の額の決定に関する方針を議論し決定しており、当該決定方針の概要は以下のとおりであります。

１．基本方針

当社取締役（監査等委員である取締役を除く。以下５まで同じ。）の報酬は、当社の企業理念の実現を実践する優秀な人材を確保・維持し、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような目的を実現するのに相応しいものとする。

２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

当社取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、その金額は、役位、職責、貢献度、業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとし、他社水準、社会情勢等を勘案して、適宜見直しを図るものとする。

３．非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬とし、長期的な当社の業績向上・株価上昇へのインセンティブ及び既存の優秀な人材のリテンションとして機能するようその内容、付与する数、及び付与する時期等を定めるものとする。

なお、中長期的な業績と連動した株式報酬を適切な割合において支給することについても引き続き検討する。

４．金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準を勘案し決定することとする。

５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長武長太郎にその具体的内容の決定を委任するものとし、その権限の内容は当該決議及び本基本方針を踏まえた評価配分であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているためであります。

なお、譲渡制限付株式報酬は、本基本方針を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議する。

②　取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会において、取締役に対する報酬額の方針を事前に検討する等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

③　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額については、2022年６月24日開催の定時株主総会において、年間200,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議頂いており、員数は定款において、10名以内と定めております。

取締役（監査等委員）の報酬額については、2022年６月24日開催の定時株主総会において、年間40,000千円以内と決議頂いており、員数は定款において、５名以内と定めております。

なお、当社は、2022年６月24日開催の定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）を対象に、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議いただいております。

④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。) | 86,554 | 81,564 | － | － | 4,989 | 7
社外役員 | 19,002 | 19,002 | － | － | － | 4

(注)　非金銭報酬等の内容は、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当社株式であり、当事業年度に費用計上した額です。

⑤　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。