第二部【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報】

第１【組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要】

１【組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等】

１．単独株式移転の目的及び理由

(1）背景

　マナックグループ（後述第三部　企業情報　第１　企業の概況　３　事業の内容にて定義されます。）は、各種化学製品の製造及び販売を主たる業務としております。また、マナックグループは臭素化合物及びヨウ素化合物を中核とした少量多品種の生産を特徴としており、マナックグループ製品の用途は難燃剤、医薬、電材、抗菌剤（Ｅｔａｋ®）関連等、様々な分野に製品を供給しております。

　現在、マナックグループでは、マナック中期計画2021「Ｃｈａｌｌｅｎｇｅ ｆｏｒ Ｃｈａｎｇｅ～変革への挑戦～」（以下「本中期計画」といいます。）の達成に向けて事業に取り組んでおります。本中期計画では、経営陣・社員一人ひとりの意識と行動を、成長に向け積極的に変化させることが必要との課題認識の下、「グローバル」「アライアンス」「リスクテイク」を、事業を成長させる重要施策として掲げ、2021年度には経常利益7.2億円に引き上げることを目標としております。

　今後、コロナ禍での変化にも対応しつつ、この取り組みをさらに加速させ、株主の皆様をはじめとするステークホルダーからの期待に持続的に応えるためには、マナックグループは、グループガバナンスの一層の強化を進め、様々なニーズに応じて、迅速かつ果断に挑戦し続けることが必要であり、そのためには、持株会社体制に移行することが最適であると判断いたしました。

(2）目的

　当社が持株会社に移行する目的は次のとおりであります。

①　事業子会社への権限委譲による意思決定の迅速化

　持株会社によるガバナンスの下で事業子会社に適切に権限を委譲することにより、マナックグループ全体の経営効率の向上及び各事業領域の事業環境の変化等に対応した意思決定の迅速化を図ります。

②　経営資源配分の最適化による成長の促進

　海外市場の開拓、Ｍ＆Ａ等による事業拡大及び社会の変化等に対応した新たな技術開発等のために、マナックグループの経営資源を戦略的に配分し、適切なリスクテイクの下での事業の成長、企業価値の向上を図ります。

③　グループ各社における優秀な人材の育成

　持株会社と各事業子会社における役割・責任を明確化することで、経営リーダー人材と各事業領域における専門人材の双方の確保、育成を推進することにより、持続的な成長のために必要な経営基盤の強化を図ります。

２．提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

(1）提出会社の企業集団の概要

①　提出会社の概要

(1）商号	株式会社マナック・ケミカル・パートナーズ （英文名：ＭＡＮＡＣ Ｃｈｅｍｉｃａｌ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｃｏ．，Ｌｔｄ）
(2）所在地	東京都中央区日本橋三丁目８番４号
(3）代表者及び役員就任予定者	代表取締役会長	杉之原　祥二	現 マナック　代表取締役会長
	代表取締役社長	村田　耕也	現 マナック　代表取締役社長
	代表取締役専務	小林　和正	現 マナック　代表取締役専務
	常務取締役	千種　琢也	現 マナック　常務取締役
	取締役	亀崎　尊彦	現 マナック　取締役
	取締役	相田　美砂子	現 広島大学　学術・社会連携室特任教授 現 広島大学　学長特命補佐（研究人材育成担当）
	取締役	杉之原　誠	現 マナック　取締役（監査等委員）
	取締役	内海　康仁	現 マナック　取締役（監査等委員）
	取締役	豊田　基嗣	現 マナック　取締役（監査等委員）
(4）事業内容	グループ会社等の経営管理及びそれに付帯又は関連する業務等
(5）資本金	300百万円
(6）決算期	３月31日
(7）純資産（連結）	未定
(8）総資産（連結）	未定

（注）取締役　亀崎 尊彦、相田 美砂子、内海 康仁、豊田 基嗣は社外取締役であります。

②　提出会社の企業集団の概要

　マナックは、2021年６月24日に開催された定時株主総会による承認をもって、2021年10月１日（予定）を期日として、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することにしております。

　当社設立後の、当社とマナックの状況は以下のとおりとなる予定です。

会社名	住所	資本金 （百万円）	主要な事業の内容	議決権の所有割合 （％）	役員の兼任等		資金援助	営業上の取引	設備の賃貸借	業務提携等
					当社役員 （名）	当社従業員 （名）
（連結子会社）
マナック	広島県福山市	1,757	化学製品の製造及び販売	100.0	9	未定	未定	未定	未定	未定

　（注）１．資本金は最近事業年度末日（2021年３月31日）現在のものです。

２．マナックは有価証券報告書を提出しております。

３．マナックは特定子会社に該当する予定です。

［事業系統図］

　以上の事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

　本株式移転に伴う当社設立後、マナックは当社の完全子会社になります。

　当社の完全子会社となるマナックの本訂正届出書提出日現在の関係会社の状況は、次のとおりです。マナックの事業系統図については、後記「第三部　企業情報　第１　企業の概況　３　事業の内容」をご参照下さい。

関係会社の状況

会社名	住所	資本金	主要な事業の内容	議決権の所有（又は被所有）割合 （％）	関係内容
（連結子会社）
八幸通商株式会社 （注）１．４．	東京都中央区	20百万円	ファインケミカル事業（ファインケミカル品の製造販売）	100.0	マナックとの役員の兼任２名 マナックの製品の製造
マナック（上海）貿易有限公司 （注）１．	中国 上海市	3,500千人民元	ファインケミカル事業及び難燃剤事業（化学品の輸出入）	100.0	マナックの100％出資子会社 マナックのとの役員の兼任２名
（その他の関係会社）
東ソー株式会社 （注）１．２．３．	東京都港区	55,173百万円	（石油化学製品の製造販売）	（被所有） 21.0 （0.5）	同社商品等の購入及びマナック製品の販売 マナックへの役員の派遣

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しており、（　）内にその会社が営む主要な事業内容を記載しております。

２．議決権の所有（又は被所有）割合の（　）内は、間接所有（又は被所有）割合で内数であります。

３．有価証券報告書の提出会社であります。

４．八幸通商株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　(1）売上高　　　　　　2,027百万円

(2）経常利益　　　　　　102百万円

(3）当期純利益　　　　　 73百万円

(4）純資産額　　　　　　247百万円

(5）総資産額　　　　　1,066百万円

(2）提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

①　資本関係

　本株式移転により、マナックは当社の完全子会社となる予定です。前記「(1）提出会社の企業集団の概要　②　提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照下さい。

②　役員の兼任関係

　当社の取締役は、当社グループ各社の取締役及び監査役を兼任する予定です。前記「(1）提出会社の企業集団の概要　②　提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照下さい。

③　取引関係

　当社の完全子会社となるマナックと関係会社の取引関係は、前記「(1）提出会社の企業集団の概要　②　提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照下さい。

２【組織再編成、株式交付又は公開買付けの当事会社の概要】

　該当事項はありません。

３【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等】

１．株式移転計画の内容の概要

　マナックは、同社の定時株主総会による承認を条件として、2021年10月１日（予定）を期日として、当社を株式移転設立完全親会社、マナックを株式移転完全子会社とする本株式移転を行うことを内容とする株式移転計画（以下「本株式移転計画」といいます。）を、2021年５月11日開催のマナックの取締役会において承認いたしました。

　当社は、本株式移転計画に基づき、本株式移転に際して、基準時におけるマナックの株主に対し、その所有するマナックの普通株式１株につき、当社の普通株式１株の割合をもって割当交付いたします。

　本株式移転計画においては、2021年６月24日に開催されたマナックの定時株主総会において、本株式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を行っております。その他、本株式移転計画において、当社の商号、本店所在地、発行可能株式総数、役員、資本金及び準備金の額、株式の上場、株主名簿管理人等につき規定されております（詳細につきましては、後記「２．本株式移転計画の内容」の記載をご参照下さい。）。

２．本株式移転計画の内容

　次に掲げる「株式移転計画書（写）」に記載のとおりです。

株式移転計画書（写）

　マナック株式会社（以下「甲」という。）は、甲を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社（以下「乙」という。）を設立するための株式移転（以下「本株式移転」という。）を行うにあたり、次のとおり株式移転計画（以下「本計画」という。）を定める。

（乙の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項）

第１条　乙の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は次のとおりとする。

１．目的

　乙の目的は、別紙「株式会社マナック・ケミカル・パートナーズ定款」第３条に記載のとおりとする。

２．商号

　乙の商号は、株式会社マナック・ケミカル・パートナーズとする。

３．本店の所在地

　乙の本店の所在地は、東京都中央区とし、本店の所在場所は、東京都中央区日本橋三丁目８番４号とする。

４．発行可能株式総数

　乙の発行可能株式総数は、2,320万株とする。

(2）前項に定めるもののほか、乙の定款で定める事項は、別紙「株式会社マナック・ケミカル・パートナーズ定款」に記載のとおりとする。

（乙の設立時取締役の氏名及び設立時会計監査人の名称）

第２条　乙の設立時取締役（監査等委員である者を除く。）の氏名は、次のとおりとする。

杉之原祥二、村田耕也、小林和正、千種琢也、亀崎尊彦、相田美砂子

(2）乙の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。

杉之原誠、内海康仁、豊田基嗣

(3）乙の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。

有限責任監査法人トーマツ

（本株式移転に際して交付する株式及びその割当て）

第３条　乙は、本株式移転に際して、本株式移転が効力を生ずる時点の直前時（以下「基準時」という。）における甲の株主（以下「割当対象株主」という。）に対し、その所有する甲の普通株式に代わり、甲が基準時現在発行している普通株式の合計に１を乗じた数の合計に相当する数の乙の普通株式を交付する。

(2）乙は、本株式移転に際して、割当対象株主に対し、その所有する甲の普通株式１株につき、乙の普通株式１株の割合をもって割り当てる。

（乙の資本金及び準備金に関する事項）

第４条　乙の設立時における資本金及び準備金の額は次のとおりとする。

１．資本金の額：300百万円

２．資本準備金の額：75百万円

３．利益準備金の額：０百万円

（乙の成立の日）

第５条　乙の設立の登記をすべき日（以下「乙の成立の日」という。）は、2021年10月１日とする。但し、本株式移転の手続の進行上の必要性その他の事由により必要がある場合には、甲の取締役会の決議によりこれを変更することができる。

（本株式移転計画承認株主総会）

第６条　甲は、2021年６月24日に株主総会を招集し、本株式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求める。但し、本株式移転の手続の進行上の必要性その他の事由により必要がある場合には、甲の取締役会の決議によりこれを変更することができる。

（事情変更）

第７条　本計画の作成後、乙の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲の財産又は経営状態に重要な変更が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本計画の目的の達成が困難となった場合には、甲は、取締役会の決議により、本株式移転に関する条件を変更し、又は本株式移転を中止することができる。

（乙の株式の上場に関する事項）

第８条　乙は、乙の成立の日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所市場第二部への上場を予定する。

(2）乙の設立時における株主名簿管理人は、三井住友信託銀行株式会社とする。

（本計画の効力）

第９条　本計画は、第６条に定める甲の株主総会の承認又は本株式移転の実行のために必要な関係官庁からの認可・許可・登録・承認等が得られなかったときは、その効力を失う。

（規定外事項）

第10条　本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、本株式移転の趣旨に従い、これを決定する。

以　上

2021年５月11日

広島県福山市箕沖町92番地

マナック株式会社

代表取締役社長　　村田　耕也

別紙

株式会社マナック・ケミカル・パートナーズ定款

第１章　総則

（商号）

第１条　当会社は、株式会社マナック・ケミカル・パートナーズと称し、英文ではＭＡＮＡＣ Ｃｈｅｍｉｃａｌ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｃｏ．，Ｌｔｄと記載する。

（本社の所在地）

第２条　当会社は、本店を東京都中央区に置く。

（目的）

第３条　当会社は、次の事業を営む会社及びこれに相当する業務を営む会社の株式又は持分を保有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理することを目的とする。

１．各種化学工業薬品及び医薬品の製造並びに販売。

２．動物用医薬品の製造並びに販売。

３．動物用医薬品の輸入販売。

４．前各号に付帯、又は関連する業務。

（機関）

第４条　当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。

１．取締役会

２．監査等委員会

３．会計監査人

（公告方法）

第５条　当会社の公告方法は、電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法で行う。

第２章　株式

（発行可能株式総数）

第６条　当会社の発行可能株式総数は、2,320万株とする。

（単元株式数）

第７条　当会社の単元株式数は、100株とする。

（株式取扱規程）

第８条　当会社の株式に関する取扱いは、取締役会の定める株式取扱規程による。

（株主名簿管理人）

第９条　当会社は、株主名簿管理人を置く。

(2）株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。

(3）当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。

第３章　株主総会

（招集）

第10条　当会社の定時株主総会は、毎年４月１日から３ヵ月以内に招集し、臨時株主総会は必要がある場合に招集する。

（定時株主総会の基準日）

第11条　当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。

（招集権者及び議長）

第12条　株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会においてあらかじめ定めた取締役が招集し、議長となる。

(2）前項の取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

（決議の方法）

第13条　株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

(2）会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（議決権の代理行使）

第14条　株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。

(2）株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

（議事録）

第15条　株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録する。

(2）株主総会の議事録は、これを10年間本店に備え置く。

第４章　取締役及び取締役会

（定員）

第16条　当会社の取締役（監査等委員である者を除く。）は３名以上９名以内とする。

(2）当会社の監査等委員である取締役は３名以上５名以内とする。

（選任方法）

第17条　取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任する。

(2）取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

(3）取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

（任期）

第18条　監査等委員である取締役以外の取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

(2）監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

(3）任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期満了の時までとする。

（代表取締役及び役付取締役）

第19条　当会社は、取締役会の決議により、監査等委員である取締役以外の取締役の中から、代表取締役を選定する。

(2）取締役会の決議により、取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。

(3）取締役会の決議により、顧問及び相談役を若干名置くことができる。

（取締役会の招集通知）

第20条　取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の３日前までにその通知を発する。但し、緊急に必要があるときは、この期間を短縮することができる。又、取締役の全員の同意があるときは、招集手続を経ないで開催することができる。

（取締役会の招集権者及び議長）

第21条　取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会においてあらかじめ定めた取締役が招集し、議長となる。

(2）前項の取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

（重要な業務執行の決定の委任）

第22条　取締役会は、会社法第399条の13第６項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。

（取締役会の決議）

第23条　取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

(2）当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。

（取締役会の議事録）

第24条　取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した取締役がこれに記名捺印又は電子署名を行う。

(2）取締役会の議事録は、これを10年間本店に備え置く。

（取締役会規程）

第25条　取締役会に関する事項は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、取締役会の定める取締役会規程による。

（取締役の報酬等）

第26条　取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議により定める。

（取締役の責任免除・責任限定）

第27条　当会社は、会社法第426条第１項の規定により取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

(2）当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、あらかじめ定めた金額又は法令が規定する金額のいずれか高い額とする。

第５章　監査等委員会

（常勤監査等委員）

第28条　監査等委員会は、その決議によって常勤監査等委員若干名を選定することができる。

（監査等委員会の招集通知）

第29条　監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の３日前までにその通知を発する。但し、緊急に必要があるときは、この期間を短縮することができる。又、監査等委員の全員の同意があるときは、招集手続を経ないで開催することができる。

（監査等委員会の議事録）

第30条　監査等委員会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した監査等委員がこれに記名捺印又は電子署名を行う。

(2）監査等委員会の議事録は、これを10年間本店に備え置く。

（監査等委員会規程）

第31条　監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、監査等委員会の定める監査等委員会規程による。

第６章　会計監査人の責任

（会計監査人との責任限定契約）

第32条　当会社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間で、同法第423条第１項の賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結することができる。

第７章　計算

（事業年度）

第33条　当会社の事業年度は、４月１日より翌年３月31日までの１年とする。

（剰余金の配当等の決定機関）

第34条　当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。

（期末配当の基準日）

第35条　当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。

（中間配当の基準日）

第36条　当会社の中間配当の基準日は、毎年９月30日とする。

（配当金の除斥期間等）

第37条　配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。

(2）前項の金銭には利息を付けない。

附則

（最初の事業年度）

第１条　当会社の最初の事業年度は、第33条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から2022年３月31日までとする。

（取締役の当初の報酬等）

第２条　第26条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から当会社の最初の定時株主総会の時までの期間の当会社の取締役の報酬等の額は、それぞれ次のとおりとする。

(1）監査等委員である取締役以外の取締役に対する報酬等の総額（(3)を除く。）

　年額160百万円以内（うち社外取締役分８百万円以内）とする。

(2）監査等委員である取締役に対する報酬等の総額（(3)を除く。）

　年額24百万円以内とする。

(3）取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額

　(1)及び(2)の報酬枠とは別枠で、監査等委員である取締役以外の取締役については年額64百万円以内（うち社外取締役分320万円以内）、監査等委員である取締役については年額960万円以内とする（以下報酬の対象となる取締役を「対象取締役」という。）。この報酬は、マナック株式会社の2019年６月24日開催の第74回定時株主総会において導入が承認可決され、2020年６月23日開催の第75回定時株主総会において報酬額改定が承認可決された、譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬と同様の内容の報酬である。

　また、監査等委員である取締役以外の取締役については譲渡制限付株式の総数６万株（うち社外取締役３千株）を、監査等委員である取締役については譲渡制限付株式の総数１万株を、それぞれ各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。（但し、当会社の普通株式の株式分割（当会社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。）

　なお、対象取締役は、当会社の取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付することで当会社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利とならない範囲で当会社取締役会において決定する。

　これによる当会社の普通株式の発行又は処分にあたっては、当会社と対象取締役との間で、概要として、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結するものとする。

①　対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当会社株式（以下「本割当株式」という。）について、３年以上で当会社の取締役会が定める期間（以下「譲渡制限期間」という。）、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下「譲渡制限」という。）。

②　当会社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当会社の定時株主総会の開催日の前日までに当会社の取締役を退任した場合には、当会社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。

③　当会社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当会社の定時株主総会の開催日まで継続して、当会社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。但し、当該取締役が、当会社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当会社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

④　本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において上記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当会社はこれを当然に無償で取得する。

⑤　当会社は、譲渡制限期間中に、当会社が消滅会社となる合併契約、当会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当会社の株主総会（但し、当該組織再編等に関して当会社の株主総会による承認を要さない場合においては、当会社取締役会）で承認された場合であって、当該組織再編等に伴い譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が当会社の取締役を退任することとなるときには、当会社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。この場合には、当会社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点（上記の定めに基づく譲渡制限の解除が生じない場合には、当会社取締役会が合理的に定める当該組織再編等の効力発生日に先立つ時点）において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

（附則の削除）

第３条　本附則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもって自動的に削除するものとする。

以　 上

４【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る割当ての内容及びその算定根拠】

１．株式移転比率

会社名	株式会社マナック・ケミカル・パートナーズ （株式移転設立完全親会社・当社）	マナック （株式移転完全子会社）
株式移転比率	1	1

　（注）１．本株式移転に伴い、マナックの普通株式１株につき、当社の普通株式１株の割合をもって割当交付いたします。なお、当社の単元株式は、100株です。

２．当社が本株式移転により発行する新株式数（予定）：8,625,000株

上記新株式は、マナックの発行済株式総数8,625,000株（2021年３月31日現在）に基づいて記載しております。ただし、マナックの株主から株式買取請求権の行使がなされることなどにより、本株式移転の効力発生に先立ち、マナックの発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いたします。

なお、本株式移転の効力発生時点においてマナックが保有する自己株式に対しては、株式移転比率に応じて当社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、マナックは一時的に当社の普通株式を保有することになりますが、当該当社株式については、効力発生後、法令等に基づいて適切に処理する予定であります。

３．本株式移転により、１単元（100株）未満の当社の普通株式（以下「単元未満株式」という。）の割当てを受けるマナックの株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。

２．株式移転比率の算定根拠等

　本株式移転は、マナック単独の株式移転によって持株会社（完全親会社）を設立するものであり、本株式移転時のマナックの株主構成と当社の株主構成に変化がないことから、マナックの株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、マナックの株主の皆様の所有するマナックの普通株式１株に対して、当社の普通株式１株を割当交付することといたしました。

　なお、上記理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。

５【組織再編成対象会社又は株式交付子会社の発行有価証券と組織再編成又は株式交付によって発行（交付）される有価証券との相違（対象者の発行有価証券と公開買付けに係る提出会社によって発行（交付）される有価証券との相違）】

　該当事項はありません。

６【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行（交付）条件に関する事項】

　該当事項はありません。

７【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】

１．組織再編成対象会社の株式に関する取扱い

(1）買取請求権の行使の方法について

　マナックの株主が、その所有するマナックの普通株式につき、マナックに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2021年６月24日に開催された定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をマナックに対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、マナックが上記定時株主総会の決議の日（2021年６月24日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて、社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る普通株式の数を明らかにして行う必要があります。

(2）議決権の行使の方法について

　マナックの普通株式の株主による議決権の行使の方法としては、2021年６月24日に開催された定時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります（なお、株主は、マナックの議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該定時株主総会に関する代理権を証明する書面を、マナックに提出する必要があります。）。

　また、当該株主が書面によって議決権を行使する方法もあり、この場合、2021年６月23日午後５時00分までに議決権を行使することが必要となります。書面による議決権の行使は、上記定時株主総会に関する株主総会参考書類同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、マナックに上記の行使期限までに到達するように返送すること、又は、上記行使期限までに当社の指定する議決権行使サイトにアクセスいただき、画面の案内に従って議案に対する賛否を入力することが必要となります。

　なお、議決権行使書面に各議案の賛否又は棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取り扱います。

　株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使することができます。ただし、当該株主は、定時株主総会開催日の３日前までに、マナックに対してその有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、マナックは、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。

(3）組織再編成によって発行される株式の受取方法について

　本株式移転によって発行される株式は、本株式移転に際して、基準時におけるマナックの株主に割り当てられます。株主は、自己のマナックの株式が記録されている振替口座に、当社の普通株式が記録されることにより、当社の株式を受け取ることになります。

２．組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

　該当事項はありません。

８【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続】

１．組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法

　マナックは、本株式移転に関し、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項を記載した書面、③マナックの最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、マナックの本店において、2021年６月10日よりそれぞれ備え置いております。

　①は、2021年５月11日開催のマナックの取締役会において承認された株式移転計画です。

　②は、本株式移転に際して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明した書類です。

　③は、マナックの最終事業年度末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産に重大な影響を与える事象を説明した書類です。

　これらの書類は、マナックの営業時間内にマナックの本店において閲覧することができます。なお、本株式移転が効力を生ずる日までの間に、上記①～③に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。

２．株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程

定時株主総会基準日	2021年３月31日
株式移転計画承認取締役会	2021年５月11日
株式移転計画承認定時株主総会	2021年６月24日
マナック株式上場廃止日	2021年９月29日（予定）
当社設立登記日（効力発生日）	2021年10月１日（予定）
当社株式上場日	2021年10月１日（予定）

　ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により、日程を変更することがあります。

３．組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使する方法

(1）普通株式について

　マナックの株主が、その所有するマナックの普通株式につき、マナックに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2021年６月24日に開催された定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をマナックに対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、マナックが上記定時株主総会の決議の日（2021年６月24日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて、社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る普通株式の数を明らかにして行う必要があります。

(2）新株予約権について

　該当事項はありません。

第２【統合財務情報】

　当社は新設会社であるため、本訂正届出書提出日現在において財務情報はありませんが、組織再編成対象会社であるマナックの最近連結会計年度の主要な連結経営指標は次のとおりです。これらマナックの連結経営指標等は、当社の連結経営指標等に反映されるものと考えられます。

連結経営指標等

回次		第72期	第73期	第74期	第75期	第76期
決算年月		2017年３月	2018年３月	2019年３月	2020年３月	2021年３月
売上高	（千円）	9,112,725	8,574,704	9,115,737	9,386,634	9,522,883
経常利益	（千円）	265,034	255,840	396,329	630,513	712,229
親会社株主に帰属する当期純利益	（千円）	318,962	144,276	212,767	403,345	549,227
包括利益	（千円）	375,481	171,623	△78,511	276,060	816,473
純資産額	（千円）	9,164,514	9,266,396	9,087,367	9,332,415	9,765,509
総資産額	（千円）	12,381,522	12,640,948	12,098,676	12,645,192	13,056,069
１株当たり純資産額	（円）	1,140.82	1,153.52	1,131.27	1,153.34	1,229.51
１株当たり当期純利益金額	（円）	39.71	17.96	26.48	49.95	69.15
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	（円）	－	－	－	－	－
自己資本比率	（％）	74.0	73.3	75.1	73.8	74.8
自己資本利益率	（％）	3.5	1.6	2.3	4.3	5.6
株価収益率	（倍）	11.1	30.1	19.7	22.3	13.0
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	655,995	507,648	609,916	812,622	1,034,234
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	195,662	△546,091	△434,789	△1,111,293	476,862
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△337,036	△17,029	△759,643	△420,967	△535,515
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	2,317,823	2,315,713	1,722,660	972,066	1,946,717
従業員数	（人）	317	313	228	225	237

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第74期の期首から適用しており、第73期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

第３【発行者（その関連者）と組織再編成対象会社又は株式交付子会社との重要な契約（発行者（その関連者）と対象者との重要な契約）】

　該当事項はありません。