第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
2021年10月１日時点の当社の状況は以下のとおりとなる予定であります。
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
23,200,000 |
|
計 |
23,200,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
発行数（株） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
8,625,000 |
東京証券取引所市場第二部 |
１単元の株式数は100株であります。 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。 |
|
計 |
8,625,000 |
－ |
－ |
（注）１．上記は、2021年10月１日に予定する本株式移転の効力発生により発行されます。
２．上記は、マナックの発行済株式総数8,625,000株（2021年３月31日現在）に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、マナックの発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いたします。
なお、本株式移転の効力発生時点においてマナックが保有する自己株式に対しては、株式移転比率に応じて当社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、マナックは一時的に当社の普通株式を保有することになりますが、当該当社株式については、効力発生後、法令等に基づいて適切に処理する予定であります。
３．当社は、当社の普通株式について、東京証券取引所市場第二部に新規上場申請を行う予定であります。
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
2021年10月１日時点の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定であります。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額（百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2021年10月１日 |
8,625,000 （予定） |
8,625,000 （予定） |
300 |
300 |
75 |
75 |
（注） 上記は、マナックの発行済株式総数8,625,000株（2021年３月31日現在）に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、マナックの発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いたします。
なお、本株式移転の効力発生時点においてマナックが保有する自己株式に対しては、株式移転比率に応じて当社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、マナックは一時的に当社の普通株式を保有することになりますが、当該当社株式については、効力発生後、法令等に基づいて適切に処理する予定であります。
（４）【所有者別状況】
当社は新設会社であるため、本訂正届出書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となるマナックの2021年３月31日現在の所有者別状況は以下のとおりです。
|
2021年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
8 |
23 |
84 |
18 |
10 |
3,193 |
3,336 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
6,331 |
2,646 |
37,686 |
1,161 |
131 |
38,097 |
86,052 |
19,800 |
|
所有株式数の割合 （％） |
－ |
7.36 |
3.07 |
43.79 |
1.35 |
0.15 |
44.28 |
100 |
－ |
（注） 自己株式774,583株は、「個人その他」に7,745単元、「単元未満株式の状況」に83株を含めて記載しております。
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
当社は新設会社であるため、本訂正届出書提出日現在において当社株式の所有者はおりませんが、当社の完全子会社となるマナックの2021年３月31日現在の発行済株式についての議決権の状況は以下のとおりです。
|
2021年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
|
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
774,500 |
－ |
単元株式数は100株であります。権利内容に何ら制限のない標準となる株式であります。 |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
7,830,700 |
78,307 |
単元株式数は100株であります。権利内容に何ら制限のない標準となる株式であります。 |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
19,800 |
－ |
１単元（100株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
|
8,625,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
78,307 |
－ |
（注） 「単元未満株式」の欄には、自己株式83株が含まれております。
②【自己株式等】
当社は、本株式移転により設立されるため、本株式移転の効力発生日である2021年10月１日時点において、当社の自己株式を保有しておりませんが、当社の完全子会社となるマナックの2021年３月31日現在の自己株式については、以下のとおりです。
|
2021年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
マナック |
広島県福山市箕沖町92番地 |
774,500 |
－ |
774,500 |
8.98 |
|
計 |
－ |
774,500 |
－ |
774,500 |
8.98 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
３【配当政策】
利益配分につきましては、長期的観点から事業収益の拡大と株主資本利益率の向上を図るとともに、自己資本の充実と財務体質強化、株主の皆様への長期的、安定的な配当水準の維持に努めることを基本方針とし、利益配当額を決定していく予定です。
当社は、中間配当と期末配当の年２回剰余金の配当を行うことを基本方針とする予定であり、剰余金の配当の決定機関は、取締役会とする予定であります。
当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定める予定です。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
当社は、いわゆるテクニカル上場により2021年10月１日より東京証券取引所市場第二部に上場する予定であり、これに伴い、同日までに本株式移転により当社の完全子会社となるマナックと同水準のコーポレート・ガバナンスを構築させていく予定です。
なお、当社の完全子会社となるマナックのコーポレート・ガバナンスの状況については、同社が中国財務局長に提出した有価証券報告書（2021年６月25日提出）をご参照下さい。
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主の皆様並びに社会に対する責任を自覚し、経営資源の最適活用を図り、長期的、継続的な株主価値の最大化を実現するとともに、社会規範に沿った事業活動を行い、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことであり、経営上の最重要課題のひとつと位置付けております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社設立後の会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等は以下のとおりとなる予定です。
当社の取締役会は、議長を代表取締役会長である杉之原祥二が務めることとし、村田耕也、小林和正、千種琢也、亀崎尊彦、相田美砂子の取締役６名及び杉之原誠、内海康仁、豊田基嗣の取締役（監査等委員）３名の計９名（うち社外取締役４名）で構成し、経営の監督機能の強化を図ってまいります。取締役会は、原則として月１回開催し、株主総会、決算、経営、取締役、株式、組織及び人事、資産、資金等の重要事項の決定及び業務執行の監督を行います。社外取締役４名は、社内選出の取締役とは別の視点から経営活動を監督し、客観的、中立的な経営思考からの意見を取り入れることにより、取締役会での適切な意思決定が行われる体制とします。
当社は監査等委員会設置会社の組織形態を採用し、監査等委員会は、委員長を取締役（監査等委員）である内海康仁が務め、杉之原誠、豊田基嗣の計３名（うち社外取締役２名）で構成し、法令及び定款に定める事項等を審議し決議します。取締役（監査等委員）は、取締役会をはじめ社内の重要会議に出席し、取締役の業務執行及び企業活動の適法性、妥当性について監査監督してまいります。
また任意の委員会として、当社は指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置します。
当社の指名諮問委員会は、委員長を取締役（監査等委員）である内海康仁が務め、千種琢也、豊田基嗣の計３名（うち社外取締役２名）で構成し、代表取締役及び取締役等の指名に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に取締役会の下に設置し、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任及び解任に関する株主総会議案、代表取締役社長（最高経営責任者）の選任及び解任、役付役員の選任及び解任等について審議し、取締役会に対して助言・提言を行ってまいります。
当社の報酬諮問委員会は、委員長を代表取締役会長である杉之原祥二が務め、内海康仁、豊田基嗣の計３名（うち社外取締役２名）で構成し、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に取締役会の下に設置し、取締役会の諮問に応じて、取締役の報酬等の内容に係る決定に関する方針、取締役の個人別の報酬等の内容等について審議し、取締役会に対して助言・提言を行います。
上記の企業統治の体制を採用する理由は、社外取締役である監査等委員が監査監督を行うと同時に、取締役会において監査監督機能を発揮することで、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることが出来、当社にとって最も実効性のある体制と判断したからであります。
上記の企業統治体制を図示しますと、次のとおりになります。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムの基本方針の概要は以下のとおりとする予定です。
・取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・取締役（監査等委員）がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・取締役及び使用人が取締役（監査等委員）に報告するための体制その他の取締役（監査等委員）への報告に関する体制及びその他取締役（監査等委員）の監査が実効的に行われることを確保するための体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当該株式会社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社のリスク管理体制は以下のとおりとする予定です。
通常取引に係る経済的リスクや財務リスク等の日常の事業活動におけるリスクについては、規程や体制の整備・運用する旨、上記「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」で定めます。
また、当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備は以下のとおりであります。
当社が子会社の取締役会等による意思決定及び業務執行の監督についてモニタリングを行うことを基本とし、業務執行の業況等を確認します。なお、子会社の業務の適正を確保する観点から、必要な社内規程等の整備をするとともに、当社同様に内部統制の構築を行います。
④ その他
・取締役の定数
当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は３名以上９名以内、監査等委員である取締役は３名以上５名以内とする旨定款に定めております。
・取締役選任決議要件
当社の取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。
・剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。
・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
・取締役の責任免除
当社は、取締役が期待された役割を十分に発揮できるように、会社法第426条及び第427条の定める取締役の責任免除制度に基づき、取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
・責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額とする予定です。
また、当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額とする予定です。
・株主総会の特別決議要件
会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することで、株主総会の円滑な運営を図ることを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
2021年10月１日付で就任予定の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有するマ ナックの普通株式数及び割り当てられる当社の普通株式数（千株） |
|
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|
|
1973年４月 当社入社 1990年６月 取締役 1998年６月 常務取締役営業本部長 2001年６月 代表取締役常務事業本部統括 2003年６月 代表取締役専務 2006年４月 代表取締役社長 2009年４月 八幸通商㈱代表取締役社長 2013年６月 八幸通商㈱代表取締役会長 2018年４月 代表取締役会長（現任） 2019年12月 ㈱リグノマテリア取締役（現任） 2020年７月 日東製網㈱社外取締役（現任） |
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|
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1976年４月 当社入社 2000年６月 取締役営業本部副本部長 2001年４月 取締役事業本部長 2008年４月 取締役事業開発部長 2008年６月 常務取締役事業開発部長 2009年４月 常務取締役福山工場長 購買、環境品質保証部門管掌 2011年６月 常務取締役福山地区統括 購買、環境品質保証部門、ヘルスサポート事業管掌 2013年６月 常務取締役社長室長海外企画開発部門管掌 八幸通商㈱代表取締役社長 2015年３月 八幸通商㈱代表取締役 2015年４月 常務取締役事業統括兼社長室長兼海外企画開発室長 2016年６月 専務取締役事業統括 2017年４月 専務取締役ケミカル・ソリューション事業部担当兼研究所、マナック（上海）貿易有限公司管掌兼購買統括 2018年４月 代表取締役社長 2019年６月 代表取締役社長兼研究所関与（現任） |
|
|
|
代表取締役専務 福山総代表 |
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1985年４月 東洋曹達工業㈱（現 東ソー㈱）入社 2006年６月 同社南陽事業所塩ビ製造部長 2010年６月 同社技術センタープロセス開発室長 2012年６月 東ソー・ファインケム㈱兼東ソー・エフテック㈱兼東ソー有機化学㈱（出向） 2016年５月 東ソー㈱理事 東ソー・ファインケム㈱取締役兼東ソー・エフテック㈱取締役兼東ソー有機化学㈱取締役 2016年６月 当社代表取締役専務福山総代表 2018年６月 当社代表取締役専務福山総代表兼環境品質保証室担当兼製造部門関与（現任） |
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有するマ ナックの普通株式数及び割り当てられる当社の普通株式数（千株） |
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|
|
1980年４月 三菱商事㈱入社 2000年４月 同社紙・包装資材ユニット紙製品チームリーダー 2010年４月 三菱製紙販売㈱本店直需一部長（出向） 2013年６月 同社執行役員社長室長 当社取締役（非常勤） 2015年６月 同社執行役員直需三部・大阪直需三部・直需四部・大阪直需四部担当 当社取締役（監査等委員、非常勤） 2016年６月 当社常務取締役社長室長兼管理部長 2018年６月 当社常務取締役社長室長兼管理部長兼臭素・難燃ソリューション事業部、マナック（上海）貿易有限公司、八幸通商㈱、エムシーサービス㈱関与八幸通商㈱取締役（現任） 2019年６月 当社常務取締役社長室長兼ケミカル・ソリューション事業部、臭素・難燃ソリューション事業部（現マテリアル・ソリューション事業部）関与兼IoT推進担当 2020年６月 当社常務取締役ケミカル・ソリューション事業部、マテリアル・ソリューション事業部関与（現任） マナック（上海）貿易有限公司董事長（現任） |
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1986年４月 東洋曹達工業㈱（現 東ソー㈱）入社 1990年６月 同社ゴム事業部ゴム営業部ゴム課 1995年12月 同社国際事業室 1996年２月 TOSOH EUROPE B.V.（出向） 2002年11月 東ソー㈱有機化成品事業部臭素・中間体部 2004年２月 同社有機化成品事業部アミン部 2010年６月 同社オレフィン事業部営業部 2011年６月 P.T.Standard Toyo Polymer（出向） 2015年６月 東ソー㈱ポリマー事業部機能性ポリマー部長 2019年６月 当社取締役（非常勤）（現任） 東ソー㈱執行役員有機化成品事業部長兼企画開発室長（現任） |
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1998年10月 広島大学理学部教授 2000年４月 同大学大学院理学研究科教授 2013年４月 同大学副学長（大学経営企画担当） 2016年４月 同大学理事・副学長（大学改革担当） 2020年４月 同大学学術・社会連携室特任教授（現任） 同大学学長特命補佐（研究人材育成担当）（現任） 2021年６月 当社取締役（非常勤）（現任） |
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取締役 （監査等委員） |
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1982年４月 当社入社 2003年４月 経営管理本部総務・人事部長 2007年４月 購買部長 2010年６月 管理部長 2018年６月 執行役員管理部副部長 2019年４月 監査室長 2019年６月 取締役（監査等委員）（現任） 2020年６月 八幸通商㈱監査役（現任） |
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有するマ ナックの普通株式数及び割り当てられる当社の普通株式数（千株） |
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取締役 （監査等委員） |
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1975年６月 光和物産㈱取締役 1995年１月 同社代表取締役社長（現任） 2003年６月 当社監査役（非常勤） 2011年12月 ㈱松永カントリークラブ代表取締役社長（現任） 2015年６月 当社取締役（監査等委員）（現任） |
|
|
|
取締役 （監査等委員） |
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1990年４月 住友金属工業㈱（現 日本製鉄㈱）入社 1997年10月 青山監査法人（プライスウォーターハウス）入所 2008年１月 豊田公認会計士事務所代表（現任） 2008年９月 ㈱サニーサイドアップ社外監査役 2014年５月 ㈱ブルーフィールドコンサルティング代表取締役（現任） 2017年９月 ㈱サニーサイドアップ（現 ㈱サニーサイドアップグループ）社外取締役（監査等委員）（現任） 2018年６月 当社取締役（監査等委員）（現任） 2019年６月 アシードホールディングス㈱社外取締役（監査等委員）（現任） |
|
|
|
計 |
|
||||
２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員 杉之原誠、委員 内海康仁、委員 豊田基嗣
② 社外役員の状況
当社は、取締役９名のうち４名を社外取締役とすることで、客観的な視点と豊富な経験や知識を経営に反映し、企業統治の有効性を強化しております。また、取締役（監査等委員）３名のうち２名を社外取締役とし、経営監視の客観性と公正性を高めております。
社外取締役 亀崎尊彦氏は、東ソー㈱の執行役員 有機化成品事業部長 兼 企画開発室長で、同社は当社の主要株主であり、議決権20.5％を所有する資本関係があります。また、当社と同社との間に営業取引関係がありますが、取引条件は一般条件と同様に決定しており、当社と同社との間に特別な利害関係はありません。
社外取締役 相田美砂子氏は、広島大学の学術・社会連携室特任教授及び学長特命補佐（研究人材育成担当）であり、資本関係、営業取引関係はありません。
社外取締役 内海康仁氏は、光和物産㈱及び㈱松永カントリークラブの代表取締役社長であり、光和物産㈱が当社の議決権1.5％を所有する資本関係があります。また、当社と光和物産㈱との間には営業取引関係がありますが、取引条件は一般取引条件と同様に決定しており、当社と光和物産㈱との間に特別な利害関係はありません。
社外取締役 豊田基嗣氏は、公認会計士であり資本関係、営業取引関係はありません。
当社は上記の社外取締役４名を選任することで、独立性・客観性を有する立場からの適切な監視、監督が行われることにより、企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っているものと考えております。
なお、当社は、社外取締役の選任について特別な基準は設けておりません。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社では取締役９名のうち４名が社外取締役であり、取締役会等を通じて、内部監査、取締役（監査等委員）監査、会計監査との相互連携を図り状況把握できるような関係にあります。また、取締役（監査等委員）は、会計監査人及び内部監査担当（内部統制担当と同一）と都度情報交換を行います。加えて当社は、取締役（監査等委員）からその職務を補助すべき使用人を置くことを要請された場合には、遅滞なく対応する体制を整備しております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社は新設会社であるため、未定でありますが、以下のような監査等委員会による監査を実施する予定です。
当社の監査等委員会は、取締役（監査等委員）の３名のうち常勤取締役が１名及び社外取締役が２名であります。なお、社外取締役の内１名は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
取締役（監査等委員）は、取締役会に出席し、業務執行取締役から経営上の重要事項に関する説明を聴取するとともに適宜意見を述べ、業務の適性を確保するための体制の整備状況を監視・検証するなど、業務執行取締役の職務執行について適法性及び妥当性の観点から監査を行います。また会計監査人及び内部監査室との連携により、監査の質的向上と効率的な監査を図ってまいります。
常勤取締役（監査等委員）は、取締役会以外の重要な会議にも出席し、重要書類を閲覧し、各関係会社及び各部署に往査するなど日常的に監査を行い、監査等委員会等において社外取締役（監査等委員）と適宜、情報共有を行います。また、取締役（監査等委員）は、代表取締役との間で定期的に会合を開催し、意見交換を行います。
当社は、監査等委員会を月１回開催する予定です。監査等委員会における主な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの運用状況の適法性及び有効性の検証、コンプライアンス体制、パワハラ・セクハラ等防止、反社会的勢力との取引防止、リスク管理体制の強化策、競合取引及び利益相反取引、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等を予定しております。
② 内部監査の状況
当社は新設会社であるため、未定であります。
マナックの内部監査は、客観的な内部監査を行うべく、社長直轄の監査室（５名）を設置し、内部監査規程に基づき内部監査を実施し、業務執行上の課題や問題点の把握を行い、機能向上に向けた提言を行っております。
また、監査室と取締役（監査等委員）とは、内部監査状況の報告や情報交換を行っております。内部監査結果は書面にて社長に提出するとともに、意見交換を行い、監査業務の効率を高めております。
マナックは人員の関係上、内部監査担当と内部統制担当を同一としております。従いまして、取締役（監査等委員）及び会計監査人と内部統制担当が都度情報交換を実施することにより、共有すべき事項について相互に連携し、把握できるような関係にあります。
当社においても、マナックと同水準の内部監査を実施する予定です。
③ 会計監査の状況
当社は新設会社であるため、未定であります。
なお、有限責任監査法人トーマツを当社の会計監査人として選定する予定であります。
④ 監査報酬の内容等
当社は新設会社であるため、未定であります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役会の諮問に応じて、取締役の報酬等の内容に係る決定に関する方針、取締役の報酬等の内容等について、独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出る予定の社外取締役の過半数で構成される報酬諮問委員会において審議し、取締役会に対して、助言・提言を行う予定です。それらの答申を踏まえ、取締役会の決議により役員の報酬等の額を決定する方針であります。
当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針は定める予定はありません。
なお、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する、当社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの報酬等の額は年160百万円以内（うち社外取締役分８百万円以内）とする旨、当会社の監査等委員である取締役に対する当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの報酬等の額は年額24百万円以内とする旨及びこれらの報酬とは別枠で、取締役に対して譲渡制限付株式（監査等委員である取締役以外の取締役については総数６万株（うち社外取締役３千株）以内、監査等委員である取締役については総数１万株以内とする。）の付与のために支給する金銭報酬（監査等委員である取締役以外の取締役については年額64百万円以内（うち社外取締役320万円以内）、監査等委員である取締役については年額960万円以内とする。）を付与し、当社の取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付することで当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとする旨を定款に定める予定です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
③ 役員ごとの連結報酬等の額
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
④ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。なお、当社の完全子会社となるマナックの2021年３月31日現在の株式の保有状況については、次のとおりです。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、マナックが定めている基準及び考え方は次のとおりであります。
純投資目的である投資株式は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的としている株式であります。
純投資目的以外の目的である投資株式は、マナックの企業価値向上のため、取引先との良好な取引関係等を総合的に勘案した上で必要と判断される株式であります。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
マナックは、企業価値向上のため、取引先との良好な取引関係等を総合的に判断し、又、経済合理性や将来見通しを検証する方法によって必要と判断される株式を保有しております。なお、検証の結果、継続して保有する意義が必ずしも十分でないと判断される株式については、縮減を図る方針であります。
上記方針に基づき取締役会において、経済合理性や将来見通し等を総合的に検証した結果、全ての株式について保有することは妥当であると判断しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
|
|
銘柄数（銘柄） |
貸借対照表計上額の合計額（千円） |
|
非上場株式 |
6 |
371,852 |
|
非上場株式以外の株式 |
17 |
1,132,099 |
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
|
東ソー㈱ |
166,725 |
166,275 |
（保有目的）主に当社の主要原材料の購入等を行っている取引先であり同社との取引関係の維持・発展のため保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２ |
有 |
|
352,170 |
204,518 |
|||
|
㈱広島銀行 |
300,500 |
300,500 |
（保有目的）同行との取引関係の維持・発展のため保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２ |
有 |
|
203,438 |
135,525 |
|||
|
扶桑薬品工業㈱ |
60,146 |
40,546 |
（保有目的）当社のヘルスサポート事業における取引先であり同社との取引関係の維持・発展のため保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２ （株式が増加した理由）取引関係の維持・強化 |
無 |
|
153,071 |
84,862 |
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
|
コニカミノルタ㈱ |
93,309 |
85,926 |
（保有目的）当社のファインケミカル事業における取引先であり同社との取引関係の維持・発展のため保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２ （株式が増加した理由）取引先持株会を通じた定期買付 |
無 |
|
55,985 |
37,721 |
|||
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
78,000 |
78,000 |
（保有目的）同行との取引関係の維持・発展のため保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２ |
有 |
|
46,152 |
31,434 |
|||
|
Ｋ＆Ｏエナジーグループ㈱ |
30,000 |
30,000 |
（保有目的）当社のファインケミカル事業における取引先であり同社との取引関係の維持・発展のため保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２ |
無 |
|
44,040 |
44,880 |
|||
|
協和キリン㈱ |
13,000 |
13,000 |
（保有目的）当社のファインケミカル事業における取引先であり同社との取引関係の維持・発展のため保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２ |
無 |
|
43,030 |
31,486 |
|||
|
三井トラスト・ホールディングス㈱ |
9,983 |
9,983 |
（保有目的）同行との取引関係の維持・発展のため保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２ |
無 |
|
38,524 |
31,186 |
|||
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
23,560 |
235,603 |
（保有目的）同行との取引関係の維持・発展のため保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２ |
無 |
|
37,672 |
29,120 |
|||
|
第一工業製薬㈱ |
10,000 |
10,000 |
（保有目的）当社の難燃剤事業における取引先であり同社との取引関係の維持・発展のため保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２ |
有 |
|
37,500 |
37,500 |
|||
|
三菱製紙㈱ |
98,723 |
93,631 |
（保有目的）当社のファインケミカル事業における取引先であり同社との取引関係の維持・発展のため保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２ （株式が増加した理由）取引先持株会を通じた定期買付 |
無 |
|
37,317 |
33,051 |
|||
|
東洋証券㈱ |
160,000 |
160,000 |
（保有目的）同社との取引関係の維持・発展のため保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２ |
有 |
|
31,040 |
21,120 |
|||
|
オルガノ㈱ |
3,600 |
3,600 |
（保有目的）当社の難燃剤事業における取引先であり同社との取引関係の維持・発展のため保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２ |
有 |
|
23,904 |
19,728 |
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
|
大塚ホールディングス㈱ |
4,000 |
4,000 |
（保有目的）当社のヘルスサポート事業における取引先であり同社との取引関係の維持・発展のため保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２ |
無 |
|
18,748 |
16,924 |
|||
|
㈱大阪ソーダ |
2,000 |
2,000 |
（保有目的）当社のファインケミカル事業における取引先であり同社との取引関係の維持・発展のため保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２ |
有 |
|
5,274 |
5,148 |
|||
|
保土谷化学工業㈱ |
1,000 |
1,000 |
（保有目的）当社のファインケミカル事業における取引先であり同社との取引関係の維持・発展のため保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２ |
無 |
|
4,830 |
3,080 |
|||
|
アシードホールディングス㈱ |
200 |
200 |
（保有目的）同社との取引関係の維持・発展のため保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２ |
有 |
|
100 |
78 |
|||
|
日華化学㈱ |
－ |
16,500 |
（保有目的）主に当社の主要原材料の購入等を行っている取引先であり同社との取引関係の維持・発展のため保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２ |
無 |
|
－ |
14,025 |
|||
|
㈱トクヤマ |
－ |
2,000 |
（保有目的）当社のファインケミカル事業における取引先であり同社との取引関係の維持・発展のため保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２ |
有 |
|
－ |
4,184 |
|||
|
㈱エフピコ |
－ |
200 |
（保有目的）同社との取引関係の維持・発展のため保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２ |
無 |
|
－ |
1,434 |
|||
|
㈱自重堂 |
－ |
200 |
（保有目的）同社との取引関係の維持・発展のため保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２ |
無 |
|
－ |
1,248 |
|||
|
ヤスハラケミカル㈱ |
－ |
100 |
（保有目的）同社との取引関係の維持・発展のため保有しております。 （定量的な保有効果）（注）２ |
無 |
|
－ |
48 |
（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
２．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、企業価値向上のため、取引先との良好な取引関係等を総合的に判断し、又、経済合理性や将来見通しについて検証した上で合理性を判断しております。その結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
|
区分 |
2021年３月期 |
2020年３月期 |
||
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の合計額（千円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の合計額（千円） |
|
|
非上場株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
非上場株式以外の株式 |
3 |
85,540 |
3 |
64,673 |
|
区分 |
2021年３月期 |
||
|
受取配当金の合計額（千円） |
売却損益の合計額 （千円） |
評価損益の合計額 （千円） |
|
|
非上場株式 |
－ |
－ |
（注） |
|
非上場株式以外の株式 |
2,475 |
－ |
2,149 |
（注） 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。