## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 2,812,000
計 | 2,812,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年８月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年11月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 851,328 | 854,588 | 東京証券取引所 グロース市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 851,328 | 854,588 | ― | ―

(注)　提出日現在の発行数には、2025年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 臨時株主総会決議　2018年８月16日 取締役会決議　　　2018年８月31日
付与対象者の区分及び人数(名)　(注)６ | 当社取締役　３ 当社従業員　62
新株予約権の数(個)※ | 2,178 [2,005] (注)１、２
新株予約権の目的となる株式の種類 内容及び数(株)※ | 普通株式　43,560 [40,100] (注)１、２、７
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 650 (注)４、７
新株予約権の行使期間　※ | 新株予約権の付与決議の日後２年を経過した日から2028年８月16日までとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　 650 (注)７ 資本組入額　 325
新株予約権の行使の条件※ | ①　本新株予約権は、当社の株式が日本証券業協会、東京証券取引所その他(国内国外を問わず)株式公開市場に上場し、かつ上場した日から６ヶ月を経過した場合に50％、１年を経過した場合に更に50％の株式数を行使できるものとする。 ②　新株予約権者が、権利行使時において当社または当社の子会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、もしくは従業員が定年により退職した場合はこの限りではない。 ③　新株予約券者が、新株予約権の行使期間到来後に死亡したことにより当社または当社の子会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を失った場合には、死亡の日から６ヶ月以内に限り、その相続人において新株予約権を行使することができる(権利行使期間中に限る)。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)５

※　当事業年度の末日(2025年８月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年10月31日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、2021年５月８日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行ったことにより、普通株式20株であります。

ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

２．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合で、当社が必要と認めるときは株式数の調整を行う。

３．新株予約権の発行価額は無償とする。

４．本新株予約権の行使に際して払込をすべき本新株予約権１個当たりの払込金額は、次により決定される１株当たりの払込金額に上記(注)１及び２に定める本新株予約権１個の目的たる株式数を乗じた金額とする。

(1) 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式によりその時点における発行価額を調整するものとする。

調整後払込価額 | ＝ | 調整前払込価額 | × | １
分割・併合の比率

(2) 当社が本新株予約権発行時の時価を下回る払込価額によって新株発行を行う場合、次の算式によりその時点における払込価額を調整するものとする。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たりの払込金額
調整後払込価額 | ＝ | 調整前払込価額 | × | １株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

(3) 当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合で、当社が必要と認めるときは、払込価額の調整を行うものとする。

(4) 以上の(1)ないし(3)の各場合における調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。

５．当社が株式移転または株式交換によって他社(以下「完全親会社」という。)の完全子会社となる場合、かかる株式移転または株式交換に際して、新株予約権者に対する本新株予約権にかかる義務を、当該株式移転または株式交換による完全親会社となる会社に承継させることができる。

なお、承継された新株予約権の内容の決定の方針は以下のとおりとする。

(1) 新株予約権の目的たる完全親会社の株式の種類

完全親会社の普通株式

(2) 新株予約権の目的たる完全親会社の株式の数

上記に記載の株式数(調整がなされた場合には調整後の株式数)に、株式移転または株式交換の際に当株式１株に対して割り当てられる完全親会社株式の数の比率(以下「割当比率」という。)を乗じて計算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。

(3) 新株予約権の権利行使に際して払込みをなすべき額

新株予約権の権利行使に際して払込みをなすべき金額については、以下の算式に基づいて計算し、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

承継後払込金額 | ＝ | 承継前払込金額 | × | (１÷割当比率)

(4) 新株予約権の権利行使期間

上記に定める期間として、承継時に権利行使期間が既に開始している場合には、株式交換または株式移転の効力発生日より上記に定める期間の満了日までとする。

(5) 新株予約権の権利行使条件および取得事由等

新株予約権の権利行使条件については、上記新株予約権の行使の条件に定めるところと同様とする。また、取得事由等については、下記に定める取得事由等と同様とする。

(6) 承継後の新株予約権の譲渡制限

承継後の新株予約権の譲渡については、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。

６．本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、当社従業員35名となっております。

７．2021年４月15日開催の取締役会決議により2021年５月８日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

決議年月日 | 臨時株主総会決議　2018年８月16日 取締役会決議　　　2018年８月31日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社監査役　１
新株予約権の数(個)※ | 30 (注)１、２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式　600 (注)１、２、６
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 650 (注)４、６
新株予約権の行使期間※ | 新株予約権の付与決議の日後２年を経過した日から2028年８月16日までとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　 650　(注)６ 資本組入額　 325
新株予約権の行使の条件※ | ①　本新株予約権は、当社の株式が日本証券業協会、東京証券取引所その他(国内国外を問わず)株式公開市場に上場し、かつ上場した日から６ヶ月を経過した場合に50％、１年を経過した場合に更に50％の株式数を行使できるものとする。 ②　新株予約権者が、権利行使時において当社または当社の子会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了により退任した場合、もしくは従業員が定年により退職した場合はこの限りではない。 ③　新株予約券者が、新株予約権の行使期間到来後に死亡したことにより当社または当社の子会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を失った場合には、死亡の日から６ヶ月以内に限り、その相続人において新株予約権を行使することができる(権利行使期間中に限る)。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)５

※　当事業年度の末日(2025年８月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、2021年５月８日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行ったことにより、普通株式20株であります。

ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

２．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合で、当社が必要と認めるときは株式数の調整を行う。

３．新株予約権の発行価額は無償とする。

４．本新株予約権の行使に際して払込をすべき本新株予約権１個当たりの払込金額は、次により決定される１株当たりの払込金額に上記(注)１及び２に定める本新株予約権１個の目的たる株式数を乗じた金額とする。

(1) 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式によりその時点における発行価額を調整するものとする。

調整後払込価額 | ＝ | 調整前払込価額 | × | １
分割・併合の比率

(2) 当社が本新株予約権発行時の時価を下回る払込価額によって新株発行を行う場合、次の算式によりその時点における払込価額を調整するものとする。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たりの払込金額
調整後払込価額 | ＝ | 調整前払込価額 | × | １株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

(3) 当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合で、当社が必要と認めるときは、払込価額の調整を行うものとする。

(4) 以上の(1)ないし(3)の各場合における調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。

５．当社が株式移転または株式交換によって他社(以下「完全親会社」という。)の完全子会社となる場合、かかる株式移転または株式交換に際して、新株予約権者に対する本新株予約権にかかる義務を、当該株式移転または株式交換による完全親会社となる会社に承継させることができる。

なお、承継された新株予約権の内容の決定の方針は以下のとおりとする。

(1) 新株予約権の目的たる完全親会社の株式の種類

完全親会社の普通株式

(2) 新株予約権の目的たる完全親会社の株式の数

上記に記載の株式数(調整がなされた場合には調整後の株式数)に、株式移転または株式交換の際に当株式１株に対して割り当てられる完全親会社株式の数の比率(以下「割当比率」という。)を乗じて計算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。

(3) 新株予約権の権利行使に際して払込みをなすべき額

新株予約権の権利行使に際して払込みをなすべき金額については、以下の算式に基づいて計算し、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

承継後払込金額 | ＝ | 承継前払込金額 | × | (１÷割当比率)

(4) 新株予約権の権利行使期間

上記に定める期間として、承継時に権利行使期間が既に開始している場合には、株式交換または株式移転の効力発生日より上記に定める期間の満了日までとする。

(5) 新株予約権の権利行使条件および取得事由等

新株予約権の権利行使条件については、上記新株予約権の行使の条件に定めるところと同様とする。また、取得事由等については、下記に定める取得事由等と同様とする。

(6) 承継後の新株予約権の譲渡制限

承継後の新株予約権の譲渡については、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。

６．2021年４月15日開催の取締役会決議により2021年５月８日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

決議年月日 | 臨時株主総会決議　2018年８月16日 取締役会決議　　　2019年７月17日
付与対象者の区分及び人数(名) (注)６ | 当社取締役　１ 当社従業員　15
新株予約権の数(個)※ | 45 (注)１、２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式　900 (注)１、２、７
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 650　(注)４、７
新株予約権の行使期間※ | 新株予約権の付与決議の日後２年を経過した日から2028年８月16日までとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　 650　(注)７ 資本組入額　 325
新株予約権の行使の条件※ | ①　本新株予約権は、当社の株式が日本証券業協会、東京証券取引所その他(国内国外を問わず)株式公開市場に上場し、かつ上場した日から６ヶ月を経過した場合に50％、１年を経過した場合に更に50％の株式数を行使できるものとする。 ②　新株予約権者が、権利行使時において当社または当社の子会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、もしくは従業員が定年により退職した場合はこの限りではない。 ③　新株予約券者が、新株予約権の行使期間到来後に死亡したことにより当社または当社の子会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を失った場合には、死亡の日から６ヶ月以内に限り、その相続人において新株予約権を行使することができる(権利行使期間中に限る)。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)５

※　当事業年度の末日(2025年８月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、2021年５月８日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行ったことにより、普通株式20株であります。

ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

２．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合で、当社が必要と認めるときは株式数の調整を行う。

３．新株予約権の発行価額は無償とする。

４．本新株予約権の行使に際して払込をすべき本新株予約権１個当たりの払込金額は、次により決定される１株当たりの払込金額に上記(注)１及び２に定める本新株予約権１個の目的たる株式数を乗じた金額とする。

(1) 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式によりその時点における発行価額を調整するものとする。

調整後払込価額 | ＝ | 調整前払込価額 | × | １
分割・併合の比率

(2) 当社が本新株予約権発行時の時価を下回る払込価額によって新株発行を行う場合、次の算式によりその時点における払込価額を調整するものとする。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たりの払込金額
調整後払込価額 | ＝ | 調整前払込価額 | × | １株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

(3) 当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合で、当社が必要と認めるときは、払込価額の調整を行うものとする。

(4) 以上の(1)ないし(3)の各場合における調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。

５．当社が株式移転または株式交換によって他社(以下「完全親会社」という。)の完全子会社となる場合、かかる株式移転または株式交換に際して、新株予約権者に対する本新株予約権にかかる義務を、当該株式移転または株式交換による完全親会社となる会社に承継させることができる。

なお、承継された新株予約権の内容の決定の方針は以下のとおりとする。

(1) 新株予約権の目的たる完全親会社の株式の種類

完全親会社の普通株式

(2) 新株予約権の目的たる完全親会社の株式の数

上記に記載の株式数(調整がなされた場合には調整後の株式数)に、株式移転または株式交換の際に当株式１株に対して割り当てられる完全親会社株式の数の比率(以下「割当比率」という。)を乗じて計算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。

(3) 新株予約権の権利行使に際して払込みをなすべき額

新株予約権の権利行使に際して払込みをなすべき金額については、以下の算式に基づいて計算し、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

承継後払込金額 | ＝ | 承継前払込金額 | × | (１÷割当比率)

(4) 新株予約権の権利行使期間

上記に定める期間として、承継時に権利行使期間が既に開始している場合には、株式交換または株式移転の効力発生日より上記に定める期間の満了日までとする。

(5) 新株予約権の権利行使条件および取得事由等

新株予約権の権利行使条件については、上記新株予約権の行使の条件に定めるところと同様とする。また、取得事由等については、下記に定める取得事由等と同様とする。

(6) 承継後の新株予約権の譲渡制限

承継後の新株予約権の譲渡については、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。

６．本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員５名となっております。

７．2021年４月15日開催の取締役会決議により2021年５月８日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2021年５月８日 (注)１ | 667,850 | 703,000 | ― | 134,500 | ― | 49,000
2021年８月19日 (注)２ | 80,000 | 783,000 | 90,896 | 225,396 | 90,896 | 139,896
2021年８月30日 （注）３ | 36,300 | 819,300 | 41,244 | 266,640 | 41,244 | 181,140
2021年９月１日～ 2022年８月31日 （注）４ | 2,200 | 821,500 | 715 | 267,355 | 715 | 181,855
2022年12月27日 （注）５ | 4,950 | 826,450 | 2,749 | 270,104 | 2,749 | 184,604
2023年５月２日 （注）６ | 1,500 | 827,950 | 907 | 271,012 | 907 | 185,512
2022年９月１日～ 2023年８月31日 （注）４ | 4,300 | 832,250 | 1,397 | 272,409 | 1,397 | 186,909
2024年１月10日 （注）７ | 4,072 | 836,322 | 2,748 | 275,158 | 2,748 | 189,658
2024年５月１日 （注）８ | 2,500 | 838,822 | 1,787 | 276,945 | 1,787 | 191,445
2023年９月１日～ 2024年８月31日 （注）４ | 700 | 839,522 | 227 | 277,173 | 227 | 191,673
2025年１月10日 （注）９ | 4,070 | 843,592 | 2,749 | 279,922 | 2,749 | 194,422
2025年５月１日 （注）10 | 1,616 | 845,208 | 999 | 280,922 | 999 | 195,422
2024年９月１日～ 2025年８月31日 （注）４ | 6,120 | 851,328 | 1,989 | 282,911 | 1,989 | 197,411

(注) １．株式分割(１：20)によるものであります。

２．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格　　　　2,470.00円
引受価額　　　　2,272.40円
資本組入額　　　1,136.20円
払込金総額　　 181,792千円

３．有償第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

発行価格　2,272.40円　資本組入額　1,136.20円

割当先　岡三証券株式会社

４．新株予約権の行使による増加であります。なお、2025年９月１日から2025年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,260株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,059千円増加しています。

５．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

発行価格 | １株につき1,111円
資本組入額 | １株につき555.5円
割当先 | 当社取締役５名

６．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

発行価格 | １株につき1,210円
資本組入額 | １株につき605円
割当先 | 当社従業員３名

７．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

発行価格 | １株につき1,350円
資本組入額 | １株につき675円
割当先 | 当社取締役５名

８．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

発行価格 | １株につき1,430円
資本組入額 | １株につき715円
割当先 | 当社従業員５名

９．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

発行価格 | １株につき1,351円
資本組入額 | １株につき675.5円
割当先 | 当社取締役５名

10．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

発行価格 | １株につき1,237円
資本組入額 | １株につき618.5円
割当先 | 当社従業員４名

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年８月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 0 | 1 | 17 | 9 | 12 | 0 | 1,005 | 1,044 | ―
所有株式数 (単元) | 0 | 13 | 510 | 3,091 | 70 | 0 | 4,817 | 8,501 | 1,228
所有株式数 の割合(％) | 0 | 0.15 | 6.00 | 36.36 | 0.82 | 0 | 56.67 | 100.00 | ―

（注）自己株式22株は「単元未満株式の状況」の欄に22株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年８月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社石井本店 | 東京都港区港南２丁目５－３ | 300,000 | 35.24
石井　丈晴 | 千葉県八千代市 | 80,451 | 9.45
岡田　亮介 | 神奈川県横浜市中区 | 46,071 | 5.41
板倉　正弘 | 神奈川県横浜市保土ケ谷区 | 39,095 | 4.59
片町　吉男 | 東京都中央区 | 35,595 | 4.18
室川　敏治 | 東京都三鷹市 | 30,000 | 3.52
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 26,454 | 3.11
谷川　昭雄 | 東京都文京区 | 15,700 | 1.84
品川　和史 | 広島県広島市西区 | 13,400 | 1.57
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番２１号 | 8,700 | 1.02
計 | ― | 595,466 | 69.94

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2025年８月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 850,100
| 8,501 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 1,228
| ― | ―
発行済株式総数 |
| 851,328
| ― | ―
総株主の議決権 | ― | 8,501 | ―

（注）単元未満株式欄には、当社所有の自己株式22株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

なお、当事業年度末現在の自己株式数は22株、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は0.00％であります。当該株式は、上記「発行済株式」の「単元未満株式」欄に含めております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 22 | 54,230
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注） １．当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求によるものであります。

２．当期間における取得自己株式には、2025年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の 総額(円) | 株式数（株） | 処分価額の 総額(円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 （ ― ） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 22 | ― | 22 | ―

(注)　当期間における取得自己株式には、2025年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、企業価値を継続的に拡大し、株主に対して利益還元することを重要な経営課題と認識しておりますが、現時点において、財務体質の強化及びサービス提供に関するシステム整備等のため、内部留保の充実を図ることが重要であると考え、無配を継続してまいりました。

今後の配当政策の基本方針としましては、財務体質の強化を目的とした内部留保の充実を当面の優先事項としたうえで、経営成績、財政状態及び事業展開を勘案しつつ株主への利益還元を検討していく予定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を基本方針としており、その他に中間配当を行うことができる旨及び基準日を設けて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当及びその他の剰余金は株主総会であります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営環境が変化する中において、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を目指し、株主をはじめとする全てのステークホルダーからの信頼を得るため、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な課題として認識し、その充実に取り組んでおります。

今後とも、コンプライアンスの徹底を図るとともに、積極的かつ迅速な情報開示による透明性・健全性の向上と効率経営を実現するための施策並びに組織体制の継続的な改善・強化に努めてまいります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2025年11月27日開催の第26回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行をしております。監査等委員会設置会社への移行により、取締役会における議決権等を有する監査等委員である取締役を置くことで取締役会の監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンスを一層充実させ、透明性の高い経営を実現することにより、ステークホルダーの皆様の期待に応えるとともに、更なる企業価値の向上を目的としております。

ａ．取締役会

当社の取締役会は、原則毎月開催し、当社の経営方針、経営計画、年度予算その他の重要な事項に関する意思決定を行うとともに、月次予算統制、月次業務報告その他の重要な業務事項の報告確認により業務執行の監督を行っております。その構成員は取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名（石井丈晴、岡田亮介、中川拓哉、毛利裕二）、監査等委員である取締役３名（神﨑進、片町吉男、石倉雅恵）であり、取締役会の議長は代表取締役社長石井丈晴であります。取締役のうち３名（片町吉男、石倉雅恵、毛利裕二）は社外取締役であります。

ｂ．監査等委員会

当社は、監査等委員会を設置しており、原則として月１回の定時監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査等委員相互の情報共有を図ります。その構成員は、監査等委員３名（神﨑進、片町吉男、石倉雅恵）であり、監査等委員会の議長は常勤監査等委員の神﨑進であります。監査等委員のうち２名（片町吉男、石倉雅恵）は社外取締役であります。また、監査等委員は、内部監査担当者及び監査法人と随時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図ります。監査等委員は、業務執行に関する重要な文書の閲覧、会計監査人からの報告等を通じて、取締役の職務執行を監査いたします。

ｃ．部長会について

当社は、代表取締役社長石井丈晴、取締役岡田亮介、中川拓哉、執行役員及び部長等により構成される「部長会」を、原則毎月１回開催するほか、必要に応じて開催しております。経営の基本的な目標、方針、計画ならびに特に重要な業務執行について審議を行い、その審議結果に基づいて議長である代表取締役社長が決定を行っております。また、部長会においては、リスク管理及びコンプライアンスに関連する議題も協議しております。

ｄ．当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員である取締役による監査体制が業務執行状況の監督機能として有効であると判断し、監査等委員会設置会社を採用しております。監査等委員会、会計監査人による適正な監視体制の連携が図られ、牽制機能が強化されていることにより、現状の体制で外部からの経営監視機能は十分に果たしていると判断しております。

当社の企業統治の体制は、以下の図のとおりであります。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め企業価値向上を進めるため、取締役会の決議により内部統制システムに関する基本方針を制定し、役職員の責任の明確化を行い、規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。当社の内部統制システムに関する基本方針の概要は以下のとおりです。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合していることを確保するための体制

(1) 法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として「コンプライアンス管理規程」を定めるとともに取締役及び使用人に対して必要な啓蒙、教育活動を推進する。

(2) 内部通報制度を制定し、不正行為等の防止及び早期発見を図るとともに、通報者に対する不利益な扱いを禁止する。

(3) 監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）は、「監査等委員会規程」に基づき、公正不偏な立場から取締役の職務執行状況について適宜監査を実施する。また、監査等委員は、会社の業務に適法性を欠く事実、又は適法性を欠く恐れの有る事実を発見したときは、その事実を指摘して、これを改めるように取締役会に勧告し、状況によりその行為の差し止めを請求できる。

(4) 内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、使用人の職務の執行が法令、定款及び当社規程に適合しているかを確認し、必要に応じて、その改善を促す。また、内部監査担当者は、監査の結果を代表取締役に報告する。

(5) 反社会的勢力に対しては、いかなる場合においても、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本姿勢とし、これを当社内に周知し明文化する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的記録に記録し、保存する。取締役は、必要に応じてこれらを閲覧できる。

(2) データ化された機密情報については、「IT管理規程」及び「個人情報保護基本規程」に基づき、適切なアクセス権限やアクセス管理、並びにバックアップ体制を敷くことで機密性の確保と逸失の防止に努める。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、当社の損失の危険に対処するため、各種社内規程を整備し、適宜見直す。また、経営統括部が主管部署となり、各事業部門との情報共有及び定期的な会合等を行い、リスクの早期発見と未然防止に努める。不測の事態が発生した場合には、代表取締役が統括責任者として、全社的な対策を検討する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行う。毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

(2) 当社は、「取締役会規程」、「職務権限規程」、及び「業務分掌規程」を制定し、取締役及び使用人の職務執行について責任の範囲及び執行手続を明確にし、効率的な意思決定を行う体制を確保する。

５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制について

当社は子会社の管理に関する社内規則を制定し、企業集団の業務の適正化及び円滑化並びに経営効率の向上を図る。

監査等委員会は必要に応じて子会社の業務状況等に関する監査を実施する。また、内部監査担当は子会社の業務の適法性・適正性・効率性を確保するため及び子会社における内部統制の確立を支援するため、子会社に対する内部監査を定期的に実施し、その結果を当社の代表取締役社長に報告する。

６．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査等委員からの当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員と協議の上、必要に応じて監査等委員の職務を補助する使用人を配置する。また、監査等委員の職務を補助する使用人の職務に関しては、取締役その他の部門の責任者等の指揮命令を受けない。なお、その人事異動・処遇については、取締役と監査等委員とが協議の上で決定するものとし、取締役からの独立性を確保する。

７．取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制

(1) 取締役及び使用人は、会社に対し著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合又は法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性が生じた場合は、その事実を監査等委員に遅滞なく報告する。

(2) 取締役及び監査等委員は、定期・不定期を問わず、コンプライアンス及びリスク管理への取組状況その他経営上の課題についての情報交換を行い、取締役・監査等委員間の意思疎通を図るものとする。

(3) 監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役会議事録並びに稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができる。

(4) 取締役及び使用人は、監査等委員に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査等委員の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

(5) 監査等委員は内部通報窓口であるとともに、内部通報窓口の顧問弁護士との情報交換を必要に応じて行い、重大なコンプライアンス上の懸念がある事象については、詳細な確認を行う。

８．監査等委員に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査等委員への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を「公益通報者保護規程」で定め、取締役及び使用人に周知徹底する。

９．監査等委員が職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

10．その他の監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役は、監査等委員が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席できる環境を整備するとともに、内部監査担当者、会計監査人及び外部の専門家等と必要に応じて連携できる環境を構築する。

(2) 監査等委員は会計監査人及び内部監査担当者と定期的に会合を持ち、各監査人の監査状況を共有し、効果的かつ効率的な監査の実施に努める。

11．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。

12．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

(1) 当社は、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを「反社会的勢力対策規程」に定め、全ての取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底する。

(2) 反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部の専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社は「リスク管理規程」において、役職員に対し、「業務上のリスクを積極的に予見し、適切に評価するとともに、当社にとって最小のコストで最良の結果が得られるよう、リスクの回避、軽減及び移転その他必要な措置を事前に講じなければならない」旨規定しております。

また、当社は「コンプライアンスに関する方針」及び「コンプライアンス管理規程」を定め、その精神を尊重することにより社会的責任を果たすことが自らの役割であることを認識し、公正・透明な経営の確立、不祥事の防止に努めております。コンプライアンスに関する全社的な推進や必要な情報の共有化等については部長会議にて定期的に実施しており、社員に対しては教育・研修等を通してコンプライアンス意識の啓発を行い、違反行為については通報するよう「公益通報者保護規程」を制定しております。

ｃ．情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況

当社は、IT管理に関する基本事項を定め、ITの適正な取り扱いによる業務効率の向上と会社情報の漏洩や不正アクセス等のIT利用がもたらす可能性のあるリスクの未然防止または最小化を図ることを目的として「IT管理規程」を制定し、IT管理責任者を中心とした情報セキュリティ体制を構築しております。

また、当社は、地域情報サイトの運営、紙面広告事業等を行っておりますが、その事業の中で取扱う個人情報の保護を企業活動の重要な課題として捉え、個人情報の適切な取扱いならびに、安全管理に取り組むためにプライバシーポリシーを掲げて個人情報保護に関する規定を制定し、全社一体となり実践しております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
石井　丈晴 | 14回 | 14回
岡田　亮介 | 14回 | 14回
中川　拓哉 | 14回 | 14回
板倉　正弘 | 14回 | 14回
片町　吉男 | 14回 | 14回

取締役会における具体的な検討内容は、決算開示に関する事項、当社及び子会社の部門別月次損益に関する事項、連結及び単体予算に関する事項、組織変更及び人事に関する事項、サステナビリティ及びリスクに関する事項、管理規則規程改訂に関する事項、資金に関する事項、IR活動に関する事項等であります。

#####

⑤　取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数を７名以内とする旨を定款に定めております。また、当社の監査等委員である取締役は３名以内とする旨を定款に定めております。

##### ⑥　取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定めております。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

##### ⑦　取締役、監査等委員及び会計監査人の責任免除

当社は、取締役、監査等委員及び会計監査人が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)、監査等委員(監査役であったものを含む。)及び会計監査人の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。

##### ⑧　責任限定契約の内容と概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、監査等委員及び会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、4,000万円または会社法第425条第１項各号に定める最低責任限度額のいずれか高い額（会計監査人は会社法第425条第１項各号に定める最低責任限度額）としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役、監査等委員又は会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

##### ⑨　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社の取締役、監査等委員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための処置として、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

##### ⑩　自己株式取得

##### 当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的としております。

⑪　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性6名　女性1名(役員のうち女性の比率14.3％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役 | 石井　丈晴 | 1973年12月23日 |
1997年４月 | ㈱リクルート　入社
2000年３月 | 当社　設立　代表取締役(現任)
2006年10月 | ㈱宣美（当社に吸収合併）代表取締役
2016年９月 | ㈱まいぷれ加古川（当社に吸収合併）代表取締役
| (注)２ | (注)５ 380,451
取締役 事業部門管掌 | 岡田　亮介 | 1975年９月11日 |
1998年４月 | ㈱リクルート　入社
2001年４月 | 当社　入社
2002年４月 | 当社　取締役(現任)
2012年３月 | 当社　公共ソリューション部長
2018年11月 | 当社　事業部門管掌(現任)
2022年９月 | ㈱公共BPO代表取締役（現任）
2023年３月 | 当社　事業開発部長
| (注)２ | 46,071
取締役 管理部門管掌 | 中川　拓哉 | 1980年１月６日 |
2003年４月 | ㈱明報広告　入社
2007年５月 | 当社　入社
2014年３月 2017年９月 2017年９月 | 当社パートナー事業部長 当社　経営統括部長 ㈱宣美（当社に吸収合併）　監査役
2018年11月 | 当社　取締役（管理部門管掌）(現任)
| (注)２ | 2,580
取締役 | 毛利　裕二 | 1968年８月24日 |
1996年３月 | ㈱ユー・エス・エデュケーション・ネットワーク（現：㈱アビタス）入社
1998年４月 | 同社　取締役
2000年1月 | ㈱キャリアアクセス　取締役
2007年４月 | ㈱アイレップ　執行役員
2007年10月 | ㈱あいけあ　取締役
2011年２月 | ㈱はてな　取締役副社長
2020年10月 | ㈱はてな　非常勤取締役(現任)
2022年10月 | ㈱フォトラクション　社外取締役（現任）
2024年５月 | ㈱ＢＥＮＬＹ　社外取締役(現任)
2024年８月 | ㈱ピーステックラボ（現㈱アリススタイル）　社外取締役(現任)
2025年11月 | 当社　取締役（現任）
| (注)２ | －
取締役 監査等委員 | 神﨑　　進 | 1956年11月４日 |
1979年４月 | 新日本証券㈱(現 みずほ証券㈱)　入社
1997年11月 | ㈱ビジネスネットコーポレーション　入社
1999年７月 | 個人事業主屋号「officeOUT」にてWeb制作エンジニア
2001年５月 | 当社　入社
2013年９月 | 当社　経営統括部　マネジャー
2017年４月 | 当社　監査役
2025年11月 | 当社　取締役(監査等委員)(現任)
| (注)３ | －
取締役 監査等委員 | 片町　吉男 | 1974年７月24日 |
1999年11月 | ㈱サンクコーポレーション　入社
2001年７月 | ㈱サンクコーポレーション　代表取締役(現任)
2003年４月 | ㈱サンクネット　代表取締役(現任)
2006年12月 | ㈱ティービーエス　取締役　(現任)
2014年４月 | 当社　取締役
2014年４月 | ㈱エスビーエス（現サンクネットワークス）　代表取締役(現任)
2016年２月 | ㈱サンクリレーションズ　代表取締役(現任)
2016年２月 | ㈱インシュア　取締役(現任)
2022年９月 | ㈱公共BPO　取締役（現任）
2025年11月 | 当社　取締役(監査等委員)(現任)
| (注)３ | 35,595
取締役 監査等委員 | 石倉　雅恵 | 1967年11月30日 |
1990年４月 | 日本電信電話㈱（現東日本電信電話㈱）　入社
2004年４月 | 社会保険労務士登録　千葉県船橋支部所属（現任）
2012年８月 | 労働保険事務組合 京葉中小企業労務協会会長（現任）
2023年４月 | ㈱Art for inquiry 代表取締役就任（現任）
2024年11月 | 当社　監査役
2025年11月 | 当社　取締役(監査等委員)(現任)
| (注)３ | －
計 | 464,697

(注) １．取締役毛利裕二氏、片町吉男氏及び石倉雅恵氏は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名の任期は、2025年８月期に係る定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役３名の任期は、2025年８月期の定時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．代表取締役石井丈晴氏の所有株式数は、同氏およびその親族が株式を保有する資産管理会社である株式会社石井本店が保有する株式数も含めた実質所有株式数を記載しております。

##### ②　社外役員の状況

##### ａ．社外取締役の状況

当社の社外取締役は３名であります。

社外取締役の毛利裕二氏及び片町吉男氏は、会社の代表取締役や各社の役員等を歴任し、企業経営等の豊富な実績を有していることから、当社の社外取締役に選任しております。

社外取締役の片町吉男氏が代表取締役を務める株式会社サンクネットは当社のマーケティング支援事業のアウトソーシング業務の取引先であります。取引条件については同業他社と比較検討した結果、当社に不利な取引ではない一般的な条件で決定しております。また、片町吉男氏は、「①役員一覧」に記載のとおり当社株式35,595株を保有し、当社新株予約権140個(新株予約権の目的となる株式数2,800株)を保有しております。これら以外に同氏及び同氏の兼職先と当社の間に特別な利害関係はなく、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。

社外取締役の毛利裕二氏は、複数の企業の取締役を歴任し、営業部門を中心にITソリューションやSaaSビジネスの豊富な業務知識と経験を有しており、複数の企業の取締役を歴任していることから、大局的な経営戦略アドバイスを提供することが期待されるため、当社の社外取締役に選任しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。

社外取締役の石倉雅恵氏は、社会保険労務士として、長年にわたり様々な企業の人事評価制度の導入や人事労務相談等の業務実績を持ち、企業の人材育成や人事労務の専門家として実績を重ねていることから、当社の社外取締役に選任しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。

###### ｂ．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役は独立した立場から、取締役会の牽制及び監視を行っております。

社外取締役の片町吉男氏は、当事業年度開催のすべての取締役会に出席し、主に業務管理・マーケティングについて、経験豊富な経営者の観点から、議案・審議等につき必要な発言を適宜行っております。今後は監査等委員として中立的かつ客観的な視点からの助言や意見表明を通じて、取締役会の意思決定機能及び監査・監督機能の強化を図っていただけることを期待しております。

社外取締役の石倉雅恵氏は、就任後開催のすべての取締役会に出席し、社会保険労務士として人事労務の専門家としての経験・見識に基づく経営の監督、チェック機能として必要な発言を適宜行っております。今後は監査等委員として、その経験・見識からの視点に基づく中立的かつ客観的な視点からの助言や意見表明を通じて、取締役会の意思決定及び監査・監督機能の強化を図っていただけることを期待しております。

社外取締役の毛利裕二氏は、当事業年度の定時株主総会で就任し、就任後開催の取締役会に出席しており、当社の経営を監督していただくとともに、大局的な経営戦略アドバイスを提供することを期待しております。

###### ｃ．社外取締役の選任基準と独立性に関する考え方

社外取締役の選任にあたっては、会社法上の要件に加え、企業経営等における豊富な経験と高い識見等、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できることを重視しております。また、当社が上場する東京証券取引所の定める独立役員の資格を充たし、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者を独立取締役に指定することにしております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性の基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

##### ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会及び取締役等との面談を通じ、当社の経営及び業務執行の状況等を把握するとともに独立した立場で適宜必要な意見を述べることによって監督・監査機能の向上に努めております。

また、監査等委員は監査等委員会への出席や内部監査担当、会計監査人及び各内部統制部門と必要に応じてミーティングを実施するなど、情報共有や連携を図りながら監査業務にあたっております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員監査の状況

当社は、2025年11月27日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の一部変更が決議されたことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会は、社外取締役2名を含む３名の監査等委員で構成されております。なお、以下の各項目においては、監査等委員会への移行前の当事業年度の「監査の状況」について記載しております。

当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役１名及び非常勤監査役(社外監査役)２名で構成され、原則、毎月１回監査役会を開催しております。

年度監査計画は業務監査及び会計監査に区分されます。監査計画の作成に当たっては、会計監査人より会計監査計画書を受領し、その説明を聴取するとともに、監査の方法、時期および留意点につき、会計監査人との意見の調整を行う等、監査の効率化を図っております。監査の実施方法は、その目的、質、量および重要度等に応じ、重要会議への出席、稟議書等業務執行に関する重要書類の閲覧、取締役および使用人からの報告聴取、往査、会計帳簿その他帳票、諸資料の閲覧、会計監査人からの報告聴取等により適宜行っております。監査役は、監査の概要および結果をとりまとめた監査調書をもとに、監査役所見を付した報告書を作成し、取締役会に報告しております。監査役は、監査役所見の取りまとめに当たっては、監査役間において十分な意見交換ならびに調整を行い、会社業務において適法性を欠く事実または適法性を欠くおそれがある事実を認めたときは、その改善を行うよう取締役に助言、勧告するほか必要に応じ取締役会に報告しております。

当事業年度における、監査役会の開催状況及び個々の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
神﨑　進 | 14回 | 14回
松本　高一 | 14回 | 14回
石倉　雅恵 | 10回 | 10回

（注）石倉雅恵氏の監査役会への出席状況については、2024年11月28日の監査役（社外監査役）就任以降の状況を記載しております。

監査役会における主な検討内容は、監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査方針・監査計画の決定、監査方法および業務分担の決定、会計監査人の選任に関する決定、会計監査人の報酬等に対する同意です。また取締役会付議・報告案件の事前チェックや業務監査の活動報告、重要な稟議等の内容の確認、取締役会等での各取締役の職務執行状況及びコンプライアンス遵守状況等についても行っております。

また、常勤監査役の活動として重要な会議への出席、内部監査担当との連携、会計監査人との情報交換、業務執行取締役との個別面談等を実施している他、必要に応じて業務執行部門から報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集した上で、他の社外監査役への報告を適時実施することにより、監査役会としての監査機能の充実を図っております。

##### ②　内部監査の状況

監査等委員会設置会社移行前（当事業年度）の内容について記載しております。

当社は代表取締役社長直属の内部監査担当者１名を置いております。

内部監査は、当社の業務全般を対象とし、業務監査と会計監査に区分し、年度計画に基づいて定期的に継続して実施しております。定期監査にあたり、内部監査担当者は監査役と意見調整のうえ、あらかじめ「内部監査計画書」を作成し、代表取締役社長の承認を得ます。監査は、原則として実地監査としており、必要に応じて書面監査を実施いたします。監査の実施にあたってはあらかじめ被監査部門に「内部監査実施通知書」にて通知し、内部監査実施後、被監査部門長に対し監査結果を説明し、意見を聴取しております。内部監査担当者は、「内部監査報告書」を作成して代表取締役社長へ提出し、当該報告書の写しを被監査部門へ回付いたします。代表取締役社長は「内部監査報告書」の内容に基づき、重要と認めた事項を「業務改善指示書」として内部監査担当者を通じて被監査部門へ伝達します。「改善指示書」を伝達された被監査部門は、監査結果の改善状況等を「業務改善結果報告書」にて代表取締役社長、内部監査担当者に報告しており、内部監査担当者は後日改善確認を行っております。

内部監査担当者は、取締役会、監査役会に直接報告する仕組みはありませんが、必要に応じて参加し報告しております。また、社内取締役、常勤監査役及び部長が参加する社内チャットツールに対して毎月監査状況のレポートを報告しております。内部監査担当者は、監査役及び会計監査人と緊密な連携を保ち、組織的かつ効率的な監査を実施できるよう、協議又は意見・情報の交換を行っております。また、監査役及び会計監査人に対し、監査計画と監査結果について定期的に報告を行い、必要に応じて監査役及び会計監査人が行う調査に協力しております。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

千葉第一監査法人

b．継続監査期間

７年間

###### c．業務を執行した公認会計士

公認会計士　　本橋　雄一

公認会計士　　大川　健哉

###### d．監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者は公認会計士７名、会計士試験合格者１名であります。

###### e．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会設置会社移行前（当事業年度）の内容について記載しております。

当社は、監査法人による適正な監査を担保するため、高品質な監査を可能とする十分な監査時間を確保し、監査法人に対して取締役等へのアクセスの機会を提供するとともに、監査法人と監査役、内部監査担当者との十分な連携を可能とする等、適切な監査環境の提供に努めております。また、当社は、監査法人が不備・問題点を指摘した場合や不正を発見した場合には、その内容に応じて適切に対応することとしております。

監査役は、監査法人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる相応の規模を持つこと、監査体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画ならびに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、前期の監査実績等を踏まえた上で、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るために監査法人を総合的に評価し、選定について判断しております。

###### f．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会設置会社移行前（当事業年度）の内容について記載しております。

監査役及び監査役会は、経営統括部に監査法人の監査業務について確認するほか、監査法人から直接監査業務について報告を受けております。監査役は、監査法人の監査品質を確認し、監査業務の適切性及び妥当性を評価するとともに、監査法人の独立性、法令等の遵守状況についても問題がないことを確認しております。

###### ④　監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 16,000 | － | 15,500 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 16,000 | － | 15,500 | －

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(ａを除く)

該当事項ありません。

##### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ．監査報酬の決定方針

監査等委員会設置会社移行前（当事業年度）の内容について記載しております。

当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議の上、監査役の同意を得て、監査報酬を決定しております。

ｅ．監査役が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会設置会社移行前（当事業年度）の内容について記載しております。

取締役会が提案した監査法人に対する報酬等に対して、当社の監査役が会社法第399条第１項の同意をした理由は、当社の事業規模や特性に照らして監査計画における監査時間、配員計画等が妥当であり、それらに基づく監査報酬が相当であると判断したためです。

(4) 【役員の報酬等】

###### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

ア　取締役の報酬等についての株主総会決議に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は2025年11月27日開催の第26回定時株主総会において年額84,000千円以内（うち社外取締役分は16,800千円以内）、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額36,000千円以内とそれぞれ決議されております。

また、上記報酬等のほか、2025年11月27日開催の第26回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与に関する報酬等の額は年額20,000千円以内と決議されております。

なお、当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名（うち、社外取締役は１名）、監査等委員である取締役の員数は３名（うち、社外取締役は２名）であります。

イ　取締役（監査等委員である取締役を除く。）個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するとともに、株主との価値共有を進めることを勘案した報酬体系を構築すべく、2022年11月25日開催の取締役会において、当社の決定方針を決議いたしました。

個人別の報酬（使用人兼務取締役の使用人分給与を除く。以下同じ。）の決定に関しては、各役位、職責を踏まえ、且つ同業他社の水準、当社の経営内容及び従業員給与とのバランスを勘案した水準とし、取締役会に答申したうえで、取締役会決議を経て決定しております。

基本報酬については、月額の固定報酬とし、役位、職責等に応じて総合的に勘案して決定しております。また、非金銭報酬等については、譲渡制限付株式とし、株主総会決議に基づき、役位、職責等に応じて取締役会で決定し、一定の時期に支給しております。

ウ　当該事業年度にかかる取締役の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別報酬等の内容の決定にあたっては、各取締役の業績向上意欲等を保持し、且つ、同業他社の水準、当社の経営内容及び当社の従業員給与とのバランス、前事業年度の経営成績を考慮し、取締役会にて総合的な議論検討を行っており、決定方針と整合していることや、社外取締役からの意見が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

エ　監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、各監査等委員である取締役の常勤、非常勤の別や業務分担等を基に、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

###### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬
取締役 (社外取締役を除く。) | 50,186 | 45,743 | － | 4,443 | 3
監査役 (社外監査役を除く。) | 4,699 | 4,699 | － | － | 1
社外役員 | 7,557 | 7,113 | － | 444 | 5

当社は、2025年11月27日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。上記の「提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」については、当事業年度に関するものであり、監査等委員会設置会社へ移行前の内容を含めて記載しております。

また、非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額を記載しております。

###### ③　役員ごとの報酬等の総額等

役員報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

###### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引関係の維持・強化を通じて、当社の持続的な成長と社会的・経済的価値の向上に資するために、必要と判断する企業の株式を保有しています。また、毎年取締役会において、保有の意義や経済合理性等を検証し、当該株式の保有が適切でないと判断した場合には、適時・適切に売却いたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 3 | 53,018

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 0

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。