第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(注) １．2021年８月18日開催の取締役会決議によっております。
２．2021年８月18日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行（以下「本募集」という。）の発行株式2,240,000株のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「本募集における海外販売」といい、本募集における海外販売の対象となる株数を「本募集における海外販売株数」という。）されることがあります。
上記発行数は、本募集における日本国内において販売（以下「国内募集」という。）される株数（以下「本募集における国内販売株数」という。）の上限です。本募集における国内販売株数及び本募集における海外販売株数の最終的な内訳は、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出し（後記（注）３に定義する。）の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日（2021年９月14日）に決定されます。
本募集における海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
３．本募集及び本募集と同時に行われる後記「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)に伴い、その需要状況等を勘案し、442,700株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である宮田敏男(以下「貸株人」と総称する。)より借り入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
これに関連して、当社は、2021年８月18日開催の取締役会において、本募集及び引受人の買取引受による売出しとは別に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式442,700株の新規発行(以下「本第三者割当増資」という。)を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ 第三者割当増資について」をご参照ください。
４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ５ ロックアップについて」をご参照ください。
５．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２ 【募集の方法】
2021年９月14日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で国内募集を行います。引受価額は2021年９月６日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額(発行価額535.50円)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。また、2021年８月18日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2021年９月14日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。
５．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、本募集における国内販売株数の上限に係るものであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
６．仮条件(630円～670円)の平均価格(650円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は1,456,000,000円となります。
３ 【募集の条件】
(1) 【入札方式】
① 【入札による募集】
該当事項はありません。
② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、630円以上670円以下の範囲といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年９月14日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であります。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額(535.50円)及び2021年９月14日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、前記「２ 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２ 募集の方法」に記載の発行数で除した金額とし、2021年９月14日に決定する予定であります。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2021年９月24日(金)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2021年９月７日から2021年９月13日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
８．引受価額が会社法上の払込金額(535.50円)を下回る場合は本募集を中止いたします。
① 【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者全国の本店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
② 【払込取扱場所】
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
４ 【株式の引受け】
(注) １．上記各引受人の引受株式数には、海外販売株数が含まれます。
２．上記引受人と発行価格決定日(2021年９月14日)に元引受契約を締結する予定であります。
３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件(630円～670円)の平均価格(650円)を基礎として算出した見込額であります。
２．払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における国内販売株数の上限に係るものであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。なお、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
当社のビジネス・モデルは、多様なモダリティ（医薬品、医療機器、人工知能（AI）ソリューション等）にわたる研究開発・事業分野において、大学等研究機関との共同研究で基礎研究を行い、その成果を活用して臨床開発（医師主導治験）までを一気通貫で繋げる開発を行い、事業価値を高めた後に製薬企業等へ導出し、大学等の医療シーズを実用化することです。手取金は、１）多様なモダリティへの展開、２）研究機関との基礎研究での共同研究（ネットワークの拡充）、３）グローバルでの医師主導治験（ネットワークの拡充）、４）臨床開発ステージの高度化に充当します。
具体的には、上記の差引手取概算額1,327,520千円に、本募集における海外販売の手取概算額（未定）及び本第三者割当増資の手取概算額上限263,808千円を合わせた手取概算額合計上限1,591,328千円については、①慢性骨髄性白血病第Ⅲ相試験（臨床開発ステージの高度化）に450,000千円、②基礎研究投資（ネットワークの拡充）に20,000千円、③AI医療ソリューション（多様なモダリティへの展開）に150,000千円、④新規モダリティ導入資金（多様なモダリティへの展開）に600,000千円、⑤RS5614医師主導治験のグローバル展開（ネットワークの拡充）に200,000千円、並びに⑥残額を銀行借入の返済に充当予定です。
以下、詳細につき記載します。
① 慢性骨髄性白血病第Ⅲ相試験：450,000千円
慢性骨髄性白血病は後期第Ⅱ相試験でPOCを取得しましたので、第Ⅲ相医師主導治験費用として、2023年３月期に225,000千円、2024年３月期に225,000千円を充当する予定であります。
② 基礎研究投資：20,000千円
京都大学（間質性肺炎）や米国メリーランド大学（グリオブラストーマ）など新たな基礎研究投資として、2023年３月期に10,000千円、2024年３月期に10,000千円を充当する予定であります。
③ AI医療ソリューション：150,000千円
現在当社では６つのAIプロジェクトが進んでおりますが、今後10プロジェクト程度まで増やす見込みであり、2023年３月期に75,000千円、2024年３月期に75,000千円を充当する予定であります。
④ 新規モダリティ導入資金：600,000千円
他社創薬ベンチャーから抗体医薬や核酸医薬のシーズを用いた医師主導治験の実施について問い合わせを受けており、新規モダリティ導入資金として2023年３月期に300,000千円、2024年３月期に300,000千円を充当する予定であります。
⑤ RS5614医師主導治験のグローバル展開：200,000千円
現行パイプラインの適応拡大ならびにグローバル展開の一環として、米国及びトルコでのRS5614の新規医師主導治験（糖尿病代謝疾患等）を実施する資金として、2023年３月期に100,000千円、2024年３月期に100,000千円を充当する予定であります。
⑥ 銀行借入金の返済：残額
当社は、日本医療開発機構から研究開発費の貸付を受けてPMS/PMDDの第Ⅱ相医師主導治験を実施しておりますが、このCiCLE事業に採択された際に事業費総額の380,000千円の担保の差し入れが必要とされ、同金額については株式会社七十七銀行からの借入を行いました。調達資金の残額でこの返済を行う予定であります。
また、上記調達資金は具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。