１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目
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新株予約権①
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新株予約権②
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新株予約権③
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新株予約権④
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新株予約権⑤
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発行年月日
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2019年４月12日
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2019年４月12日
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2019年５月７日
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2019年６月４日
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2020年３月31日
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種類
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第１回-１
新株予約権 （ストック・オプション）
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第２回-１
新株予約権 （ストック・オプション）
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第１回-２ 新株予約権 （ストック・オプション）
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第１回-３
新株予約権 （ストック・オプション）
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第３回-1
新株予約権 （ストック・オプション）
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発行数
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普通株式90株
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普通株式10株
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普通株式10株
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普通株式３株
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普通株式12株
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発行価格
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１株につき245,000円 （注）３
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１株につき245,000円 （注）３
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１株につき245,000円 （注）３
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１株につき245,000円 （注）３
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１株につき 309,000円 （注）３
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資本組入額
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122,500円
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122,500円
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122,500円
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122,500円
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154,500円
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発行価額の総額
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22,050,000円
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2,450,000円
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2,450,000円
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735,000円
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3,708,000円
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資本組入額の総額
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11,025,000円
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1,225,000円
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1,225,000円
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367,500円
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1,854,000円
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発行方法
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2019年２月22日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。
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2019年２月22日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。
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2019年２月22日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。
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2019年２月22日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。
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2020年３月23日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。
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保有期間等に関する確約
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－
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－
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－
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－
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－
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項目
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株式①
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株式②
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発行年月日
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2021年３月31日
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2021年４月６日
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種類
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普通株式
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普通株式
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発行数
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100株
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600株
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発行価格
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400,000円 （注）３
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400,000円 （注）３
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資本組入額
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200,000円
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200,000円
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発行価額の総額
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40,000,000円
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240,000,000円
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資本組入額の総額
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20,000,000円
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120,000,000円
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発行方法
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有償第三者割当
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有償第三者割当
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保有期間等に関する確約
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(注)２
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(注)２
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(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という）第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 当社が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4) 当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2021年３月31日であります。
２．同施行規則第255条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
３．発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)等により算定した価格を勘案して、当事者間の協議のうえ、決定しております。
４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりであります。
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新株予約権①
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新株予約権②
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新株予約権③
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新株予約権④
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新株予約権⑤
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行使時の 払込金額
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１株につき 245,000円
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１株につき 245,000円
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１株につき 245,000円
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１株につき 245,000円
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１株につき 309,000円
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行使期間
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2022年４月12日から
2029年４月11日まで
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2019年４月11日から
2029年４月10日まで
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2022年４月12日から 2029年４月11日まで
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2022年４月12日から
2029年４月11日まで
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2022年３月24日から
2030年３月23日まで
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行使の条件
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「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
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同左
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（注）
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同左
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同左
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新株予約権の譲渡に関する事項
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同上
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同左
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同左
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同左
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同左
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（注）新株予約権の行使の条件
① １個の新株予約権の一部を行使することはできない。
② 新株予約権は、当社の株式が金融商品取引所に上場された場合のみ、行使することが出来る。
③ 新株予約権者は、以下の事由に該当した場合は、新株予約権を行使することができない。
（ⅰ）新株予約権者が、理由の如何に関わらず、当社又は当社のグループ事業会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に定める定義により、当社の子会社、当社の親会社、当社の親会社の子会社及び当社の関連会社並びに当社が他の会社の関連会社である場合の当該他の会社をいう。ただし、当該会社が上記に定める定義により当社のグループ事業会社に該当しなくなった場合は、この限りではない。）の役員・従業員その他これに準じる地位を喪失した場合。
（ⅱ）新株予約権者が当社又は当社のグループ事業会社と競業関係にある会社（当社のグループ事業会社を除く。）の役員、従業員、顧問、コンサルタントその他肩書きの如何を問わず当該会社におけるいずれかの地位に就いた場合。
（ⅲ）新株予約権者が法令又は当社並びに当社のグループ事業会社の社内規程に違反し、当社又は当社のグループ事業会社に対する背信行為があった場合。
（ⅳ）新株予約権者が当社に対して新株予約権付与契約の解除を申し出た場合。
④ 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権者の相続人は、行使期間が既に到来し、かつ、行使可能となった新株予約権のみを相続することができる。ただし、新株予約権者の相続人が複数である場合には本新株予約権の承継者をその相続人のうちの１人に限定するものとし、かつ、当該新株予約権は、新株予約権者が死亡してから12か月以内に限り権利行使できる。
⑤ 当社株式が金融商品取引所に上場してから１年を経過した日までの期間は行使することができない。
５．2021年６月１日付で普通株式１株を300株に株式分割しておりますが、これらの株式分割以前に発行したものについては、発行数、発行価格、資本組入額及び行使時の払込金額は分割前の数値で記載しております。
２ 【取得者の概況】
株式①
取得者の氏名
又は名称
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取得者の住所
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取得者の
職業及び
事業の内容等
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割当株数
(株)
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価格(単価)
(円)
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取得者と
提出会社との関係
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第一三共株式会社 代表取締役 眞鍋 淳 (資本金50,000百万円)
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東京都中央区日本橋本町三丁目５番１号
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医薬品等の製造販売
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100
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40,000,000 (400,000)
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2020年12月25日付で取得者と呼吸器疾患領域におけるRS5614のオプション権付優先交渉権に関する契約書を締結しております。
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（注）2021年６月１日付で普通株式１株を300株に株式分割しておりますが、上記割当株数及び単価は株式分割前の割当株数及び単価で記載しております。
株式②
取得者の氏名
又は名称
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取得者の住所
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取得者の
職業及び
事業の内容等
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割当株数
(株)
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価格(単価)
(円)
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取得者と
提出会社との関係
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東北化学薬品株式会社 代表取締役 東 康之 （資本金820百万円）
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青森県弘前市大字神田一丁目３番地の１
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化学工業薬品・臨床検査試薬・食品・農業資材及び同関連機器の販売等
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100
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40,000,000 (400,000)
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取得者の取締役会長である東康夫氏は当社の取締役を兼務しております。
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ＳＭＢＣ社会課題解決投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ＳＭＢＣベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役社長 落合 昭 （資本金500百万円）
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東京都中央区八重洲一丁目３番４号
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投資事業組合
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500
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200,000,000 (400,000)
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―
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（注）2021年６月１日付で普通株式１株を300株に株式分割しておりますが、上記割当株数及び単価は株式分割前の割当株数及び単価で記載しております。
2019年２月22日開催の臨時株主総会に基づく新株予約権の発行①
取得者の氏名
又は名称
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取得者の住所
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取得者の
職業及び
事業の内容等
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割当株数
(株)
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価格(単価)
(円)
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取得者と
提出会社との関係
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内藤 幸嗣
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神奈川県川崎市宮前区
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会社役員
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12
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2,940,000 (245,000)
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特別利害関係者等
(当社代表取締役社長)
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末富 正雄
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東京都板橋区
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会社員
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10
|
2,450,000 (245,000)
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当社の従業員
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小池 英明
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神奈川県川崎市幸区
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会社員
|
8
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1,960,000 (245,000)
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当社の従業員
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(注) １．上記の新株予約権のうち、退職等により権利を喪失した者につきましては記載しておりません。
２．2021年６月１日付で普通株式１株を300株に株式分割しておりますが、上記割当株数及び単価は株式分割前の割当株数及び単価で記載しております。
2019年２月22日開催の臨時株主総会に基づく新株予約権の発行②
取得者の氏名
又は名称
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取得者の住所
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取得者の
職業及び
事業の内容等
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割当株数
(株)
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価格(単価)(円)
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取得者と
提出会社との関係
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加藤 翔
|
神奈川県相模原市南区
|
会社役員
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10
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2,450,000 (245,000)
|
特別利害関係者等
(当社取締役)
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2019年２月22日開催の臨時株主総会に基づく新株予約権の発行③
取得者の氏名
又は名称
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取得者の住所
|
取得者の
職業及び
事業の内容等
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割当株数
(株)
|
価格(単価)
(円)
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取得者と
提出会社との関係
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米村良一
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神奈川県横浜市青葉区
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会社役員
|
10
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2,450,000 (245,000)
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特別利害関係者等 (当社取締役)
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(注) １．米村良一は、本書提出日現在において、退職済みであり、割り当てた新株予約権10個は、当社が取得し、消却済みであります。
２．2021年６月１日付で普通株式１株を300株に株式分割しておりますが、上記割当株数及び単価は株式分割前の割当株数及び単価で記載しております。
2019年２月22日開催の臨時株主総会に基づく新株予約権の発行④
取得者の氏名
又は名称
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取得者の住所
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取得者の
職業及び
事業の内容等
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割当株数
(株)
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価格(単価)
(円)
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取得者と
提出会社との関係
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堀 かほる
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東京都江東区
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会社員
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3
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735,000 (245,000)
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当社の従業員
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（注）2021年６月１日付で普通株式１株を300株に株式分割しておりますが、上記割当株数及び単価は株式分割前の割当株数及び単価で記載しております。
2020年３月23日開催の臨時株主総会に基づく新株予約権の発行⑤
取得者の氏名
又は名称
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取得者の住所
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取得者の
職業及び
事業の内容等
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割当株数
(株)
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価格(単価)
(円)
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取得者と
提出会社との関係
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池田 和博
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千葉県柏市
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会社役員
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12
|
3,708,000 (309,000)
|
特別利害関係者等
(当社取締役)
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（注）2021年６月１日付で普通株式１株を300株に株式分割しておりますが、上記割当株数及び単価は株式分割前の割当株数及び単価で記載しております。