## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 40,116,000
計 | 40,116,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月30日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 12,711,700 | 12,711,700 | 東京証券取引所 グロース市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 12,711,700 | 12,711,700 | ― | ―

(注) 提出日現在の発行数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

第１回－１新株予約権

決議年月日 | 2019年４月11日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１ 当社従業員　１
新株予約権の数(個)　※ | 20 （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　6,000 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 817 (注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2022年４月12日～2029年４月11日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　 817 資本組入額 409
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、 取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ―

※当事業年度末現在(2023年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式は、300株であります。

なお、当社が当社普通株式の分割又は併合及び株式無償割当てを行う場合には、未行使の新株予約権の付与株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の株式は、これを切り捨て、金銭による調整は行わない。調整後の付与株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合・株式無償割当ての比率

２．新株予約権の行使時の払込金額

当社が当社普通株式の分割又は併合及び株式無償割当てを行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合・株式無償割当ての比率

また、当社が、当社普通株式の時価（下記（Ｂ）に定義する。以下同じ。）を下回る払込価額で新たに普通株式を発行又は自己株式の処分を行う場合（ただし、株式無償割当てを除く。）には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、当社従業員・取締役に対して付与された新株予約権の行使の結果として新株の発行又は自己株式の処分がなされる場合を除く。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

|  |  |  | 発行済 普通株式 総数 | ＋ | 新規発行普通株式数×一株当たりの払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 時価
発行済株式総数＋新規発行普通株式数

ただし、上記の算式において、（Ａ）「発行済普通株式総数」とは、（調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数（当社が保有するものを除く。）を合計した数を意味するものとする（ただし、当該調整事由による普通株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式の数は算入しない。）。また、当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。（Ｂ）「時価」とは、当社の株式の公開前においては調整前行使価額とし、当社の株式が国内国外を問わずいずれかの金融商品取引所その他の公開市場（以下「金融商品取引所」という。）に上場されている場合には、行使価額の調整の効力発生日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（終値のない日を除く。）の平均値とする。平均値に１円未満の端数が生じる場合にはこれを切り上げるものとする。なお、当社の株式が同時に複数の金融商品取引所において取引されている場合には、上記の時価の算定にあたっては、当社が任意に選択する一の金融商品取引所における価格を使用するものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　１個の新株予約権の一部を行使することはできない。

②　新株予約権は、当社の株式が金融商品取引所に上場された場合のみ、行使することができる。

③　新株予約権者は、以下の事由に該当した場合は、新株予約権を行使することができない。

（ⅰ）新株予約権者が、理由の如何に関わらず、当社又は当社のグループ事業会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に定める定義により、当社の子会社、当社の親会社、当社の親会社の子会社及び当社の関連会社並びに当社が他の会社の関連会社である場合の当該他の会社をいう。ただし、当該会社が上記に定める定義により当社のグループ事業会社に該当しなくなった場合は、この限りではない。）の役員・従業員その他これに準じる地位を喪失した場合。

（ⅱ）新株予約権者が当社又は当社のグループ事業会社と競業関係にある会社（当社のグループ事業会社を除く。）の役員、従業員、顧問、コンサルタントその他肩書きの如何を問わず当該会社におけるいずれかの地位に就いた場合。

（ⅲ）新株予約権者が法令又は当社並びに当社のグループ事業会社の社内規程に違反し、当社又は当社のグループ事業会社に対する背信行為があった場合。

（ⅳ）新株予約権者が当社に対して新株予約権付与契約の解除を申し出た場合。

④　新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権者の相続人は、行使期間が既に到来し、かつ、行使可能となった新株予約権のみを相続することができる。ただし、新株予約権者の相続人が複数である場合には本新株予約権の承継者をその相続人のうちの１人に限定するものとし、かつ、当該新株予約権は、新株予約権者が死亡してから12か月以内に限り権利行使できる。

⑤　当社株式が金融商品取引所に上場してから１年を経過した日までの期間は行使することができない。

４．2021年５月13日開催の取締役会決議により、2021年６月１日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」が調整されております。

第１回－３新株予約権

決議年月日 | 2019年４月11日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　１
新株予約権の数(個)　※ | ３ （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　900 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 817 (注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2022年４月12日～2029年４月11日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　 817 資本組入額 409
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、 取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ―

※当事業年度末現在(2023年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式は、300株であります。

なお、当社が当社普通株式の分割又は併合及び株式無償割当てを行う場合には、未行使の新株予約権の付与株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の株式は、これを切り捨て、金銭による調整は行わない。調整後の付与株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合・株式無償割当ての比率

２．新株予約権の行使時の払込金額

当社が当社普通株式の分割又は併合及び株式無償割当てを行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合・株式無償割当ての比率

また、当社が、当社普通株式の時価（下記（Ｂ）に定義する。以下同じ。）を下回る払込価額で新たに普通株式を発行又は自己株式の処分を行う場合（ただし、株式無償割当てを除く。）には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、当社従業員・取締役に対して付与された新株予約権の行使の結果として新株の発行又は自己株式の処分がなされる場合を除く。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

|  |  |  | 発行済 普通株式 総数 | ＋ | 新規発行普通株式数×一株当たりの払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 時価
発行済株式総数＋新規発行普通株式数

ただし、上記の算式において、（Ａ）「発行済普通株式総数」とは、（調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数（当社が保有するものを除く。）を合計した数を意味するものとする（ただし、当該調整事由による普通株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式の数は算入しない。）。また、当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。（Ｂ）「時価」とは、当社の株式の公開前においては調整前行使価額とし、当社の株式が国内国外を問わずいずれかの金融商品取引所その他の公開市場（以下「金融商品取引所」という。）に上場されている場合には、行使価額の調整の効力発生日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（終値のない日を除く。）の平均値とする。平均値に１円未満の端数が生じる場合にはこれを切り上げるものとする。なお、当社の株式が同時に複数の金融商品取引所において取引されている場合には、上記の時価の算定にあたっては、当社が任意に選択する一の金融商品取引所における価格を使用するものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　１個の新株予約権の一部を行使することはできない。

②　新株予約権は、当社の株式が金融商品取引所に上場された場合のみ、行使することができる。

③　新株予約権者は、以下の事由に該当した場合は、新株予約権を行使することができない。

（ⅰ）新株予約権者が、理由の如何に関わらず、当社又は当社のグループ事業会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に定める定義により、当社の子会社、当社の親会社、当社の親会社の子会社及び当社の関連会社並びに当社が他の会社の関連会社である場合の当該他の会社をいう。ただし、当該会社が上記に定める定義により当社のグループ事業会社に該当しなくなった場合は、この限りではない。）の役員・従業員その他これに準じる地位を喪失した場合。

（ⅱ）新株予約権者が当社又は当社のグループ事業会社と競業関係にある会社（当社のグループ事業会社を除く。）の役員、従業員、顧問、コンサルタントその他肩書きの如何を問わず当該会社におけるいずれかの地位に就いた場合。

（ⅲ）新株予約権者が法令又は当社並びに当社のグループ事業会社の社内規程に違反し、当社又は当社のグループ事業会社に対する背信行為があった場合。

（ⅳ）新株予約権者が当社に対して新株予約権付与契約の解除を申し出た場合。

④　新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権者の相続人は、行使期間が既に到来し、かつ、行使可能となった新株予約権のみを相続することができる。ただし、新株予約権者の相続人が複数である場合には本新株予約権の承継者をその相続人のうちの１人に限定するものとし、かつ、当該新株予約権は、新株予約権者が死亡してから12か月以内に限り権利行使できる。

⑤　当社株式が金融商品取引所に上場してから１年を経過した日までの期間は行使することができない。

４．2021年５月13日開催の取締役会決議により、2021年６月１日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」が調整されております。

第２回－１新株予約権

決議年月日 | 2019年４月11日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社執行役員　１
新株予約権の数(個)　※ | 10 （注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　3,000 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 817 (注)３
新株予約権の行使期間　※ | 2019年４月11日～2029年４月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　 817 資本組入額 409
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、 取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ―

※当事業年度末現在(2023年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式は、300株であります。

なお、当社が当社普通株式の分割又は併合及び株式無償割当てを行う場合には、未行使の新株予約権の付与株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の株式は、これを切り捨て、金銭による調整は行わない。調整後の付与株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合・株式無償割当ての比率

２．新株予約権の行使時の払込金額

当社が当社普通株式の分割又は併合及び株式無償割当てを行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合・株式無償割当ての比率

また、当社が、当社普通株式の時価（下記（Ｂ）に定義する。以下同じ。）を下回る払込価額で新たに普通株式を発行又は自己株式の処分を行う場合（ただし、株式無償割当てを除く。）には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、当社従業員・取締役に対して付与された新株予約権の行使の結果として新株の発行又は自己株式の処分がなされる場合を除く。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

|  |  |  | 発行済 普通株式 総数 | ＋ | 新規発行普通株式数×一株当たりの払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 時価
発行済株式総数＋新規発行普通株式数

ただし、上記の算式において、（Ａ）「発行済普通株式総数」とは、（調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数（当社が保有するものを除く。）を合計した数を意味するものとする（ただし、当該調整事由による普通株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式の数は算入しない。）。また、当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。（Ｂ）「時価」とは、当社の株式の公開前においては調整前行使価額とし、当社の株式が国内国外を問わずいずれかの金融商品取引所その他の公開市場（以下「金融商品取引所」という。）に上場されている場合には、行使価額の調整の効力発生日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（終値のない日を除く。）の平均値とする。平均値に１円未満の端数が生じる場合にはこれを切り上げるものとする。なお、当社の株式が同時に複数の金融商品取引所において取引されている場合には、上記の時価の算定にあたっては、当社が任意に選択する一の金融商品取引所における価格を使用するものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　１個の新株予約権の一部を行使することはできない。

②　新株予約権は、当社の株式が金融商品取引所に上場された場合のみ、行使することができる。

③　新株予約権者は、以下の事由に該当した場合は、新株予約権を行使することができない。

（ⅰ）新株予約権者が当社又は当社のグループ事業会社と競業関係にある会社（当社のグループ事業会社を除く。）の役員、従業員、顧問、コンサルタントその他肩書きの如何を問わず当該会社におけるいずれかの地位に就いた場合。

（ⅱ）新株予約権者において当社又は当社のグループ事業会社に対する背信行為があった場合。

（ⅲ）新株予約権者が当社に対して新株予約権付与契約の解除を申し出た場合。

④　本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

⑤　当社株式が金融商品取引所に上場してから１年を経過した日までの期間は行使することができない。

４．2021年５月13日開催の取締役会決議により、2021年６月１日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」が調整されております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2018年９月１日 (注)１ | 32,039 | 32,200 | ― | 431,250 | ― | 425,500
2019年３月８日 (注)２ | 530 | 32,730 | 64,925 | 496,175 | 64,925 | 490,425
2021年３月31日 (注)３ | 100 | 32,830 | 20,000 | 516,175 | 20,000 | 510,425
2021年３月31日 (注)４ | ― | 32,830 | △426,175 | 90,000 | ― | 510,425
2021年４月６日 (注)５ | 600 | 33,430 | 120,000 | 210,000 | 120,000 | 630,425
2021年６月１日 (注)６ | 9,995,570 | 10,029,000 | ― | 210,000 | ― | 630,425
2021年９月22日 (注)７ | 2,240,000 | 12,269,000 | 690,368 | 900,368 | 690,368 | 1,320,793
2021年10月26日 (注)８ | 442,700 | 12,711,700 | 136,440 | 1,036,808 | 136,440 | 1,457,233

(注) １．普通株式１株を200株とする株式分割によるものであります。

２．有償第三者割当

割当先　　　大和日台バイオベンチャー投資事業有限責任組合、77ニュービジネス投資事業有限責任組合、

大塚ホールディングス株式会社

発行価格　　　 245,000円

資本組入額　　 122,500円

３．有償第三者割当

割当先　　　第一三共株式会社

発行価格　　　 400,000円

資本組入額　　 200,000円

４．資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、2021年２月20日の臨時株主総会の決議に基づき、資本金を減少させ、その他資本剰余金への振替を行っております。なお、資本金の減資割合は82.56%です。また、欠損金を解消して財務体質の健全化を図るため、欠損金の補填を行っております。

５．有償第三者割当

割当先　　　SMBC社会課題解決投資事業有限責任組合、東北化学薬品株式会社

発行価格　　　 400,000円

資本組入額　　 200,000円

６．普通株式１株を300株とする株式分割によるものであります。

７．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　 670円

引受価額　　　　616.40円

資本組入額　　　308.20円

８．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　616.40円

資本組入額　　　308.20円

割当先　　　SMBC日興証券株式会社

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 2 | 21 | 31 | 18 | 20 | 4,525 | 4,617 | ―
所有株式数 (単元) | － | 47,561 | 2,610 | 1,852 | 3,654 | 249 | 71,169 | 127,095 | 2,200
所有株式数 の割合(％) | － | 37.42 | 2.05 | 1.46 | 2.88 | 0.20 | 56.00 | 100.00 | ―

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
特定有価証券信託受託者　株式会社ＳＭＢＣ信託銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番２号 | 4,738,600 | 37.28
大和日台バイオベンチャー投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 1,647,300 | 12.96
宮田敏男 | 宮城県仙台市青葉区 | 1,420,000 | 11.17
ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ ＪＰＲＤ ＡＣ ＩＳＧ（ＦＥ－ＡＣ） （常任代理人株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | ＰＥＴＥＲＢＯＲＯＵＧＨ ＣＯＵＲＴ １３３ ＦＬＥＥＴ ＳＴＲＥＥＴ ＬＯＮＤＯＮ ＥＣ４Ａ ２ＢＢ ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） | 177,000 | 1.39
ＳＭＢＣ社会課題解決投資事業有限責任組合 | 東京都中央区八重洲一丁目３番４号 | 150,000 | 1.18
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 | 95,300 | 0.75
駒瀬　丈郎 | 東京都葛飾区 | 66,200 | 0.52
７７ニュービジネス投資事業有限責任組合 | 宮城県仙台市青葉区中央三丁目３番20号 | 61,200 | 0.48
ＢＡＲＣＬＡＹＳ ＣＡＰＩＴＡＬ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ （常任代理人バークレイズ証券株式会社） | １ ＣＨＵＲＣＨＩＬＬ ＰＬＡＣＥ ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ ＬＯＮＤＯＮ Ｅ１４ ５ＨＰ ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都港区六本木六丁目10番１号 | 58,000 | 0.46
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 53,180 | 0.42
計 | ― | 8,466,780 | 66.61

(注)１．特定有価証券信託受託者株式会社ＳＭＢＣ信託銀行の実質保有者は、宮田敏男氏及びその親族であります。

２．宮田敏男氏の実質保有株式数は、株式会社ＳＭＢＣ信託銀行に信託している1,500,000株を含め2,920,000株であります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 127,095 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
12,709,500
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
2,200
発行済株式総数 | 12,711,700 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 127,095 | ―

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３ 【配当政策】

株主への利益還元については、重要な経営課題と認識しており、将来的には経営成績及び財政状態を勘案しつつ、剰余金の分配を検討する所存でありますが、当面は、多額の先行投資を行う研究開発活動の継続的かつ計画的な実施に備えた資金の確保を優先し、配当は行わない方針であります。

剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を基本方針としております。また、当社は、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。また、当社は、機動的な配当対応を行うため、会社法第454条第５項に基づく中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、事業環境の変化に対応した迅速な意思決定を重視し、経営の効率性を高めると共に、継続的な事業発展、持続的な企業価値の向上に資するようコーポレート・ガバナンス体制の整備に取り組んでおります。特に、ステークホルダーに公正な経営情報を開示しつつその適正性を確保するためには、社内体制の整備を図ることがコーポレート・ガバナンスの重要な要素であると考えております。

経営環境が急速に変化する中、当社は、経営に関する意思決定の合理性とスピードを更に高め、かつ、取締役会における審議の一層の充実と監督機能の強化をはかることを目的として、2022年６月29日開催の第23回定時株主総会の決議により監査等委員会設置会社へ移行しました。また、これに併せて執行役員制度を導入し、経営の監督機関である取締役会からの適切な権限委任を通じた業務執行体制を図ることとしました。

当社は今後、より一層の内部統制システムの整備・運用を図ることで経営の健全性、透明性の確保並びにコンプライアンスの徹底に努め、コーポレート・ガバナンスの更なる充実に取り組んで参ります。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく株主総会、取締役会及び監査等委員会を設置し、これらを用いて主要な業務の執行、監督並びに監査を行って参ります。また、取締役会又は規定により委任された範囲での業務執行体制を図るため、各部門における業務執行責任者として執行役員を設置しております。取締役は、経営会議等への参加を通じて執行役員による業務執行状況の監督を行っております。当社といたしましては、当体制が経営監督機能として有効であり、業務執行の観点からも適切であると判断しております。

（取締役会）

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名及び監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名）で構成されており、様々な知識・経験・能力を有する多様な取締役を選任しております。取締役会は、原則月１回定期開催するほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催し、会社の経営方針、経営戦略、年度予算その他重要な事項の意思決定と業務執行の監督を行っております。

また、取締役６名のうち４名を社外取締役とすることにより取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現を図っております。

当社の取締役会の構成員については以下のとおりであります。

議　長：宮田敏男（取締役会長）又は内藤幸嗣（代表取締役社長）

構成員：宮田敏男（取締役会長）、内藤幸嗣（代表取締役社長）、伊藤秀行（社外取締役・常勤監査等委員）、東康夫（社外取締役・監査等委員）、市川充（社外取締役・監査等委員）、西山泰倫（社外取締役・監査等委員）

（監査等委員会）

当社は、監査等委員会設置会社であり、社外取締役が過半数を占める監査等委員会が経営監督の役割を担っております。監査等委員会は、原則月１回定期開催するほか、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催します。また、監査等委員会は、取締役の業務執行の適法性について当社の内部統制システムを活用した監査を行い、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう努めております。内部監査室から定期的に内部監査の実施状況とその結果の報告を受けると共に、必要に応じて、当社の取締役、執行役員、業務執行部門に対して報告を求めることができる体制としております。また、監査等委員は、取締役会、経営会議その他の当社の重要な会議体等へ出席し、取締役の業務執行状況に関する情報を収集し、意見を述べることができ、実効的な監査・監督を実施できる体制としております。更に、監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人との連携により、経営に対する適切な監督と効率的な監査を実施しております。

当社の監査等委員会の構成員については以下のとおりであります。

委員長：伊藤秀行（常勤・社外取締役）

構成員：伊藤秀行（常勤・社外取締役）、東康夫（社外取締役）、市川充（社外取締役）、西山泰倫（社外取締役）

（執行役員制度及び経営会議）

当社は、経営の監督・意思決定機能と業務執行機能を分離し、業務執行機能の拡充を図ることを目的として執行役員制度を導入しております。取締役会で選任された執行役員は、取締役会で決定した会社の方針及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指示の下に部門を担当し、社内規程等に基づき委任された職務権限により業務を執行しております。

経営会議は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、常勤監査等委員及び執行役員で構成され、原則月１回定期開催して当社の業務執行に関する一定の事項を決定しております。また、監査等委員である社外取締役は、業務執行に関する監査・監督の実効性を高める観点に立ち、必要に応じて経営会議に参加して意見を述べることができます。

（コンプライアンス委員会）

コンプライアンス委員会は、代表取締役を委員長とし、業務執行取締役（監査等委員を除く。）、監査等委員である取締役、執行役員、内部監査室長及び別途委員長が指名する者で構成されております。当社は、コンプライアンス委員会を、企業運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置付けており、原則として半年に１回開催し、コンプライアンス及びリスクマネジメントに係る体制の構築及びその推進に関する事項について検討、審議等を行っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制図は、次のとおりであります。

##### ③ 企業統治に関するその他の事項

当社は、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することにより、監査・監督機能を強化することを目的として、監査等委員会設置会社を選択しております。また、複数の社外取締役の招聘により、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現を図ることに加え、リスクマネジメント体制、コンプライアンス体制、内部監査体制を確立すると共に、各々について定期的に取締役会での報告を行うことで、取締役会による、取締役及び執行役員の業務執行の監督を実効性あるものとしております。

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は、次のとおりであります。

(a) 取締役、執行役員、及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(イ) 取締役、執行役員、及び使用人がとるべき行動の規範を示した「企業規範」を制定し、取締役、執行役員、及び使用人が法令・定款等を遵守することを徹底する。

(ロ) 取締役会への付議及び報告の基準となる、「取締役会規程」及び「職務権限規程」を定め、取締役及び執行役員はこれらにのっとり職務を執行する。

(ハ) 代表取締役社長は、「取締役会規程」にのっとり取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、係る決定、取締役会決議、「取締役規程」に従い職務を執行する。

(ニ) 取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は会社の業務執行状況を「取締役会規程」にのっとり取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。

(b) 取締役、執行役員、及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役、執行役員、及び使用人の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理要領」等の社内規程に基づき作成・保存すると共に、必要に応じて取締役、執行役員、監査等委員会、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。

(c) 財務報告の信頼性を確保するための体制

（イ）財務報告の重要事項に虚偽記載が発生するリスクを管理し、低減・予防するために、財務報告に係る規程、内部統制を整備し、その運用を図ると共に、経営環境、組織や業務の変化、変更を評価し、財務報告に係る規程や内部統制の見直しを適時適切に行う。

（ロ）取締役会は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用に対して監督する。

（ハ）内部監査室は、各事業年度において財務報告の信頼性を確保する体制を評価し、その内容を監査等委員会に報告する。評価の結果、是正、改善の必要があるときには、各主管部門は、早急にその対策を講ずる。

（ニ）監査等委員会は、会計監査人の監査計画の段階から、四半期レビュー報告、年度決算監査報告に至るまで、会計監査人との連絡会を定期的に開催し報告聴取並びに情報交換を行う。

(d) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(イ) 取締役会はリスクマネジメントに係る規程を制定すると共に、組織横断的リスクを管理する。各部門所管業務に付随するリスクマネジメントは各部門を担当する取締役または執行役員が行うこととする。

(ロ) 各部門を担当する取締役または執行役員は、コンプライアンス、環境、災害、研究開発、知的財産、品質・安全性等及び関係諸法令に係るリスクについて、規則等を制定し、配布等を行うものとする。なお、取締役会は新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる取締役または執行役員を定める。

(e) 取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(イ) 取締役会は、経営目標・予算を策定し、代表取締役以下取締役はその達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績管理を行う。

(ロ) 代表取締役は、「取締役会規程」にのっとり取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行う。

(ハ) 経営の監督・意思決定機能と業務執行機能の分離及び当社経営体制の強化を目的として執行役員制度を導入する。取締役会の決議により、業務執行を担当する執行役員を選任し担当業務を定め、会社の業務を委任する。各執行役員は取締役会で決定した会社の方針及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指示の下に社内規程等に基づき委任された職務権限により業務を執行する。

(ニ) 取締役会において、年度予算及び中期経営計画の策定を行うと共に、年次予算については月次での進捗状況管理を、中期経営計画については四半期ごとの進捗状況管理をそれぞれ行い、その結果を執行役員の職務執行のためにフィードバックする。

(ホ) 執行役員及び使用人からの通報・相談を受けることによりコンプライアンス問題の早期発見と是正に努めるべく、社内外を通報窓口とする内部通報制度を構築する。また、通報者の希望により匿名性を担保すると共に、通報者に対していかなる不利益も生じさせないこととする。

(f) 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

本方針制定時点において、当社は子会社・関連会社を有していないが、今後、該当した場合は、企業集団における業務の適正を確保するべく関係会社の管理に係る規程を制定し、それに基づく体制とする。

(g) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人（以下「監査等委員会スタッフ」という。）に関する事項並びにその使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該監査等委員会スタッフに対する指示の実効性の確保に関する事項

(イ) 監査等委員会が監査等委員会スタッフを置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議のうえ、監査等委員会スタッフを指名することができる。

(ロ) 監査等委員会スタッフは、監査等委員会の指示に従い、監査等委員会の職務を補助するものとし、当該職務に必要な調査（モニタリングを含む）を行う権限を有するものとする。また、監査等委員会よりその職務に関して指示を受けた場合は、当該指示された業務を他の業務に優先して遂行するとともに、当該指示された業務に関して監査等委員である取締役以外の取締役の指揮・命令を受けない。

(h) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人が監査等委員会に報告するための体制及び情報提供するための体制

(イ) 取締役、執行役員及び使用人は、監査等委員会の求めに応じて会社の業務執行状況を報告及び必要な情報提供を行う。報告及び情報提供の主なものは、次のとおりとする。なお、監査等委員会に報告した者が、当該報告をしたことを理由として人事上の不利な取扱いを受けないようにすることとする。

ア．重要な社内会議で決議された事項

イ．会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項

ウ．毎月の経営状況として重要な事項

エ．内部監査状況及びリスクマネジメントに関する重要な事項

オ．重大な法令・定款違反

カ．重要な会計方針、会計基準及びその変更

(ロ) 監査等委員会への報告は、誠実に漏れなく行うことを基本とし、定期的な報告に加えて、必要の都度、遅滞なく行う。また、監査等委員会から報告を求められた場合には、速やかに報告しなければならない。

(i) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(イ) 監査等委員会は代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について情報・意見交換を行う。

(ロ) 各監査等委員である取締役は必要に応じて、重要な社内会議に出席することができる。

(ハ) 監査等委員会は内部監査室、会計監査人と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行うと共に、必要に応じて会計監査人に報告を求める。

(ニ) 取締役及び執行役員は、監査等委員会の職務の適切な遂行のため、意思疎通、情報収集等が適切に行えるよう協力する。

(ホ) 監査等委員会は、以下の事情が認められる場合には、代表取締役又は取締役会に対して必要な措置を講ずるよう要請を行う。それでもなお代表取締役等又は取締役会が正当な理由なく適切な措置を講じない場合、監査等委員会は、監査報告等においてその旨を指摘する。

ア．監査等委員会から内部監査室に対する要請事項が遵守されないなど、監査等委員会と内部監査室との連携に支障が生じていると認められる場合

イ．内部監査室によるモニタリングが有効に機能しないなど、明らかに監査業務の実効性に問題が認められる場合

(ヘ) 監査等委員会が職務遂行上必要と認めるときには、弁護士、弁理士、公認会計士等の外部の専門家との連携を図ることができる環境及び体制を整備する。

(j) 監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員が、その職務の執行について生じる費用の前払または償還等を請求したときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

(k) 反社会的勢力の排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

(イ) 反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については謝絶することを基本方針とし、これを社内規程において明文化する。また、取引先が反社会的勢力と関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には速やかに取引を解消する。

(ロ) 管理部を担当する取締役または執行役員を不当要求防止責任者に任命し、管理部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築すると共に、反社会的勢力による被害を防止するための対応方針等を整備し周知を図る。

(ハ) 反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し有事の際の協力体制を構築する。

ｂ．リスク管理及びコンプライアンス体制の整備の状況

当社は、役職員の法令、定款、規則等の明文化された諸ルールの遵守の徹底を目的として、「コンプライアンス規程」「リスクマネジメント規程」を制定し、経営上のリスクマネジメントを一体として推進することを目的とするコンプライアンス委員会を設置しております。

ｃ．取締役の責任免除

当社は、定款において、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間において、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定めており、当社と各社外取締役は、同規定に基づき賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

ｄ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その被保険者は当社の取締役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して訴訟された賠償請求にかかる控訴費用及び損害賠償金が填補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするために、当該被保険者が法令違反の項であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

ｅ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は３名以内、監査等委員である取締役の定数は４名以内とする旨定款に定めております。

ｆ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の決議によって選任する旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ｇ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｈ．剰余金の配当等

当社は、会社法第459条第１項各号の規定により、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって剰余金の配当ができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ｉ．自己株式の取得

当社は、会社法第459条第１項の規定により、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応した機動的な資本政策の遂行、利益還元等を目的とした自己株式の取得を可能とするためであります。

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧

男性6名　女性―名(役員のうち女性の比率―％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 会長 | 宮田　敏男 | 1961年２月８日生 |
1990年４月 | 日本学術振興会特別研究員
1991年６月 | 大阪大学微生物病研究所難治疾患バイオ分析部門免疫不全疾患研究分野助手
1994年５月 | 名古屋大学医学部附属病院分院内科講師
1997年３月 | 東海大学総合医学研究所分子病態学部・医学部内科講師
1999年４月 | 同大学総合医学研究所分子病態学部・医学部内科助教授
2003年４月 | 同大学総合医学研究所教授
2005年４月 | 同大学医学部腎・代謝内科学教授 同大学総合医学研究所 次長
2006年４月 | 同大学総合医学研究所 所長
2007年12月 | 東北大学大学院医学系研究科 附属創生応用医学研究センター分子病態治療学分野 教授 (現任)
2008年４月 | 同大学大学院医学系研究科 研究科長補佐
2010年１月 | 同大学大学院医学系研究科附属創生応用医学研究センター長
2017年10月 | 同大学 副理事(研究・産学連携担当)
2018年４月 | 当社 社外取締役
2019年４月 | 同大学 副理事(学際研究担当)
2020年４月 | 当社 取締役会長 (現任)
2023年４月 | 東北大学 大学院医学系研究科 研究科長補佐 研究・産学連携担当取締役会長 (現任）
| (注)３ | 2,920,000
代表取締役 社長 | 内藤　幸嗣 | 1959年３月14日生 |
1987年４月 | 株式会社ミドリ十字(現 田辺三菱製薬株式会社)入社
1988年６月 | 米国ワシントン大学医学部生化学教室 出向
2001年10月 | 三菱ウェルファーマ株式会社(現 田辺三菱製薬株式会社)蛋白医薬研究所 グループマネージャー
2007年10月 | 田辺三菱製薬株式会社 先端医薬研究部 グループマネージャー
2009年４月 | 同社 事業開発部 シニアマネージャー
2015年７月 | 同社 ビジネスディベロップメント部 シニアマネージャー
2019年１月 | 当社 入社 研究開発部長
2019年７月 | 当社 取締役研究開発管掌
2020年８月 | 当社 代表取締役副社長
2021年３月 | 当社 代表取締役社長（現任）
| (注)３ | ―
取締役 （常勤監査等委員） （注）２ | 伊藤　秀行 | 1944年４月17日生 |
1963年４月 | 東京国税局 入局
2002年３月 | 雪谷税務署 税務署長
2003年７月 | 株式会社ビックカメラ 入社
2003年８月 | 伊藤秀行税理士事務所 開業
2004年11月 | 株式会社ビックカメラ 常勤監査役
2005年６月 | 株式会社倶楽部我山 非常勤監査役
2007年６月 | 株式会社ソフマップ 非常勤監査役
2007年７月 | 学校法人文化学院 監事
2007年８月 | 特定非営利活動法人松柏緑の大地 理事
2011年１月 | 株式会社理論社 非常勤監査役
2012年11月 | 日本ＢＳ放送株式会社 常勤監査役
2014年３月 | 一般財団法人松柏児童福祉財団(現 公益財団法人ビックカメラ奨学金財団) 監事(現任)
2017年11月 | 日本ＢＳ放送株式会社 非常勤監査役 (現任)
2018年３月 | 当社 社外監査役
2022年６月 | 当社 社外取締役(常勤監査等委員)(現任)
| (注)４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 （監査等委員） （注）２ | 東　康夫 | 1948年２月２日生 |
1971年４月 | 日曹エンジニアリング株式会社 入社
1982年３月 | 東北化学薬品株式会社 入社
1982年11月 | 同社 取締役
1984年２月 | 同社 常務取締役
1987年１月 | 同社 代表取締役社長
2006年５月 | 一般社団法人青森県工業会 会長 (現任)
2007年６月 | 株式会社みちのく銀行 非常勤監査役
2009年12月 | 東北化学薬品株式会社 取締役会長 (現任)
2010年６月 | 株式会社日栄東海 非常勤取締役
2010年11月 | 進和ケミカル株式会社 代表取締役社長
2019年４月 | 当社 社外取締役
2019年６月 | 進和ケミカル株式会社 代表取締役会長
2019年12月 | 株式会社日栄東海 顧問 (現任)
2020年10月 | 進和ケミカル株式会社 相談役
2022年６月 | 当社 社外取締役(監査等委員)(現任)
| (注)４ | ―
取締役 (監査等委員） （注）２ | 市川　充 | 1960年４月15日生 |
1995年４月 | 弁護士登録（東京弁護士会）
2006年10月 | リソルテ総合法律事務所 設立
2014年６月 | 株式会社JCU 社外監査役(現任)
2019年10月 | 当社 社外取締役
2022年６月 | 当社 社外取締役(監査等委員)(現任)
2023年６月 | 東京都弁護士協同組合 副理事長(現任)
| (注)４ | ―
取締役 （監査等委員） （注）２ | 西山　泰倫 | 1961年10月11日生 |
1985年４月 | 三井石油化学工業株式会社(現 三井化学株式会社)入社
2013年４月 | 同社 執行役員 経営企画部長
2014年10月 | 同社 執行役員 機能化学品事業本部副本部長 兼 新HC事業開発室長 兼 Whole You, Inc. President & CEO
2015年４月 | 同社 執行役員 ヘルスケア事業本部長 兼 新ヘルスケア事業開発室長 兼 Whole You Inc, President ＆CEO）
2017年４月 | 同社 執行役員 米州総代表 兼 三井化学アメリカ社長 兼 Whole You Inc, President ＆CEO
2022年４月 | 三井化学ファイン株式会社代表取締役社長 (現任)
2022年６月 | 当社 社外取締役(監査等委員)(現任)
| (注)４ | ―
計 | 2,920,000

(注) １．当社は2022年６月29日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

２．取締役伊藤秀行、東康夫、市川充、西山泰倫は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

３．2023年６月29日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2022年６月29日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

なお、当社では、執行役員制度を導入しており、2023年６月29日現在の執行役員は以下の１名であります。

役名 | 氏名 | 担当
執行役員 | 加藤　翔 | 研究開発

② 社外役員の状況

当社は、取締役会の監督機能の強化及び公正で透明性の高い経営の実現のため、取締役６名のうち４名が監査等委員である社外取締役（いずれも東京証券取引所の定めに基づく独立役員、うち１名は常勤）を選任しております。

独立社外取締役は、自らの知見に基づき、当社の持続的な成長と企業価値向上の観点から適切な助言を行うこと、取締役会の重要な意思決定を通じた経営の監督を行うこと、会社と経営陣又は主要株主などとの間の利益相反を監視すること、及び経営陣から独立した立場で株主その他のステークホルダーの意見を取締役会に適切に表明することが主たる役割であると考えております。

各社外取締役の選任理由及び期待される役割は以下のとおりであります。

社外取締役伊藤秀行氏は、税理士及び監査役としての豊富な経験と幅広い税務の見識を有しておりますので、当社常勤監査等委員として独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言をいただくことを期待しております。同氏及びその兼務先と当社との間には人的関係・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役東康夫氏は、自身が経営する企業を株式上場へ導き、その後も長きにわたり経営の第一線を経験し、また、監査役としても金融機関など複数の会社を歴任しており、その幅広い知見を当社の経営に活かすことで当社へ貢献していただくことを期待しております。同氏及びその兼務先と当社との間には人的関係・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役市川充氏は弁護士であり、かつ、プライム市場上場企業の社外役員を務めており、法務に加えて企業経営に関する豊富な経験も有しており、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言をいただくことを期待しております。同氏及びその兼務先と当社との間には人的関係・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役西山泰倫氏は、大手化学系メーカーにおいて、国内外での企業経営の経験・幅広い見識を有しております。当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図る観点で独立した立場から助言をいただくことを期待しております。同氏及びその兼務先と当社との間には人的関係・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役の選任に当たり、株式会社東京証券取引所が定めている独立性基準に準拠しており、一般株主と利益相反の生じる恐れがなく、高い見識に基づいた客観的な意見が期待でき、監督・監査機能の強化に適する人材を選定することを基本方針としております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役による監督又は監査については、取締役会及び監査等委員会への出席や、内部監査担当者と連携した計画的な内部監査の実施、監査等委員会による監査や会計監査人とのミーティングを通じて、適宜必要な情報、意見交換を行うことで、連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会による監査の状況

a．組織・人員

当社は、2022年６月29日開催の第23回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行等を目的とする定款の変更が決議されたことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。

監査等委員会は、監査等委員会規程及び監査等委員会監査等基準に基づき決議された、監査方針、監査計画に沿って監査を実施します。

当社の監査等委員会は４名で構成され、常勤監査等委員１名と非常勤監査等委員３名で構成され、全員が独立社外取締役であります。常勤監査等委員の伊藤秀行氏は税理士であり税務署長等を歴任していることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。なお当社は、監査等委員会並びに監査等委員である取締役の業務を補助するため、兼任の補助使用人１名を配置しています。監査等委員会は、業務執行取締役及び執行役員の執行の監査、監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定を行います。

監査等委員会で選定された常勤の監査等委員は、取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会などの重要な会議への出席、主要な稟議書等の閲覧、会計監査人及び内部監査人との情報交換、社員へのヒアリングなどの日常的な監査業務を行い、監査等委員会に報告します。その他の監査等委員は、監査等委員会に出席し、夫々の専門的知見や経歴に基づく意見を述べます。また、必要に応じて代表取締役から報告を受け、取締役の職務執行を不足なく監督できる体制を確保しております。

内部監査室、監査等委員、会計監査人の三者は、必要に応じて協議を行い、連携して企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。

b．監査等委員及び監査等委員会の活動状況（当事業年度における監査等委員会設置会社移行前の監査役会の活動状況を含む）

当事業年度における監査等委員会への各監査等委員の出席状況は以下のとおりであります。

氏名 | 監査等委員会
伊藤　秀行 | 100%（10回/10回）
東　康夫 | 100%（10回/10回）
市川　充 | 100%（10回/10回）
西山　泰倫 | 100%（10回/10回）

監査等委員会は、原則として月１回開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。監査等委員会の議長及び事務局は常勤監査等委員が務め、当事業年度は合計10回開催し、１回当たりの所要時間は約40分でした。年間を通じ次のような決議、協議、報告がなされました。

監査等委員会規程の新設、監査等委員会委員長選定、常勤監査等委員選定、監査等委員である取締役の報酬等の額決定、監査等委員会監査等基準及び内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準の制定、監査の方針及び計画等に関する事項決定、監査等委員会の所定の権限等を行使する監査等委員の選定等について審議し決議を行いました。また、会計監査人の監査計画や四半期レビューを含めた監査実施状況、内部監査の実施状況、取締役の業務執行状況、常勤監査等委員の日常的な監査業務等の報告を行いました。

なお、当事業年度において監査等委員会設置会社へ移行した2022年６月29日までに開催された監査役会及び取締役会への各監査役の出席状況は、次のとおりです。

氏名 | 監査役会 | 取締役会
松垣　幹夫 | 100%（４回/４回） | 100%（４回/４回）
伊藤　秀行 | 100%（４回/４回） | 100%（４回/４回）
安藤　英廣 | 100%（４回/４回） | 100%（４回/４回）

②　内部監査の状況

内部監査は内部監査室を設置し、内部監査責任者（管理部総務人事リーダー）及び内部監査担当者１名（研究開発部門所属）の計２名が内部監査計画に基づき各部門の業務遂行状況を監査しております。

管理部を除く業務（研究開発部門の業務）については、管理部総務人事リーダーが監査を担当し、管理部の業務については、研究開発部門所属の担当者が監査を担当しており、相互に牽制する体制となっております。内部監査は、業務の活動状況や内部統制の整備・運用状況を公正に評価・指摘・指導を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告すると共に、改善指示とその後の状況について調査することにより、内部監査の実効性を確保しております。また、内部監査担当者、監査等委員会及び会計監査人は、それぞれの監査を踏まえて情報交換を行うなど、必要に応じて都度情報を共有し、三者で連携を図ることにより三様監査の実効性を高めております。

##### ③　会計監査の状況

###### a．監査法人の名称

東陽監査法人

b．継続監査期間

４年間

c．業務を執行した公認会計士

中里直記、大山昌一

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計士試験合格者３名、その他１名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

当社では、会計監査が適切に実施されるため、独立性、十分な品質管理、当社の事業に対する十分な理解、監査報酬の適切性、監査の実施状況を検討した上で、監査法人の選定、解任又は不再任を決定する方針としております。

当社の会計監査人である東陽監査法人は、独立性や品質管理、当社の事業への理解が十分であり、職務執行は適正であると判断し、同監査法人を選定いたしました。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対して、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証し評価を行っております。この評価については、独立性、品質管理体制、監査業務の妥当性及び監査報酬の水準等を考慮し、また、会計監査人が当社の事業に対する十分な理解を有していると判断し、適正であると評価しております。

g．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会設置会社に移行する前の当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等について同意の判断を行っております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
20,000 | 1,500 | 20,000 | ―

非監査業務に基づく報酬の内容

（前事業年度）

非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

（当事業年度）

該当事項はありません。

##### ｂ．監査公認会計士と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

##### ｃ．その他重要な監査証明に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ．監査報酬の決定方針

当社は、監査法人と協議のうえ、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数を勘案し、監査役会の同意を得て監査報酬を決定する方針としております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、取締役会の決議により決定した「取締役報酬等内規」に定めております。基本報酬は、月例の固定報酬とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、株主総会で決定した限度額の範囲内で、取締役報酬等内規に定める基準を参考とすることを条件に代表取締役社長に一任する取り扱いとしております。取締役報酬等内規では、原則として、各取締役の職能・職制並びに会社への貢献度などを総合的に勘案して決定することとしております。また、監査等委員である取締役ごとの報酬等については、株主総会で決定した限度額の範囲内で、監査等委員の同意により監査等委員会にて決定しております。

b．役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会決議年月日及び当該決議の内容

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の限度額は、2022年６月29日開催の株主総会の決議により、年額50百万円以内（決議時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は２名）、監査等委員である取締役の報酬等の限度額は、2022年６月29日開催の株主総会の決議により、年額20百万円以内（決議時点の監査等委員である取締役の員数は４名）と決定しております。

c．当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の委員会等の活動内容

当事業年度の各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等については、代表取締役社長が各取締役の職務執行の状況、成果等を最も把握していることから、取締役報酬等内規を参考にすることを条件として取締役会から委任を受けた決定時点における代表取締役社長内藤幸嗣が決定いたしました。また、監査等委員である取締役ごとの報酬等については、株主総会で決定した限度額の範囲内で、監査等委員の同意により監査等委員会にて決定しております。取締役会は、社外取締役が出席して適切に監督しており、客観性・透明性は確保しております。

##### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック・ オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く) | 36,720 | 36,720 | ― | ― | ― | 4
監査等委員 （社外取締役を除く） | ― | ― | ― | ― | ― | ―
監査役 (社外監査役を除く) | ― | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 15,630 | 13,630 | ― | ― | 2,000 | 6

(注) １．当社は、2022年６月29日開催の第23回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しております。

２．報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分報酬等は含まれておりません。

３．上記には、2022年６月29日開催の第23回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名及び監査役２名を含んでおります。

##### ③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上の報酬の役員がいないため、個別報酬の開示は行っておりません。

##### ④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。