## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 40,116,000
計 | 40,116,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2026年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2026年６月23日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 13,776,900 | 13,776,900 | 東京証券取引所 グロース市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 13,776,900 | 13,776,900 | ― | ―

(注) 提出日現在の発行数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

第２回－１新株予約権

決議年月日 | 2019年４月11日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数 | 当社執行役員　１名
新株予約権の数(個)　※ | 10 （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　3,000 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 817 (注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2019年４月11日～2029年４月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　 817 資本組入額 409
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、 取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ―

※当事業年度末現在(2026年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式は、300株であります。

なお、当社が当社普通株式の分割又は併合及び株式無償割当てを行う場合には、未行使の新株予約権の付与株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の株式は、これを切り捨て、金銭による調整は行わない。調整後の付与株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合・株式無償割当ての比率

２．新株予約権の行使時の払込金額

当社が当社普通株式の分割又は併合及び株式無償割当てを行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割・併合・株式無償割当ての比率

また、当社が、当社普通株式の時価（下記（Ｂ）に定義する。以下同じ。）を下回る払込価額で新たに普通株式を発行又は自己株式の処分を行う場合（ただし、株式無償割当てを除く。）には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、当社従業員・取締役に対して付与された新株予約権の行使の結果として新株の発行又は自己株式の処分がなされる場合を除く。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

|  |  |  | 発行済 普通株式 総数 | ＋ | 新規発行普通株式数×一株当たりの払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 時価
発行済株式総数＋新規発行普通株式数

ただし、上記の算式において、（Ａ）「発行済普通株式総数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数（当社が保有するものを除く。）を合計した数を意味するものとする（ただし、当該調整事由による普通株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式の数は算入しない。）。また、当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。（Ｂ）「時価」とは、当社の株式の公開前においては調整前行使価額とし、当社の株式が国内国外を問わずいずれかの金融商品取引所その他の公開市場（以下「金融商品取引所」という。）に上場されている場合には、行使価額の調整の効力発生日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（終値のない日を除く。）の平均値とする。平均値に１円未満の端数が生じる場合にはこれを切り上げるものとする。なお、当社の株式が同時に複数の金融商品取引所において取引されている場合には、上記の時価の算定にあたっては、当社が任意に選択する一の金融商品取引所における価格を使用するものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　１個の新株予約権の一部を行使することはできない。

②　新株予約権は、当社の株式が金融商品取引所に上場された場合のみ、行使することができる。

③　新株予約権者は、以下の事由に該当した場合は、新株予約権を行使することができない。

（ⅰ）新株予約権者が当社又は当社のグループ事業会社と競業関係にある会社（当社のグループ事業会社を除く。）の役員、従業員、顧問、コンサルタントその他肩書きの如何を問わず当該会社におけるいずれかの地位に就いた場合。

（ⅱ）新株予約権者において当社又は当社のグループ事業会社に対する背信行為があった場合。

（ⅲ）新株予約権者が当社に対して新株予約権付与契約の解除を申し出た場合。

④　本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

⑤　当社株式が金融商品取引所に上場してから１年を経過した日までの期間は行使することができない。

４．2021年５月13日開催の取締役会決議により、2021年６月１日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」が調整されております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

第４回新株予約権

決議年月日 | 2025年11月28日取締役会決議
新株予約権の数(個)　※ | 1,787 （注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)　※ | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　178,700 （注）1
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 1,898 （注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2025年12月16日～2029年６月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格 1,898 資本組入額 949
新株予約権の行使の条件　※ | 本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、 取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ―

※当事業年度末現在(2026年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）1． 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

2.　以下(1)から(3)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(1) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・無償割当て・併合の比率

なお、「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。

また、上記のほか、調整後割当株式数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社は、調整後割当株式数を合理的な範囲で調整することができる。

(2) 調整後割当株式数は、当社普通株式の分割の場合は、分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の併合の場合は、併合の効力発生日以降、当社普通株式の無償割当ての場合は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

(3) 割当株式数の調整が行われるときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整が行われる旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

3． 行使価額の修正

該当なし

4． 行使価額の調整

(1) 本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由が生じた場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（下記第(2)号②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の下記第(2)号③に定義する取得価額等。また、下記第(2)号③の場合は、下方修正が行われた後の取得価額等）が、下記第(2)号において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額に調整される。

(2) 新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（以下、当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することを「交付」という。）（無償割当てによる場合を除く。）（株式報酬制度に基づき当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合、並びに、当社及びCVI Investments, Inc.の間の2025年11月28日付EQUITY PROGRAM AGREEMENTに基づきCVI Investments, Inc.に対して第三者割当の方法により当社普通株式を発行する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式を目的とする新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（ストックオプション制度に基づき当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に当社新株予約権を発行又は付与する場合、並びに、当社及びCVI Investments, Inc.との間の2025年11月28日付EQUITY PROGRAM AGREEMENTに基づきCVI Investments, Inc.に対して第三者割当の方法により当社新株予約権を発行する場合を除く。以下「取得請求権付株式等」と総称する。）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日）以降、又は無償割当ての場合は効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

③　取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下「取得価額等」という。）の下方修正が行われた場合（本項第(4)号又は本項第(7)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。）

調整後行使価額は、下方修正が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数 | ＝ | 〔 | 調 整 前 行使価額 | ― | 調 整 後 行使価額 | 〕 | × | 調 整 前 行 使 価 額 に よ り 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3) 当社は、本新株予約権の発行後、下記(4)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「株式分割等による行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | １
分割・併合・無償割当ての比率

(4) 株式分割等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　株式の分割により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

②　株式の併合により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、その効力発生日以降これを適用する。

③　株主に対する無償割当てにより当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

④　本号①及び③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数 | ＝ | 〔 | 調 整 前 行使価額 | ― | 調 整 後 行使価額 | 〕 | × | 調 整 前 行 使 価 額 に よ り 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(5) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(6) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(7) 上記のほか、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①　会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

第５回新株予約権

決議年月日 | 2025年12月19日取締役会決議
新株予約権の数(個)　※ | 1,712　（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)　※ | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　171,200　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 1,562 　(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2026年１月６日～2029年７月５日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格 1,562 資本組入額 781
新株予約権の行使の条件　※ | 本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、 取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ―

※当事業年度末現在(2026年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）1． 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

2.　以下(1)から(3)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(1) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・無償割当て・併合の比率

なお、「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。

また、上記のほか、調整後割当株式数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社は、調整後割当株式数を合理的な範囲で調整することができる。

(2) 調整後割当株式数は、当社普通株式の分割の場合は、分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の併合の場合は、併合の効力発生日以降、当社普通株式の無償割当ての場合は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

(3) 割当株式数の調整が行われるときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整が行われる旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

3． 行使価額の修正

該当なし

4． 行使価額の調整

(1) 本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由が生じた場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（下記第(2)号②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の下記第(2)号③に定義する取得価額等。また、下記第(2)号③の場合は、下方修正が行われた後の取得価額等）が、下記第(2)号において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額に調整される。

(2) 新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（以下、当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することを「交付」という。）（無償割当てによる場合を除く。）（株式報酬制度に基づき当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合、並びに、当社及びCVI Investments, Inc.の間の2025年11月28日付EQUITY PROGRAM AGREEMENTに基づきCVI Investments, Inc.に対して第三者割当の方法により当社普通株式を発行する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式を目的とする新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（ストックオプション制度に基づき当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に当社新株予約権を発行又は付与する場合、並びに、当社及びCVI Investments, Inc.との間の2025年11月28日付EQUITY PROGRAM AGREEMENTに基づきCVI Investments, Inc.に対して第三者割当の方法により当社新株予約権を発行する場合を除く。以下「取得請求権付株式等」と総称する。）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日）以降、又は無償割当ての場合は効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

③　取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下「取得価額等」という。）の下方修正が行われた場合（本項第(4)号又は本項第(7)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。）

調整後行使価額は、下方修正が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数 | ＝ | 〔 | 調 整 前 行使価額 | ― | 調 整 後 行使価額 | 〕 | × | 調 整 前 行 使 価 額 に よ り 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3) 当社は、本新株予約権の発行後、下記(4)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「株式分割等による行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | １
分割・併合・無償割当ての比率

(4) 株式分割等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　株式の分割により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

②　株式の併合により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、その効力発生日以降これを適用する。

③　株主に対する無償割当てにより当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

④　本号①及び③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数 | ＝ | 〔 | 調 整 前 行使価額 | ― | 調 整 後 行使価額 | 〕 | × | 調 整 前 行 使 価 額 に よ り 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(5) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(6) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(7) 上記のほか、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①　会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

第６回新株予約権

決議年月日 | 2026年２月18日取締役会決議
新株予約権の数(個)　※ | 1,712　（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)　※ | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　171,200 　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 1,735 　(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2026年３月６日～2029年９月５日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格 1,735 資本組入額 867.5
新株予約権の行使の条件　※ | 本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、 取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ―

※当事業年度末現在(2026年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）1． 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

2.　以下(1)から(3)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(1) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・無償割当て・併合の比率

なお、「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。

また、上記のほか、調整後割当株式数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社は、調整後割当株式数を合理的な範囲で調整することができる。

(2) 調整後割当株式数は、当社普通株式の分割の場合は、分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の併合の場合は、併合の効力発生日以降、当社普通株式の無償割当ての場合は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

(3) 割当株式数の調整が行われるときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整が行われる旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

3． 行使価額の修正

該当なし

4． 行使価額の調整

(1) 本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由が生じた場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（下記第(2)号②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の下記第(2)号③に定義する取得価額等。また、下記第(2)号③の場合は、下方修正が行われた後の取得価額等）が、下記第(2)号において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額に調整される。

(2) 新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　　当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（以下、当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することを「交付」という。）（無償割当てによる場合を除く。）（株式報酬制度に基づき当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合、並びに、当社及びCVI Investments, Inc.の間の2025年11月28日付EQUITY PROGRAM AGREEMENTに基づきCVI Investments, Inc.に対して第三者割当の方法により当社普通株式を発行する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　　当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式を目的とする新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（ストックオプション制度に基づき当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に当社新株予約権を発行又は付与する場合、並びに、当社及びCVI Investments, Inc.との間の2025年11月28日付EQUITY PROGRAM AGREEMENTに基づきCVI Investments, Inc.に対して第三者割当の方法により当社新株予約権を発行する場合を除く。以下「取得請求権付株式等」と総称する。）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日）以降、又は無償割当ての場合は効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

③　　取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下「取得価額等」という。）の下方修正が行われた場合（本項第(4)号又は本項第(7)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。）

調整後行使価額は、下方修正が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適用する。

④　　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数 | ＝ | 〔 | 調 整 前 行使価額 | ― | 調 整 後 行使価額 | 〕 | × | 調 整 前 行 使 価 額 に よ り 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3) 当社は、本新株予約権の発行後、下記(4)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「株式分割等による行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | １
分割・併合・無償割当ての比率

(4) 株式分割等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　株式の分割により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

②　株式の併合により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、その効力発生日以降これを適用する。

③　株主に対する無償割当てにより当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

④　本号①及び③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数 | ＝ | 〔 | 調 整 前 行使価額 | ― | 調 整 後 行使価額 | 〕 | × | 調 整 前 行 使 価 額 に よ り 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(5) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(6) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(7) 上記のほか、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①　会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

第７回新株予約権

決議年月日 | 2026年３月11日取締役会決議
新株予約権の数(個)　※ | 1,712　（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)　※ | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　171,200　 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 1,985　 （注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2026年３月27日～2029年９月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格 1,985 資本組入額 992.5
新株予約権の行使の条件　※ | 本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、 取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ―

※当事業年度末現在(2026年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）1． 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

2.　以下(1)から(3)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(1) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・無償割当て・併合の比率

なお、「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。

また、上記のほか、調整後割当株式数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社は、調整後割当株式数を合理的な範囲で調整することができる。

(2) 調整後割当株式数は、当社普通株式の分割の場合は、分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の併合の場合は、併合の効力発生日以降、当社普通株式の無償割当ての場合は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

(3) 割当株式数の調整が行われるときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整が行われる旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

3． 行使価額の修正

該当なし

4． 行使価額の調整

(1) 本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由が生じた場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（下記第(2)号②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の下記第(2)号③に定義する取得価額等。また、下記第(2)号③の場合は、下方修正が行われた後の取得価額等）が、下記第(2)号において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額に調整される。

(2) 新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　　当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（以下、当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することを「交付」という。）（無償割当てによる場合を除く。）（株式報酬制度に基づき当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合、並びに、当社及びCVI Investments, Inc.の間の2025年11月28日付EQUITY PROGRAM AGREEMENTに基づきCVI Investments, Inc.に対して第三者割当の方法により当社普通株式を発行する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　　当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式を目的とする新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（ストックオプション制度に基づき当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に当社新株予約権を発行又は付与する場合、並びに、当社及びCVI Investments, Inc.との間の2025年11月28日付EQUITY PROGRAM AGREEMENTに基づきCVI Investments, Inc.に対して第三者割当の方法により当社新株予約権を発行する場合を除く。以下「取得請求権付株式等」と総称する。）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日）以降、又は無償割当ての場合は効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

③　　取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下「取得価額等」という。）の下方修正が行われた場合（本項第(4)号又は本項第(7)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。）

調整後行使価額は、下方修正が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適用する。

④　　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　 本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数 | ＝ | 〔 | 調 整 前 行使価額 | ― | 調 整 後 行使価額 | 〕 | × | 調 整 前 行 使 価 額 に よ り 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3) 当社は、本新株予約権の発行後、下記(4)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「株式分割等による行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | １
分割・併合・無償割当ての比率

(4) 株式分割等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　株式の分割により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

②　株式の併合により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、その効力発生日以降これを適用する。

③　株主に対する無償割当てにより当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

④　本号①及び③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数 | ＝ | 〔 | 調 整 前 行使価額 | ― | 調 整 後 行使価額 | 〕 | × | 調 整 前 行 使 価 額 に よ り 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(5) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(6) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(7) 上記のほか、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①　会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2021年４月６日 (注)１ | 600 | 33,430 | 120,000 | 210,000 | 120,000 | 630,425
2021年６月１日 (注)２ | 9,995,570 | 10,029,000 | ― | 210,000 | ― | 630,425
2021年９月22日 (注)３ | 2,240,000 | 12,269,000 | 690,368 | 900,368 | 690,368 | 1,320,793
2021年10月26日 (注)４ | 442,700 | 12,711,700 | 136,440 | 1,036,808 | 136,440 | 1,457,233
2025年12月15日 (注)６ | 275,000 | 12,986,700 | 249,975 | 1,286,783 | 249,975 | 1,707,208
2026年1月5日 (注)７ | 263,400 | 13,250,100 | 205,715 | 1,492,498 | 205,715 | 1,912,923
2026年３月５日 (注)８ | 263,400 | 13,513,500 | 228,499 | 1,720,998 | 228,499 | 2,141,423
2026年３月26日 (注)９ | 263,400 | 13,776,900 | 261,424 | 1,982,422 | 261,424 | 2,402,847

(注)１．有償第三者割当

割当先　　　SMBC社会課題解決投資事業有限責任組合、東北化学薬品株式会社

発行価格　　　 400,000円

資本組入額　　 200,000円

２．普通株式１株を300株とする株式分割によるものであります。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　 670円

引受価額　　　　616.40円

資本組入額　　　308.20円

４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　616.40円

資本組入額　　　308.20円

割当先　　　SMBC日興証券株式会社

５．2024年５月９日開催の取締役会において、2021年８月18日付「有価証券届出書」、2021年９月６日付及び2021年９月14日付「有価証券届出書の訂正届出書」、2021年10月21日付「第三者割当増資の結果に関するお知らせ」に記載しました『2021年９月24日の新規上場にて調達した資金の使途』を変更することを決議いたしました。

①変更の理由

当社は、2021年９月24日の新規上場時に既存パイプラインの開発及び新たなモダリティ獲得のために、具体的に①慢性骨髄白血病第Ⅲ相試験、②基礎研究投資、③AI医療ソリューション、④新規モダリティ導入資金、⑤RS5614医師主導治験のグローバル展開、⑥銀行借入金の返済を目的とした資金調達を行い、2021年10月21日付「第三者割当増資の結果に関するお知らせ」にて開示いたしました。

新規上場以降、想定以上のスピードでパイプラインを拡充し、国内外の大学等公的研究機関や医療機関との共同研究や医師主導治験を展開し、また医薬品だけではなく人工知能（AI）を活用した医療ソリューションなど幅広く研究開発が進めております。しかし、当社及び共同研究パートナーが研究開発費として多くの公的資金を獲得できたため、当初の予定よりも少ない自己負担で、より多くのプロジェクトを実施できています。そのため、新規上場時に予定していた資金使途及び資金予定時期並びに金額の変更を行いました。

②変更の内容

資金使途の変更の内容は次のとおりです。変更箇所には下線を付しております

（変更前）

資金使途 | 金額 （百万円） | 支出予定時期
銀行借入金の返済 | 220 | 2022年３月期
慢性骨髄性白血病 | 450 | 2023年３月期～2024年３月期
基礎研究投資（削除） | 20 | 2023年３月期～2024年３月期
AI医療ソリューション | 150 | 2023年３月期～2024年３月期
新規モダリティ導入資金 | 600 | 2023年３月期～2024年３月期
RS5614医師主導治験のグローバル展開（削除） | 200 | 2023年３月期～2024年３月期
合計 | 1,640 |

（変更後）

資金使途 | 金額 （百万円） | 支出予定時期
銀行借入金の返済 | 220 | 2022年３月期
慢性骨髄性白血病 | 99 | 2023年３月期～2026年３月期
AI医療ソリューション | 96 | 2023年３月期～2026年３月期
新規モダリティ導入資金 | 120 | 2025年３月期～2026年３月期
悪性黒色腫（追加） | 103 | 2025年３月期～2026年３月期
非小細胞肺がん（追加） | 49 | 2024年３月期～2025年３月期
皮膚血管肉腫（追加） | 47 | 2024年３月期～2025年３月期
運転資金（追加） | 906 | 2022年３月期～2026年３月期
合計 | 1,640 |

※2021年９月の株式上場時に調達した資金については、主に研究開発費に充当し、2026年３月までに計画どおり全額充当しました。

６. 有償第三者割当（株式及び新株予約権発行プログラム設定契約に基づく第１回第三者割当）

発行価格　 1,818円

資本組入額 　909円

割当先　CVI Investments, Inc.

７. 有償第三者割当（株式及び新株予約権発行プログラム設定契約に基づく第２回第三者割当）

発行価格　 1,562円

資本組入額 781円

割当先　CVI Investments, Inc.

８. 有償第三者割当（株式及び新株予約権発行プログラム設定契約に基づく第３回第三者割当）

発行価格 1,735円

資本組入額 867.5円

割当先　CVI Investments, Inc.

９. 有償第三者割当（株式及び新株予約権発行プログラム設定契約に基づく第４回第三者割当）

発行価格 1,985円

資本組入額 992.5円

割当先　CVI Investments, Inc.

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2026年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 3 | 23 | 43 | 22 | 47 | 7,819 | 7,957 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 43,763 | 5,099 | 6,418 | 6,245 | 149 | 75,937 | 137,611 | 15,800
所有株式数 の割合(％) | ― | 31.80 | 3.71 | 4.66 | 4.54 | 0.11 | 55.18 | 100.00 | ―

(注)自己株式10株は、「単元未満株式の状況」に10株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2026年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
特定有価証券信託受託者　株式会社SMBC信託銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目３－２ | 4,360,600 | 31.65
宮　田　敏　男 | 宮城県仙台市青葉区 | 1,470,700 | 10.68
上田八木短資株式会社 | 大阪市中央区高麗橋２丁目４－２ | 300,000 | 2.18
BNYM SA／NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE（常任代理人株式会社三菱UFJ銀行） | 2 KING EDWARD STREET， LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM（東京都千代田区丸の内一丁目４番５号） | 276,100 | 2.00
BOFAS INC SEGREGATION ACCOUNT（常任代理人BOFA証券株式会社） | THE CORPORATION TRUST COMPANY, 1209 ORANGE ST, COUNTY OF NEW CASTLE WILMINGTON, DE US（東京都中央区日本橋１丁目４－１） | 263,400 | 1.91
楽天証券株式会社共有口 | 港区南青山２丁目６番21号 | 189,800 | 1.38
林　田　広　明 | 兵庫県神戸市中央区 | 173,000 | 1.26
第一リアルター株式会社 | 東京都港区虎ノ門４丁目１番１号 | 156,900 | 1.14
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 150,621 | 1.09
飯　田　晋　一 | 静岡県浜松市中央区 | 64,300 | 0.47
計 | ― | 7,405,421 | 53.76

(注)１．特定有価証券信託受託者株式会社SMBC信託銀行の実質保有者は、宮田敏男氏及びその親族であります。

２．宮田敏男氏の実質所有株式数は、株式会社SMBC信託銀行に信託している1,266,000株を含め2,736,700株であります。

３．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は自己株式(10株)を控除して計算しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2026年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 137,611 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
13,761,100
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
15,800
発行済株式総数 | 13,776,900 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 137,611 | ―

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式10株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2026年３月31日の自己株式数は単元未満株式として10株保有しております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 10 | 17
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りよる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の 総額（千円） | 株式数 （株） | 処分価額の 総額（千円）
引き受けるものの募集を行った自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（　－　） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 10 | － | 10 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

株主への利益還元については、重要な経営課題と認識しており、将来的には経営成績及び財政状態を勘案しつつ、剰余金の分配を検討する所存でありますが、当面は、多額の先行投資を行う研究開発活動の継続的かつ計画的な実施に備えた資金の確保を優先し、配当は行わない方針であります。

剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を基本方針としております。また、当社は、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。また、当社は、機動的な配当対応を行うため、会社法第454条第５項に基づく中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、医療課題を解決し、ヒトが心身ともに生涯にわたって健康を享受できるための新しい医療を創造することを目指しております。その実現に向け、医薬品、医療機器及びAIを活用したプログラム医療機器等、多様なモダリティを活用した研究開発及び事業展開を推進しております。

事業環境の変化に対応した迅速な意思決定を重視し、経営の効率性を高めると共に、継続的な事業発展、持続的な企業価値の向上に資するようコーポレート・ガバナンス体制の整備に取り組んでおります。特に、ステークホルダーに公正な経営情報を開示しつつその適正性を確保するためには、社内体制の整備を図ることがコーポレート・ガバナンスの重要な要素であると考えております。

内部統制システムの整備・運用を図ることで経営の健全性、透明性の確保並びにコンプライアンスの徹底に努めることを目的とし、以下のとおり、コーポレート・ガバナンスの更なる充実に取り組んでおります。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく株主総会、取締役会及び監査等委員会を設置し、これらを用いて主要な業務の執行、監督並びに監査を行って参ります。また、取締役会又は規定により委任された範囲での業務執行体制を図るため、各部門における業務執行責任者として執行役員を設置しております。取締役は、経営会議等への参加を通じて執行役員による業務執行状況の監督を行っております。当社といたしましては、当体制が経営監督機能として有効であり、業務執行の観点からも適切であると判断しております。

（取締役会）

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名及び監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名）で構成されており、様々な知識・経験・能力を有する多様な取締役を選任しております。取締役会は、原則月１回定期開催するほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催し、会社の経営方針、経営戦略、年度予算その他重要な事項の意思決定と業務執行の監督を行っております。

また、当該戦略に基づく研究開発投資及び経営資源の配分の方向性について審議・監督し、中長期的な成長の実現に向けた意思決定を行っており、研究開発投資を中心とした成長投資の実行状況、ならびに知的財産の活用や外部研究機関との共同研究等の進捗について継続的にモニタリングを行い、必要に応じて資源配分及び事業ポートフォリオの見直しを行うことで、戦略の実効性の確保及び適切性の検証を行っております。

なお、取締役６名のうち過半数を社外取締役とすることにより、独立した客観的な立場から経営戦略や研究開発投資等の重要事項に関する助言及び監督を受けることができ、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現、並びに取締役会の実効性の向上を図っております。

さらに、取締役会の実効性向上のため、議長及び社外取締役を含む各取締役に対し、会議資料の事前配布や適切な情報提供及び運営支援を行っております。

当社の取締役会の構成員については以下のとおりであります。

議　長：宮田敏男（代表取締役会長兼社長）

構成員：宮田敏男（代表取締役会長兼社長）、鎌田光明（取締役副社長）、能城弘昭（社外取締役・常勤監査等委員）、高山和江（社外取締役・監査等委員）、伊藤彰彦（社外取締役・監査等委員）、北浦聡（社外取締役・監査等委員）

当事業年度において、当社は、取締役会を年18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
宮田　敏男 | 18回 | 18回
鎌田 光明 | 14回 | 14回
能城　弘昭 | 18回 | 18回
高山　和江 | 18回 | 18回
伊藤　彰彦 | 14回 | 14回
北浦　聡 | 14回 | 14回

(注)１．鎌田光明氏、伊藤彰彦氏、北浦聡氏は、2025年６月26日就任のため、取締役会の出席回数が他の取締役と異なっております。

取締役会における具体的な検討内容としては、法令で定められた事項や会社経営に関する重要な事項等の意思決定及び監督をいたしました。

なお、当社は、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)２名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決され、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会及び監査等委員会の議案が決議された場合、取締役会の構成員は、「４　コーポレートガバナンスの状況等　（２）役員の状況　①役員一覧 b.」のとおりであります。

（監査等委員会）

当社は、監査等委員会設置会社であり、社外取締役が過半数を占める監査等委員会が経営監督の役割を担っております。監査等委員会は、原則月１回定期開催するほか、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催します。また、監査等委員会は、取締役の業務執行の適法性について当社の内部統制システムを活用した監査を行い、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう努めております。内部監査室から定期的に内部監査の実施状況とその結果の報告を受けると共に、必要に応じて、当社の取締役、執行役員、業務執行部門に対して報告を求めることができる体制としております。また、監査等委員は、取締役会、経営会議その他の重要な会議体へ出席し、取締役の業務執行状況に関する情報を収集し、意見を述べることができ、実効的な監査・監督を実施できる体制としております。さらに、監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人との連携により、経営に対する適切な監督と効率的な監査を実施しております。

当社の監査等委員会の構成員については以下のとおりであります。

委員長：能城弘昭（常勤・社外取締役）

構成員：能城弘昭（常勤・社外取締役）、高山和江（社外取締役）、伊藤彰彦（社外取締役）、北浦聡（社外取締役）

なお、当社は、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役１名選任の件」及び「補欠の監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決され、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている監査等委員会の議案が決議された場合、監査等委員会の構成員は、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　①役員一覧 b.」のとおりであります。また、法令に定める監査等委員である取締役の員数が欠けた場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名が選任される予定です。

（執行役員制度及び経営会議）

当社は、経営の監督・意思決定機能と業務執行機能を分離し、業務執行機能の拡充を図ることを目的として執行役員制度を導入しております。取締役会で選任された執行役員は、取締役会で決定した会社の方針及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指示の下に部門を担当し、社内規程等に基づき委任された職務権限により業務を執行しております。

経営会議は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、常勤監査等委員及び執行役員で構成され、原則月１回定期開催して当社の業務執行に関する一定の事項を決定しております。また、当該体制により、業務執行に係る意思決定の迅速化を図るとともに、適切なリスク評価を踏まえた機動的なリスクテイクを可能とする体制を整備しております。さらに、監査等委員である社外取締役は、業務執行に関する監査・監督の実効性を高める観点に立ち、必要に応じて経営会議に参加して意見を述べることができます。

（コンプライアンス委員会）

コンプライアンス委員会は、代表取締役を委員長とし、業務執行取締役（監査等委員を除く。）、監査等委員である取締役、執行役員、内部監査室長及び別途委員長が指名する者で構成されております。当社は、コンプライアンス委員会を、企業運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置付けており、原則として半年に１回開催し、コンプライアンス及びリスクマネジメント並びに人材育成・教育方針に係る体制の構築及びその推進に関する事項について検討、審議等を行っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制図は、次のとおりであります。

##### ③ 企業統治に関するその他の事項

当社は、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することにより、監査・監督機能を強化することを目的として、監査等委員会設置会社を選択しております。また、複数の社外取締役の招聘により、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現を図ることに加え、リスクマネジメント体制、コンプライアンス体制、内部監査体制を確立すると共に、各々について定期的に取締役会での報告を行うことで、取締役会による、取締役及び執行役員の業務執行の監督を実効性あるものとしております。

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は、次のとおりであります。

(a) 取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(イ) 取締役、執行役員及び使用人がとるべき行動の規範を示した「企業規範」を制定し、取締役、執行役員、及び使用人が法令・定款等を遵守することを徹底する。

(ロ) 取締役会への付議及び報告の基準となる、「取締役会規程」及び「職務権限規程」を定め、取締役及び執行役員はこれらにのっとり職務を執行する。

(ハ) 代表取締役社長は、「取締役会規程」にのっとり取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、係る決定、取締役会決議、「役員規程」に従い職務を執行する。

(ニ) 取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は会社の業務執行状況を「取締役会規程」にのっとり取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。

(b) 取締役、執行役員及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役、執行役員及び使用人の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理要領」等の社内規程に基づき作成・保存すると共に、必要に応じて取締役、執行役員、監査等委員会、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。

(c) 財務報告の信頼性を確保するための体制

（イ）財務報告の重要事項に虚偽記載が発生するリスクを管理し、低減・予防するために、財務報告に係る規程、内部統制を整備し、その運用を図ると共に、経営環境、組織や業務の変化、変更を評価し、財務報告に係る規程や内部統制の見直しを適時適切に行う。

（ロ）取締役会は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用に対して監督する。

（ハ）内部監査室は、各事業年度において財務報告の信頼性を確保する体制を評価し、その内容を監査等委員会に報告する。評価の結果、是正、改善の必要があるときには、各主管部門は、早急にその対策を講ずる。

（ニ）監査等委員会は、会計監査人の監査計画の段階から、半期レビュー報告書、年度決算監査報告書に至るまで、会計監査人との連絡会を定期的に開催し報告聴取並びに情報交換を行う。

(d) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(イ) 取締役会はリスクマネジメントに係る規程を制定すると共に、組織横断的リスクを管理する。各部門所管業務に付随するリスクマネジメントは各部門を担当する取締役又は執行役員が行うこととする。

(ロ) 各部門を担当する取締役又は執行役員は、コンプライアンス、環境、災害、研究開発、知的財産、品質・安全性等及び関係諸法令に係るリスクについて、規則等を制定し、配布等を行うものとする。なお、取締役会は新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる取締役又は執行役員を定める。

(e) 取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(イ) 取締役会は、経営目標・予算を策定し、代表取締役以下取締役はその達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績管理を行う。

(ロ) 代表取締役は、「取締役会規程」にのっとり取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行う。

(ハ) 経営の監督・意思決定機能と業務執行機能の分離及び当社経営体制の強化を目的として執行役員制度を導入する。取締役会の決議により、業務執行を担当する執行役員を選任し担当業務を定め、会社の業務を委任する。各執行役員は取締役会で決定した会社の方針及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指示の下に社内規程等に基づき委任された職務権限により業務を執行する。

(ニ) 取締役会において、年度予算及び中期経営計画の策定を行うと共に、年次予算については月次での進捗状況管理を、中期経営計画については四半期ごとの進捗状況管理をそれぞれ行い、その結果を執行役員の職務執行のためにフィードバックする。

(ホ) 執行役員及び使用人からの通報・相談を受けることによりコンプライアンス問題の早期発見と是正に努めるべく、社内外を通報窓口とする内部通報制度を構築する。また、通報者の希望により匿名性を担保すると共に、通報者に対していかなる不利益も生じさせないこととする。

(f) 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

本方針制定時点において、当社は子会社・関連会社を有していないが、今後、該当した場合は、企業集団における業務の適正を確保するべく関係会社の管理に係る規程を制定し、それに基づく体制とする。

(g) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人（以下「監査等委員会スタッフ」という。）に関する事項並びにその使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該監査等委員会スタッフに対する指示の実効性の確保に関する事項

(イ) 監査等委員会が監査等委員会スタッフを置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議のうえ、監査等委員会スタッフを指名することができる。

(ロ) 監査等委員会スタッフは、監査等委員会の指示に従い、監査等委員会の職務を補助するものとし、当該職務に必要な調査（モニタリングを含む）を行う権限を有するものとする。また、監査等委員会よりその職務に関して指示を受けた場合は、当該指示された業務を他の業務に優先して遂行するとともに、当該指示された業務に関して監査等委員である取締役以外の取締役の指揮・命令を受けない。

(h) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人が監査等委員会に報告するための体制及び情報提供するための体制

(イ) 取締役、執行役員及び使用人は、監査等委員会の求めに応じて会社の業務執行状況を報告及び必要な情報提供を行う。報告及び情報提供の主なものは、次のとおりとする。なお、監査等委員会に報告した者が、当該報告をしたことを理由として人事上の不利な取扱いを受けないようにすることとする。

ア．重要な社内会議で決議された事項

イ．会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項

ウ．毎月の経営状況として重要な事項

エ．内部監査状況及びリスクマネジメントに関する重要な事項

オ．重大な法令・定款違反

カ．重要な会計方針、会計基準及びその変更

(ロ) 監査等委員会への報告は、誠実に漏れなく行うことを基本とし、定期的な報告に加えて、必要の都度、遅滞なく行う。また、監査等委員会から報告を求められた場合には、速やかに報告しなければならない。

(i) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(イ) 監査等委員会は代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について情報・意見交換を行う。

(ロ) 各監査等委員である取締役は必要に応じて、重要な社内会議に出席することができる。

(ハ) 監査等委員会は内部監査室、会計監査人と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行うと共に、必要に応じて会計監査人に報告を求める。

(ニ) 取締役及び執行役員は、監査等委員会の職務の適切な遂行のため、意思疎通、情報収集等が適切に行えるよう協力する。

(ホ) 監査等委員会は、以下の事情が認められる場合には、代表取締役又は取締役会に対して必要な措置を講ずるよう要請を行う。それでもなお代表取締役等又は取締役会が正当な理由なく適切な措置を講じない場合、監査等委員会は、監査報告等においてその旨を指摘する。

ア．監査等委員会から内部監査室に対する要請事項が遵守されないなど、監査等委員会と内部監査室との連携に支障が生じていると認められる場合

イ．内部監査室によるモニタリングが有効に機能しないなど、明らかに監査業務の実効性に問題が認められる場合

(ヘ) 監査等委員会が職務遂行上必要と認めるときには、弁護士、弁理士、公認会計士等の外部の専門家との連携を図ることができる環境及び体制を整備する。

(j) 監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員が、その職務の執行について生じる費用の前払又は償還等を請求したときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(k) 反社会的勢力の排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

(イ) 反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については謝絶することを基本方針とし、これを社内規程において明文化する。また、取引先が反社会的勢力と関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には速やかに取引を解消する。

(ロ) 管理部を担当する取締役又は執行役員を不当要求防止責任者に任命し、管理部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築すると共に、反社会的勢力による被害を防止するための対応方針等を整備し周知を図る。

(ハ) 反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し有事の際の協力体制を構築する。

ｂ．リスク管理及びコンプライアンス体制の整備の状況

当社は、役職員の法令、定款、規則等の明文化された諸ルールの遵守の徹底を目的として、「コンプライアンス規程」「リスクマネジメント規程」を制定し、経営上のリスクマネジメントを一体として推進することを目的とするコンプライアンス委員会を設置しております。

ｃ．責任限定契約の概要

当社は、定款において、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間において、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定めており、当社と各社外取締役は、同規定に基づき賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

ｄ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その被保険者は当社の取締役、執行役員及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して訴訟された賠償請求にかかる争訟費用及び損害賠償金が填補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするために、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

ｅ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は３名以内、監査等委員である取締役の定数は４名以内とする旨定款に定めております。

ｆ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の決議によって選任する旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ｇ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｈ．剰余金の配当等

当社は、会社法第459条第１項各号の規定により、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって剰余金の配当ができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ｉ．自己株式の取得

当社は、会社法第459条第１項の規定により、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応した機動的な資本政策の遂行、利益還元等を目的とした自己株式の取得を可能とするためであります。

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧

a.2026年６月23日現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性5名　女性1名(役員のうち女性の比率17％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役会長兼 社長 | 宮田　敏男 | 1961年２月８日生 |
1990年４月 | 日本学術振興会特別研究員
1991年６月 | 大阪大学微生物病研究所難治疾患バイオ分析部門免疫不全疾患研究分野 助手
1994年５月 | 名古屋大学医学部附属病院分院内科講師
1997年３月 | 東海大学総合医学研究所分子病態学部・医学部内科 講師
1999年４月 | 同 総合医学研究所分子病態学部・医学部内科助教授
2003年４月 | 同 総合医学研究所 教授
2005年４月 | 同 医学部腎・代謝内科学 教授 同 総合医学研究所 次長
2006年４月 | 同 総合医学研究所 所長
2007年12月 | 東北大学大学院医学系研究科 附属創生応用医学研究センター分子病態治療学分野 教授
2008年４月 | 同 大学院医学系研究科 研究科長補佐
2010年１月 | 同 大学院医学系研究科附属創生応用医学研究センター長
2017年10月 | 同 副理事(研究・産学連携担当)
2018年４月 | 当社 社外取締役
2019年４月 | 東北大学 副理事(学際研究担当)
2020年４月 | 当社 取締役会長
2023年４月 | 東北大学 大学院医学系研究科 研究科長特別補佐 研究・産学連携担当 (現任）
2024年４月 | 同 副理事（共創研究担当）（現任）
2024年４月 | 日本医療研究開発機構 スマートバイオ創薬研究支援事業 プログラムスーパーバイザー （現任）
2025年６月 | 当社 代表取締役社長兼会長（現任）
2026年４月 | 東北大学大学院医学系研究科 リサーチプロフェッサー・研究科長特別補佐 研究・産学連携担当 (現任）
| (注)２ | 2,736,700
取締役 副社長 | 鎌田 光明 | 1962年11月30日生 |
1986年４月 | 厚生省 入省
1993年７月 | 厚生省薬務局経済課課長補佐
1994年５月 | ジェトロニューヨークセンター医薬品部長
1999年８月 | 厚生省大臣官房総務課国会連絡調整官
2007年８月 | 厚生労働省大臣官房総務課広報室長
2009年７月 | 内閣官房内閣参事官（総理大臣官邸内閣参事官室）
2011年７月 | 厚生労働省医政局経済課長
2013年７月 | 厚生労働省医薬食品局総務課長
2015年10月 | 独立行政法人医薬品医療機器総合機構総括調整役
2016年６月 | 国立国際医療研究センター国際医療協力局長
2017年７月 | 内閣官房内閣審議官（健康・医療戦略室次長）
2018年７月 | 厚生労働省東北厚生局長
2020年３月 | 厚生労働省医薬・生活衛生局長
2022年11月 | 第一生命保険株式会社 公法人部 顧問（現任）
2022年11月 | 東北大学 特任教授
2025年６月 | 当社　取締役副社長（現任）
| (注)２ | ―
取締役 （常勤監査等委員） （注）１ | 能城　弘昭 | 1959年６月24日生 |
1984年４月 | 日本政策投資銀行（旧日本開発銀行） 入行
2010年９月 | 同 法務・コンプライアンス部長
2012年６月 | 東京湾横断道路株式会社 常務取締役総務部長
2023年６月 | 同 シニア・アドバイザー
2023年６月 | DBJビジネスサポート株式会社 監査役
2024年６月 | 当社 社外取締役(常勤監査等委員)（現任）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 (監査等委員） （注）１ | 高山　和江 | 1966年７月17日生 |
1991年４月 | 株式会社林原（現 ナガセヴィータ株式会社） 入社
2013年４月 | 東海学院大学 健康福祉学部　食健康栄養学科 准教授
2014年４月 | 一丸ファルコス株式会社 入社
2018年７月 | アピ株式会社 入社
2021年５月 | 広島大学 学術・社会連携室 URA部門 医科系キャンパス シニアURA
2022年４月 | 広島県 商工労働局 医工連携推進員（現任）
2023年４月 | 広島大学 未来共創科学研究本部　研究戦略推進部門 部門長 シニアURA
2023年12月 | 国立研究開発法人日本医療研究開発機構(AMED) 科学技術調査員
2024年４月 | 同 スマートバイオ創薬等研究支援事業 プログラムオフィサー（現任）
2024年６月 | 当社 社外取締役（監査等委員）（現任）
2025年２月 | 東北大学　オープンイノベーション戦略機構　特任教授（現任）
2025年６月 | 広島大学 PSI GMP教育研究センター　上席特任学術研究員　特命教授（現任）
2026年２月 | 北海道大学　ワクチン研究開発拠点　特任教授（現任）
| (注)３ | ―
取締役 (監査等委員） （注）１ | 伊藤　彰彦 | 1959年10月7日生 |
1982年４月 | 株式会社日本長期信用銀行 入行
1999年11月 | 東海旅客鉄道株式会社 入社
2004年７月 | 同 静岡支社管理部長
2006年５月 | 同 人事部担当部長
2008年６月 | 同 秘書部長
2012年７月 | 同 事業推進本部副本部長
2014年６月 | 同 執行役員 管財部長
2016年６月 | 同 執行役員 総務部長
2018年６月 | 同 取締役常務執行役員 事業推進本部長
2020年６月 | 同 専務執行役員 （秘書部・監査部・広報部・総務部・管財部担当）
2022年６月 | 株式会社ジェイアール東海ホテルズ 代表取締役社長 （現任）
2025年６月 | 当社 社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | ―
取締役 (監査等委員） （注）１ | 北浦　聡 | 1954年４月４日生 |
1979年３月 | 株式会社七十七銀行 入行
2004年６月 | 同 法人営業部長
2008年６月 | 同 常勤監査役
2012年６月 | 宮城商事株式会社 常務取締役
2016年７月 | 七十七キャピタル株式会社 取締役社長
2025年６月 | 当社 社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | ―
計 | 2,736,700

(注) １．取締役能城弘昭氏、高山和江氏、伊藤彰彦氏及び北浦聡氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．2025年６月26日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．2024年６月27日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2025年６月26日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

なお、当社では、執行役員制度を導入しており、2026年６月23日現在の執行役員は以下の３名であります。

役名 | 氏名 | 担当
執行役員 | 加藤　翔 | 情報・管理
執行役員 | 平澤　典保 | 研究・開発
執行役員 | 飯田　喜康 | 経営・企画

b.2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名選任の件」、「監査等委員である取締役１名選任の件」及び「補欠の監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後の開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性5名　女性0名(役員のうち女性の比率0％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役会長兼 社長 | 宮田　敏男 | 1961年２月８日生 |
1990年４月 | 日本学術振興会特別研究員
1991年６月 | 大阪大学微生物病研究所難治疾患バイオ分析部門免疫不全疾患研究分野 助手
1994年５月 | 名古屋大学医学部附属病院分院内科 講師
1997年３月 | 東海大学総合医学研究所分子病態学部・医学部内科 講師
1999年４月 | 同 総合医学研究所分子病態学部・医学部内科 助教授
2003年４月 | 同 総合医学研究所 教授
2005年４月 | 同 医学部腎・代謝内科学 教授 同 総合医学研究所 次長
2006年４月 | 同 総合医学研究所 所長
2007年12月 | 東北大学大学院医学系研究科 附属創生応用医学研究センター分子病態治療学分野 教授
2008年４月 | 同 大学院医学系研究科 研究科長補佐
2010年１月 | 同 大学院医学系研究科附属創生応用医学研究センター長
2017年10月 | 同 副理事(研究・産学連携担当)
2018年４月 | 当社 社外取締役
2019年４月 | 東北大学 副理事(学際研究担当)
2020年４月 | 当社 取締役会長
2023年４月 | 東北大学大学院医学系研究科 研究科長特別補佐 研究・産学連携担当（現任）
2024年４月 | 同 副理事（共創研究担当）（現任）
2024年４月 | 日本医療研究開発機構 スマートバイオ創薬研究支援事業 プログラムスーパーバイザー （現任）
2025年６月 | 当社 代表取締役社長兼会長（現任）
2026年４月 | 東北大学大学院医学系研究科 リサーチプロフェッサー・研究科長特別補佐 研究・産学連携担当 (現任）
| (注)２ | 2,736,700

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 副社長 | 鎌田 光明 | 1962年11月30日生 |
1986年４月 | 厚生省 入省
1993年７月 | 厚生省薬務局経済課課長補佐
1994年５月 | ジェトロニューヨークセンター医薬品部長
1999年８月 | 厚生省大臣官房総務課国会連絡調整官
2007年８月 | 厚生労働省大臣官房総務課広報室長
2009年７月 | 内閣官房内閣参事官（総理大臣官邸内閣参事官室）
2011年７月 | 厚生労働省医政局経済課長
2013年７月 | 厚生労働省医薬食品局総務課長
2015年10月 | 独立行政法人医薬品医療機器総合機構総括調整役
2016年６月 | 国立国際医療研究センター国際医療協力局長
2017年７月 | 内閣官房内閣審議官（健康・医療戦略室次長）
2018年７月 | 厚生労働省東北厚生局長
2020年３月 | 厚生労働省医薬・生活衛生局長
2022年11月 | 第一生命保険株式会社 公法人部 顧問（現任）
2022年11月 | 東北大学 特任教授
2025年６月 | 当社　取締役副社長（現任）
| (注)２ | ―
取締役 （常勤監査等委員） （注）１ | 能城　弘昭 | 1959年６月24日生 |
1984年４月 | 日本政策投資銀行（旧日本開発銀行） 入行
2010年９月 | 同 法務・コンプライアンス部長
2012年６月 | 東京湾横断道路株式会社 常務取締役総務部長
2023年６月 | 同 シニア・アドバイザー
2023年６月 | DBJビジネスサポート株式会社 監査役
2024年６月 | 当社 社外取締役(常勤監査等委員)（現任）
| (注)３ | ―
取締役 (監査等委員） （注）１ | 伊藤　彰彦 | 1959年10月７日生 |
1982年４月 | 株式会社日本長期信用銀行 入行
1999年11月 | 東海旅客鉄道株式会社 入社
2004年７月 | 同 静岡支社管理部長
2006年５月 | 同 人事部担当部長
2008年６月 | 同 秘書部長
2012年７月 | 同 事業推進本部副本部長
2014年６月 | 同 執行役員 管財部長
2016年６月 | 同 執行役員 総務部長
2018年６月 | 同 取締役常務執行役員 事業推進本部長
2020年６月 | 同 専務執行役員 （秘書部・監査部・広報部・総務部・管財部担当）
2022年６月 | 株式会社ジェイアール東海ホテルズ 代表取締役社長 （現任）
2025年６月 | 当社 社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | ―
取締役 (監査等委員） （注）１ | 北浦　聡 | 1954年４月４日生 |
1979年３月 | 株式会社七十七銀行 入行
2004年６月 | 同 法人営業部長
2008年６月 | 同 常勤監査役
2012年６月 | 宮城商事株式会社 常務取締役
2016年７月 | 七十七キャピタル株式会社 取締役社長 就任
2019年６月 | 同 取締役社長 退任
2025年６月 | 当社 社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | ―
計 | 2,736,700

(注) １．取締役能城弘昭氏、伊藤彰彦氏及び北浦聡氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．2026年６月25日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．2026年６月25日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2025年６月26日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
杉山 敏 | 1945年３月13日生 |
1969年４月 | 公立陶生病院　入職
1973年５月 | 社会保険中京病院　腎臓科　入職
1977年５月 | 同院腎臓科　部長代理
1978年５月 | 米国ワシントンDC ジョージタウン大学病院内科　腎臓内科フェロー
1981年１月 | 同院腎臓科　部長
1986年９月 | 同院腎臓科　主任部長
2000年９月 | 藤田保健衛生大学　医学部腎臓内科学　教授
2010年４月 | 名古屋記念財団 金山クリニック　院長
2021年４月 | 同クリニック　名誉院長（現任）
| ―

なお、2026年６月25日開催予定の定時株主総会終結後の執行役員は2026年６月23日現在と変更ありません。

役名 | 氏名 | 担当
執行役員 | 加藤　翔 | 情報・管理
執行役員 | 平澤　典保 | 研究・開発
執行役員 | 飯田　喜康 | 経営・企画

② 社外役員の状況

当社は、取締役会の監督機能の強化及び公正で透明性の高い経営の実現のため、取締役６名のうち４名が監査等委員である社外取締役（いずれも東京証券取引所の定めに基づく独立役員、うち１名は常勤）を選任しております。

なお、当社は、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員である取締役は３名となります。

独立社外取締役は、自らの知見に基づき、当社の持続的な成長と企業価値向上の観点から適切な助言を行うこと、取締役会の重要な意思決定を通じた経営の監督を行うこと、会社と経営陣又は主要株主などとの間の利益相反を監視すること、及び経営陣から独立した立場で株主その他のステークホルダーの意見を取締役会に適切に表明することが主たる役割であると考えております。

各社外取締役の選任理由及び期待される役割は以下のとおりであります。

社外取締役能城弘昭氏は、長年にわたる金融機関での経験や中小企業診断士の資格を有しております。当社常勤監査等委員として独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言をいただくことを期待しております。同氏及びその兼務先と当社との間には人的関係・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役伊藤彰彦氏は、長年にわたり大手インフラ系企業においての要職の経験を有しております。豊富な企業経営・組織マネジメントに基づき、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図る観点で独立した立場から助言をいただくことを期待しております。同氏及びその兼務先と当社との間には人的関係・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役北浦聡氏は、長年にわたる金融機関での経験を有しており、業務執行を行う経営陣に対し、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言をいただくことを期待しております。同氏及びその兼務先と当社との間には人的関係・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役の選任に当たり、株式会社東京証券取引所が定めている独立性基準に準拠しており、一般株主と利益相反の生じる恐れがなく、高い見識に基づいた客観的な意見が期待でき、監督・監査機能の強化に適する人材を選定することを基本方針としております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役による監督又は監査については、取締役会及び監査等委員会への出席や、内部監査担当者と連携した計画的な内部監査の実施、監査等委員会による監査や会計監査人とのミーティングを通じて、適宜必要な情報、意見交換を行うことで、連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会による監査の状況

a．組織・人員

監査等委員会は、監査等委員会規程及び監査等委員会監査等基準に基づき決議された、監査方針、監査計画に沿って監査を実施します。

当社の監査等委員会は４名で、常勤監査等委員１名と非常勤監査等委員３名で構成され、全員が独立社外取締役であります。なお、能城弘昭氏は日本政策投資銀行（旧日本開発銀行）及び東京湾横断道路株式会社等において、長年にわたり企業経営及び管理部門全般に携わっており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。北浦聡氏は株式会社七十七銀行、宮城商事株式会社及び七十七キャピタル株式会社において、法人営業、監査及び経営に携わっており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、当社は、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員である取締役は３名となり常勤監査等委員１名と非常勤監査等委員２名となる予定です。

監査等委員会は、業務執行取締役及び執行役員の執行の監査、監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定を行います。

監査等委員会で選定された常勤の監査等委員は、取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会などの重要な会議への出席、主要な稟議書等の閲覧、会計監査人及び内部監査人との情報交換、社員へのヒアリングなどの日常的な監査業務を行い、監査等委員会に報告します。その他の監査等委員は、監査等委員会に出席し、夫々の専門的知見や経歴に基づく意見を述べます。また、必要に応じて代表取締役から報告を受け、取締役の職務執行を不足なく監督できる体制を確保しております。

内部監査室、監査等委員、会計監査人の三者は、必要に応じて協議を行い、連携して企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。

本書提出日時点では、2026年６月25日開催予定の定時株主総会において、監査等委員を含む役員の選任が議案として上程されております。監査等委員については全員が社外取締役であり、独立性・専門性を備えた体制としております。

b．監査等委員会の活動状況

当事業年度における監査等委員会への各監査等委員の出席状況は以下のとおりであります。

氏名 | 監査等委員会
能城　弘昭 | 100％（18回/18回）
高山　和江 | 100％（18回/18回）
伊藤　彰彦 | 100％（14回/14回）
北浦　聡 | 100％（14回/14回）

(注)１．伊藤彰彦氏、北浦聡氏は、2025年６月26日就任のため、監査等委員会の出席回数が他の取締役と異なっております。

監査等委員会は、原則として月１回開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。監査等委員会の議長及び事務局は常勤監査等委員が務め、当事業年度は合計18回開催し、１回当たりの平均所要時間は約20分でした。年間を通じ次のような決議、協議、報告がなされました。

監査等委員会委員長選定、常勤監査等委員選定、監査等委員である取締役の報酬等の額決定、監査等委員会監査等基準及び内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準の制定、監査の方針及び計画等に関する事項決定、監査等委員会の所定の権限等を行使する監査等委員の選定等について審議し決議を行いました。また、会計監査人の監査計画や半期レビューを含めた監査実施状況、内部監査の実施状況、取締役の業務執行状況、常勤監査等委員の日常的な監査業務等の報告を行いました。

②　内部監査の状況

内部監査は内部監査室を設置し、内部監査責任者（管理部総務人事担当）及び内部監査担当者１名（研究開発部門所属）の計２名が内部監査計画に基づき各部門の業務遂行状況を監査しております。

管理部を除く業務（研究開発部門の業務）については、管理部総務人事担当が監査を担当し、管理部の業務については、研究開発部門所属の担当者が監査を担当しており、相互に牽制する体制となっております。内部監査は、業務の活動状況や内部統制の整備・運用状況を公正に評価・指摘・指導を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告すると共に、改善指示とその後の状況について調査しております。

監査状況は、代表取締役社長及びコンプライアンス委員会へ報告しており、加えて、取締役会並びに監査等委員会へ必要に応じて報告できる体制とし、内部監査の実効性を確保しております。

また、内部監査担当者、監査等委員会及び会計監査人は、それぞれの監査を踏まえて情報交換を行うなど、必要に応じて都度情報を共有し、三者で連携を図ることにより三様監査の実効性を高めております。

##### ③　会計監査の状況

###### a．監査法人の名称

東陽監査法人

b．継続監査期間

７年間

c．業務を執行した公認会計士

松本直也、木戸亮人

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者２名、その他２名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

当社では、会計監査が適切に実施されるため、独立性、十分な品質管理、当社の事業に対する十分な理解、監査報酬の適切性、監査の実施状況を検討した上で、監査法人の選定、解任又は不再任を決定する方針としております。

当社の会計監査人である東陽監査法人は、独立性や品質管理、当社の事業への理解が十分であり、職務執行は適正であると判断し、同監査法人を選定いたしました。

f．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人に対して、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証し評価を行っております。この評価については、独立性、品質管理体制、監査業務の妥当性及び監査報酬の水準等を考慮し、また、会計監査人が当社の事業に対する十分な理解を有していると判断し、適正であると評価しております。

g．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等について同意の判断を行っております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
21,000 | ― | 21,000 | ―

非監査業務に基づく報酬の内容

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

##### ｂ．監査公認会計士と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

##### ｃ．その他重要な監査証明に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ．監査報酬の決定方針

当社は、監査法人と協議のうえ、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数を勘案し、監査等委員会の同意を得て監査報酬を決定する方針としております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、取締役会の決議により決定した「取締役報酬等内規」に定めております。基本報酬は、月例の固定報酬とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、株主総会で決定した限度額の範囲内で、取締役報酬等内規に定める基準を参考とすることを条件に代表取締役社長に一任する取り扱いとしております。取締役報酬等内規では、原則として、各取締役の職能・職制並びに会社への貢献度などを総合的に勘案して決定することとしております。また、監査等委員である取締役ごとの報酬等については、株主総会で決定した限度額の範囲内で、監査等委員の同意により監査等委員会にて決定しております。なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

b．役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会決議年月日及び当該決議の内容

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の限度額は、2022年６月29日開催の株主総会の決議により、年額50百万円以内（決議時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は２名）、監査等委員である取締役の報酬等の限度額は、2022年６月29日開催の株主総会の決議により、年額20百万円以内（決議時点の監査等委員である取締役の員数は４名）と決定しております。

c．当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の委員会等の活動内容

当事業年度の各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等については、代表取締役社長が各取締役の職務執行の状況、成果等を最も把握していることから、取締役報酬等内規を参考にすることを条件として取締役会から委任を受けた決定時点における代表取締役会長兼社長宮田敏男が決定いたしました。また、監査等委員である取締役ごとの報酬等については、株主総会で決定した限度額の範囲内で、監査等委員の同意により監査等委員会にて決定しております。取締役会は、社外取締役が出席して適切に監督しており、客観性・透明性は確保しております。

##### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック・ オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く) | 42,000 | 42,000 | ― | ― | ― | 3
監査等委員 （社外取締役を除く） | ― | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 9,120 | 9,120 | ― | ― | ― | 5

(注) １．上記には、当該事業年度中に任期満了により退任した取締役の人数を含めております。

##### ③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上の報酬の役員がいないため、個別報酬の開示は行っておりません。

##### ④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。

### ５ 【従業員の状況等】

#### (1) 【人材戦略に関する基本方針等】

人材育成方針及び社内環境整備方針の詳細につきましては、「第２ 事業の状況　２ サステナビリティに関する考え方及び取組　（人材育成方針や社内環境整備方針について）及び（人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績、指標及び目標について）」をご参照ください。

また、当社における従業員の給与その他の給付の額及び内容については、各人の職責、職務内容、専門性、業務遂行状況及び会社への貢献度等を総合的に勘案して決定しております。

### (2) 【従業員の状況】

#### ① 提出会社の状況

|  |  |  | 2026年３月31日現在
従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) | 平均年間給与の対前 事業年度増減率(％)
3 | 34.33 | 1.55 | 4,984 | 11.66
(1)

(注)１．従業員数は、就業人員数であります。

２．(　)内は臨時従業員(パートタイマー及び嘱託契約の従業員)の年間平均雇用人員であり、外数であります。３．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

４．当社は単一セグメントであるため、セグメント情報との関連は記載しておりません。

#### ② 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

#### ③ 使用人等のみに対して付与する新株予約権の内容

使用人等のみに対して付与する新株予約権の内容について「１　株式等の状況（２）新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載しております。