## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 10,000,000
計 | 10,000,000

（注）2021年２月26日開催の臨時取締役会決議により、2021年３月26日付で株式分割に伴う定款変更を行い、2021年５月１日付をもって株式分割を実施することを決議し、発行可能株式総数は9,960,000株増加し、10,000,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,508,000 | 非上場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 2,508,000 | － | －

（注）１．2021年２月26日開催の臨時取締役会決議により、2021年５月１日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は2,495,460株増加し、2,508,000株となっております。

２．2021年２月26日開催の臨時取締役会決議により、2021年３月26日付で株式分割に伴う定款変更を行い、2021年５月１日付をもって株式分割を実施することを決議し、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式 総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額（千円） | 資本準備金 残高（千円）
2016年２月10日（注）１ | 9,000 | 10,000 | － | 50,000 | － | －
2016年３月30日（注）２ | 2,000 | 12,000 | 25,000 | 75,000 | 25,000 | 25,000
2019年３月18日（注）３ | 540 | 12,540 | 48,600 | 123,600 | 48,600 | 73,600
2021年５月１日（注）４ | 2,495,460 | 2,508,000 | － | 123,600 | － | 73,600

（注）１．普通株式１株につき10株の株式分割による増加であります。

２．有償第三者割当　　　　　　2,000株

発行価格　　25,000円

資本組入額　12,500円

主な割当先　当社役員、当社従業員

３．有償第三者割当　　　　　　540株

発行価格　　180,000円

資本組入額　 90,000円

主な割当先　生活協同組合コープさっぽろ、当社役員

４．普通株式１株につき200株の株式分割による増加であります。

#### （４）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2021年６月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | － | － | 3 | － | － | 66 | 69 | －
所有株式数 （単元） | － | － | － | 8,000 | － | － | 17,080 | 25,080 | －
所有株式数 の割合（％） | － | － | － | 31.9 | － | － | 68.1 | 100 | －

#### （５）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2021年６月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 2,508,000 | 25,080 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 |  | － | － | －
発行済株式総数 |  | 2,508,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 25,080 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は、株主への還元を第一として、配当につきましては、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、継続的かつ安定的な配当を行なうことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としております。配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、１株当たり５千円といたしました。この結果、当事業年度の配当性向は21.2％となりました。内部留保資金につきましては、経営基盤の長期的安定に向けた財務体質の強化、継続的な事業の拡大、発展に有効活用していく所存であります。

当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2020年８月26日 | 62,700 | 5,000
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本方針

当社は長期的な企業価値向上のためには、経営の効率化と同時に経営の健全性、透明性、コンプライアンス向上が必要であり、その結果として株主をはじめとするステークホルダーへの利益還元ができると認識しております。

②企業統治の体制

ａ　取締役会・役員体制

当社の取締役会は、取締役４名(うち社外取締役１名)で構成され、当社経営方針、年度予算その他重要事項に関する意思決定、業務執行状況の監督等を行っております。取締役会は、月１回の定時開催のほか、重要案件が生じた場合は都度、臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。

ｂ　監査役会

当社の監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名（うち２名は社外監査役）であり、取締役の法令・定款遵守状況、職務執行状況を監査しております。監査役会は、原則月１回の定例監査役会を開催、社内重要会議への出席、内部監査時の同席等によるモニタリングのほか、会計監査人、内部監査人との連携・情報交換にも努めております。なお、社外監査役は２名とも税理士であり、財務会計に関する専門的な見地からも経営を監視しております。

ｃ　リスク管理・コンプライアンス委員会

当社は、事業を取り巻く様々なリスクに対して適切な評価と対応を図り、事業の継続的かつ安定的な発展を確保する体制を構築しております。社内のリスク管理とコンプライアンスを統括する組織として、代表取締役社長が委員長となり、代表取締役の任命する１名以上の委員で構成されるリスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、原則として四半期に１回以上開催し、全社的なリスク及び対策を協議しております。

当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりとなります。

③企業統治の体制を採用する理由

当社はコーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制の構築を重要課題と位置づけ、株主の視点を踏まえた透明で効率的な経営に取り組む為には、前記の体制が当社にとって最適であると考えるため採用いたしております。

④企業統治に関するその他の事項

ａ　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備・運用状況又は準備状況

（a）取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観を持って事業活動を行なう企業風土を構築するため、「コンプライアンス規程」を定めております。

・部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス・リスクを認識し、主管部署とともに法令遵守体制の整備及び推進に努めております。

・反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を持たない。反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとっております。

・当社の事業に従事する者からの法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行なうため、社内通報制度を設けております。また、是正、改善の必要があるときには、速やかに適切な措置をとっております。

・内部監査担当者は、法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行なっております。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講じております。

（b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報は、文書化（電磁的記録を含む）のうえ、経営判断等に用いた関連資料とともに保存しております。文書管理に関する主管部署を置き、管理対象文書とその保管部署、保存期間及び管理方法等を規程に定めております。

・取締役の職務の執行に係る情報は、取締役又は監査役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持しております。

・主管部署及び文書保管部署は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、継続的な改善活動を行なっております。

・内部監査担当者は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について監査を行なっております。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講じております。

（c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理の全体最適を図るため、内部監査担当者は、リスク管理及び内部統制の状況を点検し、改善を推進しております。

・事業活動に伴う各種のリスクについては、それぞれの主管部署及びリスク管理に関する規程を定めて対応するとともに、必要に応じて専門性を持った会議体で審議しております。主管部署は、事業部門等を交えて適切な対策を講じ、リスク管理の有効性向上を図っております。

・事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の危機に対しては、しかるべき予防措置をとっております。

・リスク管理体制については、継続的な改善活動を行なうとともに、定着を図るための研修等を適宜実施しております。

・内部監査担当者は、リスク管理体制について監査を行なっております。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講じております。

（d）取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制

・取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。

・事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を図る機関として経営会議を設置し、当社の全般的な重要事項について審議しております。経営会議は、原則として毎月開催しております。

・事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、事業部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図っております。

・経営の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するよう、ITシステムの主管部署を置いて整備を進め、全社レベルでの最適化を図っております。

・内部監査担当者は、事業活動の効率性及び有効性について監査を行なっております。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、連携してその対策を講じております。

（e）グループ会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・当社は、当社が定める「関係会社管理規程」に基づき、グループ会社の経営内容を適時的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出を求めるとともに、グループ会社に対し、その営業成績、財政状況その他重要な情報について、原則として月１回報告しております。

（f）財務報告の信頼性を確保するための体制

・適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図っております。

・内部監査担当者は、財務報告に係る内部統制について監査を行なっております。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講じております。

・実際の作業等は、企業会計基準その他関連法規に従って実施しております。

（g）監査役及びその職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項等

・当社は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、監査役と協議して設置することとしております。

・監査役を補助すべき使用人は、その職務については監査役の指揮命令に従い、その評価は、監査役と協議して行なっております。

（h）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・監査役の要請に応じて、取締役及び使用人は、事業及び内部統制の状況等の報告を行ない、内部監査担当者は内部監査の結果等を報告しております。

・取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告しております。

・監査役へ報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行なうことを禁止し、その旨を周知徹底しております。

（i）その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

・重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査役は取締役会のほか、経営会議その他の重要な会議に出席できることとしております。また、当社は、監査役から要求のあった文書等は、随時提供しております。

・監査役は、職務の執行に必要な費用について請求することができ、当社は当該請求に基づき支払いを行なっております。

ｂ　リスク管理体制の整備の状況

当社は、持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。また、リスク管理・コンプライアンス委員会を原則として四半期に１回開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。更に、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

ｃ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、「関係会社管理規程」に従い、子会社から定期的・臨時的に報告を求め、子会社のリスク管理体制の整備・運用を推進するとともに、内部監査担当が当社の「内部監査規程」に従い内部監査を行うことで、業務の適正性を確保しております。

ｄ　責任限定契約の内容

当社は、社外取締役及び監査役との間で、会社法第427条第１項が定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は同法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。

なお、責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が職務を行うについて善意・無重過失であった場合に限られます。

ｅ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ｆ　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ｇ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

h　自己株式の取得の決定機関

当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性 7 名　女性－名（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役会長 | 富山 広己 | 1953年３月９日 | 1976年４月　日本ユニバック株式会社（現 日本ユニシス株式会社）入社 1985年２月　株式会社メガロシステム入社 1987年９月　当社入社、取締役就任 1990年７月　当社代表取締役副社長就任 1996年２月　当社代表取締役社長就任 2003年10月　ユビキタスID株式会社代表取締役就任 2009年５月　同社代表取締役会長就任 2015年７月　当社代表取締役会長就任（現任） 2017年４月　N&KT株式会社代表取締役就任（現任） 2018年４月　株式会社シイエヌエス北海道代表取締役会長就任（現任） | (注３) | 1,204,800 （注５）
代表取締役社長 | 関根 政英 | 1966年11月10日 | 1988年４月　住信情報サービス株式会社（現 三井住友トラスト・システム＆サービス株式会社）入社 1993年１月　当社入社 2003年６月　当社取締役就任 2004年５月　ユビキタスID株式会社取締役就任 2012年７月　当社常務取締役就任 2014年８月　当社取締役副社長就任 2015年７月　当社代表取締役社長就任（現任） | (注３) | 178,200
取締役 管理本部長 | 小野間 治彦 | 1973年10月12日 | 1996年４月　当社入社 2007年６月　ユビキタスID株式会社取締役就任 2007年６月　当社執行役員就任 2009年５月　ユビキタスID株式会社代表取締役就任 2009年６月　当社取締役就任（現任）、業務改革担当 2016年４月　株式会社シイエヌエス北海道代表取締役社長就任 2018年５月　株式会社シイエヌエス北海道取締役就任（現任） 2020年６月　当社管理本部長就任（現任） | (注３) | 112,400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 井上 英也 | 1946年５月７日 | 1985年６月　日本電信電話株式会社人事部担当部長 1989年６月　日本電信電話株式会社大阪中央支店長 1991年６月　日本電信電話株式会社関西総支社副支社長 1995年６月　日本電信電話株式会社理事システムサービス部長 1997年６月　日本電信電話株式会社理事法人営業本部第三営業部長 1999年６月　NTTコミュニケーションズ株式会社取締役第三法人営業部長 2001年６月　日本情報通信コンサルティング株式会社代表取締役専務取締役就任 2002年６月　日本情報通信コンサルティング株式会社代表取締役社長就任 2005年10月　ザカティーコンサルティング株式会社代表取締役社長就任 2009年７月　株式会社クニエ代表取締役社長就任 2011年11月　北武グループ会長特別補佐就任 2019年８月　当社取締役就任（現任） | (注３) | －
常勤監査役 | 宮川 秀彦 | 1963年１月25日 | 1987年４月　株式会社日本ネットワーク入社 1990年７月　個人事業主（システムエンジニア） 2006年１月　当社入社、執行役員就任 2007年６月　当社金融サービス部長 2008年６月　当社金融サービス部第１ソリューション部長 2009年６月　当社金融サービス部第２ソリューション部長 2013年６月　当社業務システム事業部副事業部長 2014年６月　当社戦略支援サービス事業部副事業部長 2016年６月　当社執行役員就任 2018年８月　当社監査役就任（現任） | (注４) | 44,000
監査役 | 福田 英明 | 1949年９月15日 | 1972年４月　日本ユニバック株式会社（現 日本ユニシス株式会社）入社 1990年４月　独立行政法人情報処理推進機構情報処理技術者試験委員就任 2008年８月　当社監査役就任（現任） 2009年４月　福田英明税理士事務所開業、所長就任（現任） 2019年６月　株式会社シイエヌエス北海道監査役就任（現任） | (注４) | 21,600
監査役 | 堀田 隆之 | 1966年４月29日 | 1987年８月　株式会社ヰセキクレジット入社 1993年３月　株式会社フジトミ入社 1999年２月　ファーサイト会計事務所入所 1999年11月　福地捨男税理士事務所入所 2009年７月　仲澤實税理士事務所入所 2010年９月　堀田隆之税理士事務所開業、所長就任（現任） 2019年８月　当社監査役就任（現任） | (注４) | －
計 | 1,561,000

（注）１．取締役井上 英也は、社外取締役であります。

２．監査役福田 英明及び堀田 隆之は、社外監査役であります。

３．任期は、2021年３月26日開催の臨時株主総会終結の時から2022年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．任期は、2021年３月26日開催の臨時株主総会終結の時から2024年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役会長富山 広己の所有株式数には、同氏の資産管理会社であるＮ＆ＫＴ株式会社が所有する株式数も含んでおります。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

社外取締役の井上 英也氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験を通して培った企業経営に関する高い知見を有するため、客観的、中立的な立場から当社の業務執行の監督を行うとともに、当社の事業における価値の向上にも寄与するような提言やご指導をいただけるものと判断して選任しております。なお、同氏と当社の間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役福田 英明氏は、税理士の資格を有し、財務及び会計等の分野における豊富な経験と知見を有しており、経営の監視・監督を遂行するに適任であります。福田英明税理士事務所の所長を兼任しており、当社の株式21,600株（議決権割合0.86％）を保有しておりますが、当社と兼任先との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の堀田 隆之氏は税理士の資格を有し、財務及び会計等の分野における豊富な経験と知見を有しており、経営の監視・監督を遂行するに適任であります。堀田隆之税理士事務所の所長を兼任しておりますが、当社と兼任先との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準は定めていないものの、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしています。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会等を通じ、内部監査及び会計監査の状況を把握し、必要に応じて意見交換を行うなど相互連携を図っております。社外監査役は、取締役会や監査役会においてその専門的見地から報告や発言を適宜行っており、監査役監査においてはその独立性、中立性、専門性を十分に発揮し、監査を実施するとともに、内部監査担当、他の監査役及び会計監査人と連携を図り情報収集や意見交換を行っております。

内部統制部門との関係については、下記「（3）監査の状況　①監査役監査の状況、及び、②内部監査の状況」に記載のとおりであります。また、常勤監査役が社外監査役と日常的に連絡を取り合うことにより、内部監査の状況、内部統制の整備及び運用状況を適時に把握できるよう努めております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成し、非常勤監査役２名は社外監査役
であります。なお、社外監査役の福田英明氏と堀田隆之氏は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関
する相当程度の知見を有しております。

監査役会は月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査方針及び監査計画、監査の実施状況、株主総会議案及び取締役会議案、監査役会監査報告等を主な検討事項として活発に議論を行っております。最近事業年度において監査役会は14回開催し、監査役全員が全ての監査役会に出席しております。

監査役監査は、「監査役会規程」に則り、監査役会で決議された監査計画に基づき実施しております。監査役３名は取締役会に出席しており、さらに常勤監査役は、取締役会以外の重要な会議への出席、代表取締役及びその他取締役との意見交換、重要書類の閲覧等を行い、常勤監査役の監査実施状況は監査役会で報告され監査役間での情報共有を図っており、取締役の職務執行の監査を十分に行える体制を確保しております。また、内部監査担当及び会計監査人から監査計画について説明を受けるとともに、定期的に監査状況について意見交換等を行うことで、監査・監督の実効性を高めることとしております。

②内部監査の状況

内部監査につきましては、代表取締役社長直轄である内部監査担当（２名）を選任し、監査計画に基づき定期的に監査を実施し、内部統制システムが有効に機能していることを確認しております。監査結果を当社の代表取締役社長に報告し、問題がある場合は代表取締役社長の承認を得て対象部門の責任者へ内部監査改善指示書を交付し、改善状況を内部監査改善報告書等に基づき確認を行うことによりフォローアップする体制で内部牽制を強化しております。なお、内部監査担当は監査役、会計監査人と適時意見交換等を行い、相互連携により監査の実効性を高めることとしております。

③会計監査の状況

a.　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b.　継続監査期間

2019年より2年間

c.　業務を執行した公認会計士

跡部　尚志

中井　清二

d.　監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他３名であります。

e.　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定規模を有し、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。

EY新日本有限責任監査法人を会計監査人とした理由は、当社の事業特性及び事業規模を踏まえて、同監査法人の監査実績及び監査費用が当社の事業規模に適していること、及び会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制に加え、当社のビジネスモデルへの理解度等を総合に勘案して適任と判断したためであります。

f.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、EY新日本有限責任監査法人の選任を決議いたしました。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | 15,000 | － | 15,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 15,000 | － | 15,000 | －

ｂ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

最近連結会計年度の前連結会計年度

該当事項はありません。

最近連結会計年度

該当事項はありません。

ｃ．監査報酬の決定方針

当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、監査法人と協議の上で監査報酬を決定しております。

ｄ．監査役会による監査報酬の同意理由

当社の監査役会は、会計監査人の報酬等の決定手続、監査計画の内容、過去の監査時間及び実績時間の推移等に照らし、会計監査人の報酬等の妥当性を判断しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬の総額については、2006年7月28日開催の定時株主総会にて取締役総額(1億6千万円以内）が改訂決議され、本書提出日現在においては改訂されておりません。なお、決議時点の取締役の員数は4名、監査役の員数は1名であります。

監査役の報酬の総額については、2018年8月22日開催の取締役会にて監査役総額（4千万円以内）が改訂決議され、本書提出日現在においては改訂されておりません。なお、決議時点の取締役の員数は4名、監査役の員数は2名であります。

取締役の報酬は、役員報酬規程の第3条に則り基準額を確定し、代表取締役会長と代表取締役社長により報酬限度額の範囲内において、常勤及び非常勤の別・担当職務・業績・貢献度等を考慮して当人との協議により決定しております。

監査役については、常勤及び非常勤の別・職務分担の状況を考慮して、監査役会の協議により決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。） | 71,647 | 62,822 | － | 8,825 | 3
監査役 （社外監査役を除く。） | 11,602 | 11,100 | － | 502 | 1
社外取締役 | 2,700 | 2,700 | － | － | 1
社外監査役 | 5,400 | 5,400 | － | － | 2

（注）上記報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な視点で企業価値向上に資する株式を保有しております。株式を保有する際には取締役会において、その保有目的の合理性と保有することによる関連収益及び便益を検証し、その検証結果を踏まえて保有の可否を判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 2 | 5,000
非上場株式以外の株式 | 1 | 583

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄 | 前事業年度 | 当事業年度末 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額（千円）
株式会社Ｔ＆Ｄ ホールディングス | 600 | 600 | 同社に関連する保険に加入しているところ、同社との良好な取引関係の継続を図るため保有しております。定量的な保有効果については取引先との営業秘密等があるため記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的な保有効果があると判断しております。 | 無
681 | 583

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。