## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 10,000,000
計 | 10,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年５月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年８月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,906,000 | 2,906,000 | 東京証券取引所 （グロース市場） | 単元株式数100株
計 | 2,906,000 | 2,906,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高（千円）
2019年３月18日（注）１ | 540 | 12,540 | 48,600 | 123,600 | 48,600 | 73,600
2021年５月１日（注）２ | 2,495,460 | 2,508,000 | － | 123,600 | － | 73,600
2021年８月19日（注）３ | 320,000 | 2,828,000 | 285,568 | 409,168 | 285,568 | 359,168
2021年９月15日（注）４ | 78,000 | 2,906,000 | 69,607 | 478,775 | 69,607 | 428,775

（注）１．有償第三者割当

発行価格　　　180,000円

資本組入額　　 90,000円

主な割当先　　生活協同組合コープさっぽろ、当社役員

２．普通株式１株につき200株の株式分割による増加であります。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　 1,940.00円

引受価額　　 1,784.80円

資本組入額　　 892.40円

払込金総額　571,136千円

４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　 1,940.00円

割当価格　　 1,784.80円

資本組入額　　 892.40円

割当先　　　 東海東京証券株式会社

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年５月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 2 | 17 | 27 | 11 | － | 1,084 | 1,141 | －
所有株式数 （単元） | － | 191 | 499 | 8,148 | 408 | － | 19,804 | 29,050 | 1,000
所有株式数 の割合（％） | － | 0.65 | 1.71 | 28.04 | 1.40 | － | 68.17 | 100 | －

（注）所有株式数の割合は小数点以下第３位を切捨てしております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年５月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
Ｎ＆ＫＴ株式会社 | 東京都港区白金台４－17－12 | 600,000 | 20.64
富山　広己 | 東京都港区 | 404,800 | 13.92
関根　政英 | 神奈川県横浜市港北区 | 178,200 | 6.13
シイエヌエス従業員持株会 | 東京都渋谷区恵比寿南１－５－５ | 131,200 | 4.51
小野間　治彦 | 神奈川県横浜市港北区 | 112,400 | 3.86
楠見　慶太 | 神奈川県川崎市多摩区 | 112,000 | 3.85
株式会社エヌ・ティ・ティ・データ | 東京都江東区豊洲３－３－３ | 100,000 | 3.44
生活協同組合コープさっぽろ | 北海道札幌市西区発寒十一条５－10－１ | 100,000 | 3.44
戸田　忠志 | 東京都品川区 | 60,000 | 2.06
種田　政行 | 東京都清瀬市 | 54,000 | 1.85
計 | － | 1,852,600 | 63.75

（注）１．Ｎ＆ＫＴ株式会社は、当社代表取締役会長富山広己の資産管理会社であります。

２．自己株式は保有しておりません。

３．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切捨てしております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年５月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 2,905,000 | 29,050 | 単元株式数100株
単元未満株式 | 普通株式 | 1,000 | － | －
発行済株式総数 |  | 2,906,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 29,050 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は、創業時より積み重ねてまいりました大手SI事業者からの信頼と実績、継続的なリレーションにより、ICT業界の変化を早くに察知し、新しい分野に躊躇せず挑戦し、その先取性により事業を拡大してまいりました。この事業特性により、安定した収益確保を可能としています。上場を機に、今後の持続的な成長を株主の皆様とともに実現していきたく、また株主層の拡大も図るべく、１株当たり年間配当金45円を基点とし、配当性向30％以上を目安に、利益成長に合わせて増配していく累進配当を実施することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としております。配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり45円の配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は34.9％となりました。内部留保資金につきましては、経営基盤の長期的安定に向けた財務体質の強化、継続的な事業の拡大、発展に有効活用していく所存であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2023年８月25日 | 130,770 | 45
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスの取り組みに関する基本方針

当社は長期的な企業価値向上のためには、経営の効率化と同時に経営の健全性、透明性、コンプライアンス向上が必要であり、その結果として株主をはじめとするステークホルダーへの利益還元ができると認識しております。そのため当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制の構築を重要課題と位置づけ、株主の視点を踏まえた透明で効率的な経営に取り組んでまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社はコーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制の構築を重要課題と位置づけ、株主の視点を踏まえた透明で効率的な経営に取り組む為に、2022年８月26日、監査等委員会設置会社へ移行し、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員である取締役を取締役会の構成員とすることで、取締役に対する監視・チェック機能を強化し、また、コンプライアンス及びリスク管理の徹底を図り、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実に取り組んでおります。

当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりとなります。

ａ　取締役会

当社の取締役会は、取締役７名(代表取締役２名（富山 広己、関根 政英）、取締役２名（小野間 治彦、宮川 秀彦）、社外取締役３名（井上 英也、福田 英明、堀田 隆之）)で構成され、議長は代表取締役社長となります。取締役会では、当社経営方針、年度予算その他重要事項に関する意思決定、業務執行状況の監督等を行っております。取締役会は、月１回の定時開催のほか、重要案件が生じた場合は都度、臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。

当事業年度において当社は取締役会を計17回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
富山 広己 | 17回 | 17回
関根 政英 | 17回 | 17回
小野間 治彦 | 17回 | 17回
宮川 秀彦 | 17回 | 17回
井上 英也 | 17回 | 17回
福田 英明 | 17回 | 17回
堀田 隆之 | 17回 | 17回

ｂ　監査等委員会

当社の監査等委員会は監査等委員３名（常勤監査等委員１名（宮川 秀彦）、非常勤監査等委員２名（福田 英明、堀田 隆之）)で構成され、議長は常勤監査等委員となります。監査等委員会では、取締役の法令・定款遵守状況、職務執行状況を監査しております。なお、福田 英明、堀田 隆之は社外取締役であります。監査等委員会は、原則月１回の定例監査等委員会を開催、社内重要会議への出席、内部監査時の同席等によるモニタリングのほか、会計監査人、内部監査人との連携・情報交換にも努めております。なお、社外取締役は２名とも税理士であり、財務会計に関する専門的な見地からも経営を監視しております。

ｃ　リスク管理・コンプライアンス委員会

当社は、事業を取り巻く様々なリスクに対して適切な評価と対応を図り、事業の継続的かつ安定的な発展を確保する体制を構築しております。社内のリスク管理とコンプライアンスを統括する組織として、代表取締役社長が委員長となり、代表取締役の任命する１名以上の委員で構成されるリスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、原則として四半期に１回以上開催し、全社的なリスク及び対策を協議しております。

③企業統治に関するその他の事項

ａ　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備・運用状況又は準備状況

（a）取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観を持って事業活動を行う企業風土を構築するため、「コンプライアンス規程」を定め、その周知徹底を図っております。

・部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス・リスクを認識し、主管部署とともに法令遵守体制の整備及び推進に努めております。

・反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を持たない。反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとっております。

・当社の事業に従事する者からの法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、社内通報制度を設けております。また、是正、改善の必要があるときには、速やかに適切な措置をとっております。

・内部監査担当者は、法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行っております。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講じております。

（b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報は、文書化（電磁的記録を含む）のうえ、経営判断等に用いた関連資料とともに保存しております。文書管理に関する主管部署を置き、管理対象文書とその保管部署、保存期間及び管理方法等を規程に定めております。

・取締役の職務の執行に係る情報は、取締役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持しております。

・主管部署及び文書保管部署は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、継続的な改善活動を行っております。

・内部監査担当者は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について監査を行っております。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講じております。

（c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理の全体最適を図るため、内部監査担当者は、リスク管理及び内部統制の状況を点検し、改善を推進しております。

・事業活動に伴う各種のリスクについては、それぞれの主管部署及びリスク管理に関する規程を定めて対応するとともに、必要に応じて専門性を持った会議体で審議しております。主管部署は、事業部門等を交えて適切な対策を講じ、リスク管理の有効性向上を図っております。

・事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の危機に対しては、しかるべき予防措置をとっております。

・リスク管理体制については、継続的な改善活動を行うとともに、定着を図るための研修等を適宜実施しております。

・内部監査担当者は、リスク管理体制について監査を行っております。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講じております。

（d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。

・事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を図る機関として経営会議を設置し、当社の全般的な重要事項について審議しております。経営会議は、原則として毎月開催しております。

・事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、事業部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図っております。

・独立性の高い社外取締役を置くことにより、取締役の職務執行に対する監督機能の維持・向上を図っております。

・経営の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するよう、ITシステムの主管部署を置いて整備を進め、全社レベルでの最適化を図っております。

・内部監査担当者は、事業活動の効率性及び有効性について監査を行っております。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、連携してその対策を講じております。

（e）グループ会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・当社は、当社が定める「関係会社管理規程」に基づき、グループ会社の経営内容を適時的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出を求めるとともに、グループ会社に対し、その営業成績、財政状況その他重要な情報について、原則として月１回報告を求めております。

（f）財務報告の信頼性を確保するための体制

・適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図っております。

・内部監査担当者は、財務報告に係る内部統制について監査を行っております。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講じております。

・実際の作業等は、企業会計基準その他関連法規に従って実施しております。

（g）監査等委員会及びその職務を補助すべき取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項等

・当社は、監査等委員会からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、監査等委員会と協議して設置することとしております。

・監査等委員会を補助すべき使用人は、その職務については監査等委員会の指揮命令に従い、その評価は、監査等委員会と協議して行っております。

（h）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その

他の監査等委員会への報告に関する体制

・監査等委員会の要請に応じて、取締役及び使用人は事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査担当者は内部監査の結果等を報告しております。

・取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査等委員会に報告しております。

・監査等委員会へ報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底しております。

（i）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査等委員である取締役は経営会議その他の重要な会議に出席できることとしております。また、当社は、監査等委員である取締役から要求のあった文書等は、随時提供しております。

・監査等委員である取締役は、職務の執行に必要な費用について請求することができ、当社は当該請求に基づき支払いを行っております。

ｂ　リスク管理体制の整備の状況

当社は、持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。また、リスク管理・コンプライアンス委員会を原則として四半期に１回開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。更に、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

ｃ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、「関係会社管理規程」に従い、子会社から定期的・臨時的に報告を求め、子会社のリスク管理体制の整備・運用を推進するとともに、内部監査担当が当社の「内部監査規程」に従い内部監査を行うことで、業務の適正性を確保しております。

ｄ　取締役等の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議によって会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役であった者の損害賠償責任を、法令の定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ｅ　責任限定契約の内容

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間で、会社法第427条第１項が定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は同法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。

なお、責任限定が認められるのは、当該取締役が職務を行うについて善意・無重過失であった場合に限られます。

ｆ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の犯罪行為又は法令に違反すること等を被保険者が認識しながら行った行為等に起因して生じた損害等は填補の対象としないこととしております。なお、保険料は全額当社が負担しております。

ｇ　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役の定数は５名以内にする旨を定款に定めております。

ｈ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ｉ　取締役会で決議できる株主総会決議事項

（a）取締役等の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議によって会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役であった者の損害賠償責任を、法令の定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。

（b）剰余金の配当及び自己株式の取得等の決定機関

当社は、剰余金の配当については、株主への機動的な利益還元を可能にするため、また、自己株式の取得については、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当及び自己株式の取得等会社法第459条第１項各号の規定により、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

ｊ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｋ　株式会社の支配に関する基本方針

当社は現時点では基本方針及び買収防衛策につきましては、特に定めておりません。一方で、大量株式取得行為のうち、当社グループの企業価値及び株主共同の利益に資さないものについては適切な対応が必要と考えており、今後の法制度の整備や社会情勢等の変化を注視しつつ慎重に検討を行ってまいります。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性8名　女性－名（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役会長 | 富山 広己 | 1953年３月９日 | 1976年４月　日本ユニバック株式会社（現 BIPROGY株式会社）入社 1985年２月　株式会社メガロシステム入社 1987年９月　当社入社、取締役就任 1990年７月　当社代表取締役副社長就任 1996年２月　当社代表取締役社長就任 2015年７月　当社代表取締役会長就任（現任） 2018年５月　株式会社シイエヌエス北海道代表取締役会長就任（現任） | (注３) | 1,004,800 （注５）
代表取締役社長 | 関根 政英 | 1966年11月10日 | 1988年４月　住信情報サービス株式会社（現 三井住友トラスト・システム＆サービス株式会社）入社 1993年１月　当社入社 2003年６月　当社取締役就任 2014年８月　当社取締役副社長就任 2015年７月　当社代表取締役社長就任（現任） | (注３) | 178,200
取締役 | 小野間 治彦 | 1973年10月12日 | 1996年４月　当社入社 2007年６月　当社執行役員就任 2009年６月　当社取締役就任（現任） 2016年４月　株式会社シイエヌエス北海道代表取締役社長就任 2018年５月　同社取締役就任 2020年６月　当社管理本部長就任 | (注３) | 112,400
取締役 | 井上 英也 | 1946年５月７日 | 1969年４月　日本電信電話公社（現 日本電信電話株式会社）入社 1999年６月　NTTコミュニケーションズ株式会社転籍、同社取締役就任 2001年６月　日本情報通信コンサルティング株式会社入社、同社代表取締役専務取締役就任 2002年６月　同社代表取締役社長就任 2005年10月　ザカティーコンサルティング株式会社入社、同社代表取締役社長就任 2009年７月　株式会社クニエ入社、同社代表取締役社長就任 2011年11月　北武グループ会長特別補佐就任 2019年８月　当社社外取締役就任（現任） | (注３) | －
取締役 | 大西 徳昭 | 1960年３月22日 | 1983年４月　日本郵船株式会社入社 2017年７月　Big West Brothers Consulting & Solutions開業 2019年11月　BIG WEST BROTHERS合同会社代表就任（現任） 2022年４月　武蔵野大学大学院講師就任（現任） 2023年８月　当社社外取締役就任（現任） | (注３) | －
取締役 常勤監査等委員 | 宮川 秀彦 | 1963年１月25日 | 1987年４月　株式会社日本ネットワーク入社 1990年７月　個人事業主として起業 2006年１月　当社入社、当社執行役員就任 2010年５月　当社執行役員退任 2016年６月　当社執行役員就任 2018年８月　当社監査役就任 2022年８月　当社取締役（監査等委員）就任（現任） 2023年７月　株式会社シイエヌエス北海道監査役就任（現任） | (注４) | 44,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 監査等委員 | 福田 英明 | 1949年９月15日 | 1972年４月　日本ユニバック株式会社（現 BIPROGY株式会社）入社 2008年８月　当社社外監査役就任 2008年12月　税理士試験合格 2009年４月　福田英明税理士事務所開業、同事務所所長就任（現任） 2019年６月　株式会社シイエヌエス北海道監査役就任 2021年５月　一般社団法人平塚青色申告会監事就任 2022年８月　当社社外取締役（監査等委員）就任（現任） | (注４) | 21,600
取締役 監査等委員 | 堀田 隆之 | 1966年４月29日 | 1987年８月　株式会社ヰセキクレジット入社 1993年３月　株式会社フジトミ（現 フジトミ証券株式会社）入社 1999年２月　ファーサイト会計事務所入所 1999年11月　福地捨男税理士事務所入所 2009年７月　仲澤實税理士事務所入所 2010年９月　堀田隆之税理士事務所開業、同事務所所長就任（現任） 2019年８月　当社社外監査役就任 2022年８月　当社社外取締役（監査等委員）就任（現任） | (注４) | －
計 | 1,361,000

（注）１．当社は2022年８月26日開催の定時株主総会において、同日付で監査等委員会設置会社へ移行しました。

２．井上 英也、大西 徳昭、福田 英明及び堀田 隆之は、社外取締役であります。

３．任期は、2023年８月25日開催の定時株主総会終結の時から2024年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．任期は、2022年８月26日開催の定時株主総会終結の時から2024年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役会長富山 広己の所有株式数には、同氏の資産管理会社であるＮ＆ＫＴ株式会社が所有する株式数を含んだ実質株式数を記載しております。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であります。

社外取締役の井上 英也は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験を通じて培った企業経営に関する高い知見を有するため、客観的、中立的な立場から当社の業務執行の監督を行うとともに、当社の事業における価値の向上にも寄与するような提言やご指導をいただけるものと判断して選任しております。なお、同氏と当社の間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の大西 徳昭は、グローバルビジネス現場での豊富な経験で培ったコンプライアンスアドバイザーとしての高い知見を有しており、当社社外取締役として企業法務に係る専門的知識並びにコンサルティング経験等を当社経営に反映し、社内経営陣から独立した客観的視点から提言やご指導をいただけるものと判断して選任しております。なお、同氏と当社の間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役福田 英明は、税理士の資格を有し、財務及び会計等の分野における豊富な経験と知見を有しており、このような経験と実績は当社取締役会の意思決定に資するとともに、当社の企業価値向上に寄与することが期待できるため監査等委員である取締役として選任しております。なお、同氏は、福田英明税理士事務所の所長を兼任しており、当社の株式21,600株（議決権割合0.7％）を保有しておりますが、当社と兼任先との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の堀田 隆之は税理士の資格を有し、財務及び会計等の分野における豊富な経験と知見を有しており、このような経験と実績は当社取締役会の意思決定に資するとともに、当社の企業価値向上に寄与することが期待できるため監査等委員である取締役として選任しております。堀田隆之税理士事務所の所長を兼任しておりますが、当社と兼任先との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役の独立性に関する具体的基準は定めていないものの、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしています。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会等を通じ、内部監査及び会計監査の状況を把握し、必要に応じて意見交換を行うなど相互連携を図っております。社外取締役は、取締役会や監査等委員会においてその専門的見地から報告や発言を適宜行っており、監査等委員会監査においてはその独立性、中立性、専門性を十分に発揮し、監査を実施するとともに、内部監査担当、他の監査等委員及び会計監査人と連携を図り情報収集や意見交換を行っております。

内部統制部門との関係については、下記「（３）監査の状況　①監査等委員会監査の状況、及び、②内部監査の状況」に記載のとおりであります。また、常勤監査等委員が社外取締役と日常的に連絡を取り合うことにより、内部監査の状況、内部統制の整備及び運用状況を適時に把握できるよう努めております。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員２名で構成し、非常勤監査等委員２名は社外取締役であります。なお、社外取締役の福田 英明と堀田 隆之は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員会は月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査方針及び監査計画、監査の実施状況、株主総会議案及び取締役会議案、監査等委員会監査報告等を主な検討事項として議論を行います。

当事業年度においては、監査等委員会設置会社移行前に監査役会を４回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
宮川　秀彦 | ４回 | ４回
福田　英明 | ４回 | ４回
堀田　隆之 | ４回 | ４回

当事業年度においては、監査等委員会設置会社移行後に監査等委員会を10回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
宮川　秀彦 | 10回 | 10回
福田　英明 | 10回 | 10回
堀田　隆之 | 10回 | 10回

監査等委員会における具体的な検討事項は、監査方針・監査計画・職務分担、監査等委員でない取締役の人事に関する意見陳述、会計監査人報酬に対する同意の可否、会計監査人の評価および再任・不再任、監査報告書案、監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）等の審議を行いました。また、子会社を含めたガバナンスの状況、コンプライアンスならびに内部統制システムの運用状況、働き方改革への取組状況、事業計画進捗状況などを監査しました。

また、常勤監査等委員の活動として、取締役会や経営会議以外にもリスク管理・コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席して、当社グループの内部監査、コンプライアンス・リスク等の現状を検討・決定事項の内容を確認し、会議の内容・結果を監査等員会に報告しております。

②内部監査の状況

内部監査につきましては、代表取締役社長直轄である内部監査担当（２名）を選任し、監査計画に基づき定期的に監査を実施し、内部統制システムが有効に機能していることを確認しております。監査結果は、代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に報告し、問題がある場合は対象部門の責任者へ内部監査改善指示書を交付し、改善状況を内部監査改善報告書等に基づき確認を行うことによりフォローアップする体制で内部牽制を強化しております。なお、内部監査担当は監査等委員、会計監査人と適時意見交換等を行い、相互連携により監査の実効性を高めることとしております。

③会計監査の状況

a.　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b.　継続監査期間

2019年より５年間

c.　業務を執行した公認会計士

跡部　尚志

中井　清二

d.　監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他13名であります。

e.　監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定規模を有し、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。

EY新日本有限責任監査法人を会計監査人とした理由は、当社の事業特性及び事業規模を踏まえて、同監査法人の監査実績及び監査費用が当社の事業規模に適していること、及び会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制に加え、当社のビジネスモデルへの理解度等を総合に勘案して適任と判断したためであります。

f.　監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | 28,000 | 2,500 | 29,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 28,000 | 2,500 | 29,000 | －

当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度においては新規上場に係るコンフォートレター作成業務です。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、監査法人と協議の上で監査報酬を決定しております。

ｅ．監査等委員会による監査報酬の同意理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の報酬等の決定手続、監査計画の内容、過去の監査時間及び実績時間の推移等に照らし、会計監査人の報酬等の妥当性を判断しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、2022年８月26日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。その内容は下記の通りです。

（a）基本方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬は、企業業績と企業価値の持続的な向上に資することを基本とし、優秀な人材の確保・維持が可能となり、当社取締役に求められる役割と責任に見合ったものとし、従業員に対する処遇との整合性も考慮した適切な水準に基づき支給することを基本方針とする。報酬の種類は、金銭による月例の固定報酬とし、業績連動報酬及び非金銭報酬等は支給しないものとする。

（b）金銭報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

・基本報酬

当社の取締役の基本報酬は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内において、別に定める役員報酬規程に基づき、常勤及び非常勤・担当職務・業績・貢献度等を考慮して取締役会にて年額を決定し、毎月定額で支給するものとする。

・賞与

当社の取締役の賞与は支給しないものとする。

・退職慰労金

当社の取締役の退職慰労金は、退任時に株主総会の決議を経て、別に定める役員退職慰労金規程に基づき取締役会にて決定した額を支給するものとする。

また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

b.　役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会決議年月日及び当該決議の内容

監査等委員会設置会社移行前の取締役の報酬額については、2006年７月28日開催の第21回定時株主総会において、年額160,000千円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は４名です。監査役の報酬額については、2018年８月22日開催の第33回定時株主総会において、年額40,000千円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は２名（うち、社外監査役は１名）です。

また、監査等委員会設置会社移行後の取締役（監査等委員を除く）の報酬額については、2022年８月26日開催の第37回定時株主総会において、年額160,000千円以内（うち社外取締役分は年額15,000千円以内）と決議いただいております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は４名（うち社外取締役１名）です。監査等委員の金銭報酬の額については、2022年８月26日開催の第37回定時株主総会において、年額40,000千円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員の員数は3名（うち、社外取締役2名）です。

取締役の報酬は、役員報酬規程に則り基準額を確定し報酬限度額の範囲内において、常勤及び非常勤・担当職務・業績・貢献度等を考慮して取締役会の決議により決定しております。

監査等委員である取締役については、常勤及び非常勤の別・職務分担の状況を考慮して、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） | 82,782 | 73,957 | － | 8,825 | 3
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。） | 8,751 | 8,100 | － | 651 | 1
監査役（社外監査役を除く。） | 2,825 | 2,700 | － | 125 | 1
社外役員 | 10,800 | 10,800 | － | － | 3

（注）１．当社は、2022年８月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

２．上記報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な視点で企業価値向上に資する株式を保有しております。株式を保有する際には取締役会において、その保有目的の合理性と保有することによる関連収益及び便益を検証し、その検証結果を踏まえて保有の可否を判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 2 | 5,000
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。