【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所グロース市場への上場について

当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。なお、当社普通株式は2019年６月26日付でTOKYO PRO Marketに上場しておりますが、東京証券取引所グロース市場上場（売買開始）日の前日（2024年３月20日（水））付でTOKYO PRO Marketについて上場廃止となる予定です。

TOKYO PRO Marketについて上場廃止となるまでの間、当社普通株式はTOKYO PRO Marketにおいて上場銘柄として取り扱われますが、TOKYO PRO Marketにおける当社普通株式の取引状況及び本書提出日現在の当社の株主が本書提出日からグロース市場上場（売買開始）日の前日までの期間中、当社普通株式の売却及び売却に係る注文等を行わない旨を約束している点（詳細につきましては、後記「３．ロックアップについて（１）」をご参照ください。）等を勘案した結果、本募集並びに引受人の買取引受による売出しについては、発行価格及び売出価格決定日時点のTOKYO PRO Marketにおける当社普通株式の終値を基準とした発行価格及び売出価格の決定は行わず、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式により決定いたしました。

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である佐藤輝明(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2024年２月20日及び2024年３月４日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式46,000株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

(1) | 募集株式の種類及び数 | 当社普通株式　　 46,000株
(2) | 募集株式の払込金額 | １株につき1,547円
(3) | 増加する資本金及び資本 準備金に関する事項 | 増加する資本金の額　40,627,200円(１株につき883.20円) 増加する資本準備金の額　40,627,200円(１株につき883.20円)
(4) | 払込期日 | 2024年４月22日(月)

(注)　割当価格は、2024年３月12日に決定された「第１　募集要項」における新規発行株式の引受価額(1,766.40円)と同一であります。

また、主幹事会社は、2024年３月21日から2024年４月17日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

(１)　TOKYO PRO Marketにおける当社普通株式の取引（気配表示を含む。）がブックビルディング方式による発行価格及び売出価格の決定に影響を及ぼすおそれを可及的に排除する観点から、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関し、売出人かつ貸株人である佐藤輝明、売出人であるごうぎんキャピタル３号投資事業有限責任組合、ＫＳＰ３号Ｂ投資事業組合、ＴＮＰ中小企業・ベンチャー企業成長応援投資事業有限責任組合、ＫＳＰ４号投資事業有限責任組合、佐藤武幸、兼光喜彦、森田泰成、島根産業活性化投資事業有限責任組合及び林忠德並びに当社株主である中島一志、ブリッジ４号Ｂ投資事業有限責任組合、株式会社紀陽銀行、株式会社アムセット、株式会社石村組、株式会社エコリング、株式会社エム・カンパニー、オリックス株式会社、株式会社きっちんカンパニー、京滋ユアサ電機株式会社、株式会社ケイエスピー、株式会社五健堂、甲信工業株式会社、ＣＢＣ株式会社、株式会社関根エンタープライズ、株式会社ダイコー製作所、株式会社デイケア憩、株式会社フジデン、有限会社ホウユウ、有限会社ホテルテトラ、株式会社マルブン、有限会社三友商会、三菱ＵＦＪキャピタル株式会社、株式会社ムラカワ及びＺＨＥＮＧ　ＰＩＮＧは、当社に対して、本書提出日から当社普通株式に係るTOKYO PRO Marketからの上場廃止予定日である2024年３月20日までの期間中は、本書提出日現在に自己の計算で保有する当社普通株式の売却等又はこれらにかかる注文を行わない旨を約束しております。これら株主の所有するロックアップの対象となる当社普通株式は、発行済株式838,400株（本書提出日現在）のうち826,000株であります。

(２)　本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である佐藤輝明、売出人である佐藤武幸、兼光喜彦、森田泰成及び林忠德、当社株主である中島一志、株式会社紀陽銀行、株式会社アムセット、株式会社石村組、株式会社エコリング、株式会社エム・カンパニー、株式会社きっちんカンパニー、京滋ユアサ電機株式会社、株式会社ケイエスピー、株式会社五健堂、甲信工業株式会社、ＣＢＣ株式会社、株式会社関根エンタープライズ、株式会社ダイコー製作所、株式会社デイケア憩、株式会社フジデン、有限会社ホウユウ、有限会社ホテルテトラ、株式会社マルブン、有限会社三友商会、株式会社ムラカワ及びＺＨＥＮＧ　ＰＩＮＧ並びに新株予約権者である白井芳弘、中山達三、鈴木亮、稲田充弘、鈴木章浩、原幸也、堀井沙耶香、横家和昭、田中聖二、杉山慎也、グェン タイ フォン、林勇、藤井智彦、鈴木昌好、田村俊幸、鈴木崇伸、中山さつき、中西将太朗、真野高文、石川恵美及び藤井美由紀は、主幹事会社に対し、当社普通株式に係るTOKYO PRO Marketからの上場廃止予定日の翌日である2024年３月21日に始まり、グロース市場上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2024年９月16日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式（潜在株式を含む）の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）等を行わない旨合意しております。

また、売出人であるＴＮＰ中小企業・ベンチャー企業成長応援投資事業有限責任組合並びに当社株主である三菱ＵＦＪキャピタル株式会社は、主幹事会社に対し、当社普通株式に係るTOKYO PRO Marketからの上場廃止予定日の翌日である2024年３月21日に始まり、グロース市場上場（売買開始）日（当日を含む。）後90日目の2024年６月18日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、その売却価格が「第１　募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成された後みずほ証券株式会社を通して行う東京証券取引所での売却等を除く。）等を行わない旨合意しております。

加えて、当社は主幹事会社に対し、当社普通株式に係るTOKYO PRO Marketからの上場廃止予定日の翌日である2024年３月21日に始まり、グロース市場上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2024年９月16日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2024年２月20日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は上記90日間又は180日間のロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。