## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 16,500,000
計 | 16,500,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2026年３月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 5,639,420 | 6,206,420 | 東京証券取引所 (グロース) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、１単元の株式数は100株であります。
計 | 5,639,420 | 6,206,420 | ― | ―

（注）１．提出日現在の発行数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２．提出日現在の発行数は、2026年３月25日を払込期日とするリコージャパン株式会社に対する第三者割当増資による新株式の発行により、発行済株式総数が567,000株増加しております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

（１）2018年３月12日開催の定時株主総会において特別決議された第３回新株予約権の状況

決議年月日 | 2018年３月12日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　24（注）１ 外部協力者　２
新株予約権の数（個）※ | 40［―］(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　1,200［―］（注）２、４
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 184（注）３、４
新株予約権の行使期間※ | 2021年１月１日～2025年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 184 （注）４ 資本組入額 92
新株予約権の行使の条件※ | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、顧問及び従業員として勤務している社員、社外協力者であることを要する。その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年２月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しております。なお、当新株予約権は、2025年12月31日をもって、権利行使期間が満了したため消滅しております。その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．付与対象者の退職による権利喪失、権利の行使及び従業員の取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員１名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、30株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行株式数

４．2021年５月24日開催の取締役会決議により、2021年６月10日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（８）新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で募集新株予約権を取得することができる。

②本新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、又は、新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

（９）新株予約権の行使の条件

上記の行使の条件に準じて決定する。

（２）2019年12月18日開催の臨時株主総会において特別決議された第４回新株予約権の状況

決議年月日 | 2019年12月18日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　３（注）１ 当社従業員　23 外部協力者　２
新株予約権の数（個）※ | 3,460　(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　103,800 （注）２、４
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 667（注）３、４
新株予約権の行使期間※ | 2022年１月１日～2029年12月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 667（注）４ 資本組入額 334
新株予約権の行使の条件※ | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、顧問及び従業員として勤務している社員、社外協力者であることを要する。その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しています。その他の事項については、当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．付与対象者の退職による権利喪失及び権利の行使等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員11名、外部協力者２名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、30株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株あたり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

４．2021年５月24日開催の取締役会決議により、2021年６月10日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（８）新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で募集新株予約権を取得することができる。

②本新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、または、新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

（９）新株予約権の行使の条件

上記の行使の条件に準じて決定する。

（３）2022年12月19日開催の取締役会において決議された第５回新株予約権の状況

決議年月日 | 2022年12月19日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役３ 当社従業員９
新株予約権の数（個）※ | 1,580
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　158,000　(注)２、３
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 792　(注)４
新株予約権の行使期間※ | 2026年４月１日～2033年１月９日　(注)５
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 792 資本組入額 396
新株予約権の行使の条件※ | (注)６
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)７

※当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しています。その他の事項については、当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．当社は2022年12月19日開催の取締役会決議において、中長期的な当社の業績拡大および企業価値の増大を目指すにあたり、意欲および士気をより一層向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、以下のとおり、業績目標を達成した場合にのみ権利行使が可能となる新株予約権を、有償にて発行することを決議いたしました。

２．新株予約権１個あたりの発行価額は、100円であります

３．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額
新規発行前の１株あたり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

５．行使期間最終日が銀行営業日でない場合には、その前銀行営業日を最終日とする。

６．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2025 年12 月期乃至2027 年12 月期において、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書。以下同様）に記載された連結営業利益が、下記①または②に記載したいずれかの条件を充たした場合、付与された本新株予約権のうち、各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を上限として本新株予約権を行使することができる。

① 連結営業利益が500 百万円を超過した場合：行使可能割合70％

② 連結営業利益が700 百万円を超過した場合：行使可能割合100％

なお、上記における連結営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

（２）上記にかかわらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３．（４）に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３．（６）に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2021年５月24日 （注）１ | 普通株式 17,500 | 普通株式 138,054 Ａ種優先株式 17,500 | ― | 294,000 | ― | 175,000
2021年５月31日 （注）２ | Ａ種優先株式 △17,500 | 普通株式 138,054 | ― | 294,000 | ― | 175,000
2021年６月10日 （注）３ | 普通株式 4,003,566 | 普通株式 4,141,620 | ― | 294,000 | ― | 175,000
2021年12月24日 （注）４ | 普通株式 449,000 | 普通株式 4,590,620 | 196,213 | 490,213 | 196,213 | 371,213
2022年１月26日 （注）５ | 普通株式 100,300 | 普通株式 4,690,920 | 43,831 | 534,044 | 43,831 | 415,044
2022年８月１日～ 2022年12月31日 （注）６ | 普通株式 26,100 | 普通株式 4,717,020 | 2,764 | 536,808 | 2,762 | 417,806
2023年１月１日～ 2023年12月31日 （注）６ | 普通株式 27,900 | 普通株式 4,744,920 | 4,018 | 540,827 | 4,012 | 421,819
2024年１月１日～ 2024年12月31日 （注）６ | 普通株式 32,700 | 普通株式 4,777,620 | 6,057 | 546,884 | 6,045 | 427,864
2025年１月１日～ 2025年３月３日 （注）６ | 普通株式 9,600 | 普通株式 4,787,220 | 883 | 547,767 | 883 | 428,747
2025年３月３日 （注）７ | 普通株式 800,000 | 普通株式 5,587,220 | 727,600 | 1,275,367 | 727,600 | 1,156,347
2025年３月４日～ 2025年12月31日 （注）６ | 普通株式 52,200 | 普通株式 5,639,420 | 7,125 | 1,282,493 | 7,116 | 1,163,463

（注）１．株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、2021年５月24日付でＡ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。

２．2021年５月24日付で自己株式として当社が取得したＡ種優先株式は、2021年５月31日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

３．2021年５月24日開催の取締役会決議により、2021年６月10日付で普通株式１株につき30株の分割を行っております。

４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　950円

引受価額　　　　　874円

資本組入額　　　　437円

払込金総額　392,426千円

５．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　　874円

資本組入額　　　　437円

割当先　　　SMBC日興証券株式会社

６．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

７．有償第三者割当

発行価格　　　　1,819円

資本組入額　　909円50銭

割当先　　　株式会社メルコホールディングス（現社名：株式会社バッファロー）

８．決算日後、2026年３月25日を払込期日とする第三者割当による新株発行により、提出日現在の発行済株式総数が567,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ479,682千円増加しております。

発行価格　　　　1,692円

資本組入額　　846円00銭

割当先　　　リコージャパン株式会社

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 5 | 18 | 26 | 21 | 14 | 2,597 | 2,681 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 4,634 | 1,027 | 26,915 | 1,067 | 70 | 22,641 | 56,354 | 4,020
所有株式数 の割合(％) | ― | 8.22 | 1.82 | 47.76 | 1.89 | 0.12 | 40.18 | 100.00 | ―

（注）自己株式88株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
合同会社ＬＹＯＮ | 東京都新宿区下落合２丁目13番22号 | 1,015,435 | 18.01
株式会社バッファロー | 東京都千代田区丸の内１丁目11番１号 | 800,000 | 14.19
谷口　辰成 | 東京都新宿区 | 434,600 | 7.71
谷口　才成 | 東京都文京区 | 400,000 | 7.09
谷口　喆成 | 東京都世田谷区 | 371,500 | 6.59
合同会社ＹＳＨ | 東京都世田谷区玉川４丁目15番13号 | 294,065 | 5.21
ＣＢＣ株式会社 | 東京都中央区月島２丁目15番13号 | 228,000 | 4.04
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号赤坂インターシティＡＩＲ | 197,000 | 3.49
株式会社ブロードバンドタワー | 東京都千代田区内幸町２丁目１番６号 | 150,000 | 2.66
株式会社東邦銀行 | 福島県福島市大町３番25号 | 120,000 | 2.13
計 | － | 4,010,600 | 71.12

（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を四捨五入して表示しております。

２．株式会社バッファローは、2025年３月３日に当社が第三者割当増資のため発行した株式を100％引受けたことにより、主要株主になっております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2025年12月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 |  | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、１単元の株式数は100株であります。
5,635,400 | 56,354
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
4,020
発行済株式総数 | 5,639,420 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 56,354 | ―

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式 88株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2025年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合（％）
― | ― | ― | ― | ― | ―
計 | ― | ― | ― | ― | ―

（注）単元未満株式の買取請求による取得に伴い、当期末現在の自己株式数は 88株となっております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

##### 【株式の種類等】

普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(―) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 88 | ― | 88 | ―

(注）「当期間における取得自己株式」欄には2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、企業価値を継続的に拡大し、株主に対して利益還元することを重要な経営課題と認識しておりますが、内部留保資金を財務体質の強化及びサービス提供に関するシステム整備等、事業の継続的な拡大発展を行うことに充当することこそが最優先であると考え、会社設立以来、無配を継続してまいりました。

今後の配当政策の基本方針としましては、財務体質の強化を目的とした内部留保の充実を当面の優先課題としたうえで、経営成績、財務状態及び事業展開を勘案しつつ株主への利益還元を検討していく予定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合は、期末配当及び中間配当の実施を基本方針としており、その旨定款に定めております。また、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号の定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「AI×セキュリティで新しい価値を創る」をビジョンに、「入退室管理や監視カメラなどセキュリティシステムにAI（画像認識）技術を掛け合わせ、あらゆるシーンに安心・安全のソリューションを提供」することを通して、株主の皆さまの負託にお応えしていくとともに、すべてのステークホルダーより信頼される企業を目指しております。

そのため、コーポレート・ガバナンスに関しては、株主の皆さまより信頼を得るためには必要不可欠なものであり、重要事項の一つとして認識しております。

今後、企業倫理の醸成、法令等遵守の徹底、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と内部管理体制の強化に努め、コーポレート・ガバナンスの充実に取組んでまいります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は指名委員会等設置会社や監査等委員会設置会社への移行についても検証いたしましたが、現状の経営規模において監査役及び監査役会が独立した立場から取締役会を監査することが、業務執行の適正性確保に有効であると判断し、2020年３月の株主総会決議により、監査役会設置会社として企業活動を行っております。

なお、コーポレート・ガバナンスに関する各機関の概略図及び各機関の構成員は以下の通りです。

氏名 | 役職 | 取締役会 | 監査役会 | 執行役員会 | リスク管理・コンプライアンス委員会
谷口　辰成 | 代表取締役 社長 | ○（議長） |  | ○（議長） | ○（議長）
横井　文昭 | 取締役 副社長 | ○ |  | ○ | ○
平本　洋輔 | 取締役 AI STORE事業部長 | ○ |  | ○ | ○
佐藤　仁美 | 取締役 経営管理部長 | ○ |  | ○ | ○
芦澤　光二 | 取締役 （社外・非常勤） | ○ |  |  |
倉林　聡子 | 取締役 （社外・非常勤） | ○ |  |  |
久喜　政徳 | 常勤監査役 （社外） | ○ | ○（議長） | ※ | ※
古島　守 | 監査役 （社外・非常勤） | ○ | ○ |  |
湯瀬　陽子 | 監査役 （社外・非常勤） | ○ | ○ |  |
谷口　喆成 | 営業推進部長 |  |  | ○ | ○
谷口　才成 | 経営企画部長 | ※ |  | ○ | ○

※　オブザーバーとして参加しております。

ａ 取締役会・執行体制

当社の取締役会は、本書提出日現在（2026年３月27日）において取締役６名（谷口辰成、横井文昭、平本洋輔、佐藤仁美、芦澤光二、倉林聡子うち芦澤と倉林の２名は社外取締役）で構成されており、原則として毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

取締役会は当社の業務執行における最高意思決定機関として、取締役会規程及び取締役会付議基準に基づき、経営上の重要事項を決議しております。

また、２名の社外取締役は、独立した第三者の視点から取締役会に対する助言及び監視を行っております。

※当社は、2026年３月30日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役６名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は６名（内、社外取締役２名）となります。

これが承認可決された場合の取締役会の構成員については、後記「（２）役員の状況」のとおりであります。

ｂ 監査役会・監査役

当社の監査役会は、本書提出日現在において常勤監査役１名（久喜政徳）及び非常勤監査役２名（古島守、湯瀬陽子）で構成されており、常勤監査役を含む３名全員が社外監査役であります。監査役会は、原則として毎月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査の実施状況や監査結果等の検討、監査役相互の情報共有を図っております。

各監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・会計監査人・内部監査人からの報告聴取など、法律上の権限を行使するほか、執行役員会やリスク管理・コンプライアンス委員会などの重要な会議への出席、各営業所への往査など、実効性のあるモニタリングに取組んでおります。

ｃ 執行役員会及びリスク管理・コンプライアンス委員会

取締役会における円滑かつ活発な審議を醸成する観点から、取締役会の下部組織として以下の会議体を設置し、機動的な運用を行うことにより、取締役会の機能強化に努めております。

会議体の名称 | 執行役員会 | リスク管理・コンプライアンス委員会
構成メンバー | 取締役会決議により選任された執行役員 （常勤監査役はオブザーバーとして参加） | 常勤取締役・経営管理部長・経営企画部長及び代表取締役が必要と認めた部長・室長 （常勤監査役はオブザーバーとして参加）
開催頻度 | 原則として月に１回 | 原則として四半期に１回
審議事項 | ・取締役会付議基準に定める決議事項及び報告事項のうち、事前に審議または協議を要する事項 ・業務執行に関する重要事項 ・職務権限規程に定められた事項 | ・リスク管理に関する重要事項 ・コンプライアンスに関する重要事項
事務局 | 経営企画部 | 経営管理部

##### ③　企業統治に関するその他の事項

ａ 内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムは、会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条第１項及び第３項に基づき、以下の通り内部統制基本方針を定め、内部統制を有効に機能させるとともに、絶えず評価し、必要な改善策を講じることとしております。また、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して継続的に見直しを行い、より一層実効性のある内部統制の整備に努めてまいります。

イ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(イ)当社は、コンプライアンス体制の基礎として、「コンプライアンス規程」を制定し、代表取締役がその精神を役職者はじめ使用人に継続的に伝達することにより、法令と社会倫理の遵守を企業活動の原点とすることを徹底する。

(ロ)代表取締役は、コンプライアンス全体に関する総括責任者として代表取締役を委員長とするリスク管理・コンプライアンス委員会がコンプライアンス体制の構築・維持・整備にあたる。

(ハ)取締役会は、「取締役会規程」に基づき、法令・定款及び株主総会決議に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。また、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の早期把握と改善に努める。また、取締役は、法令・定款・取締役会決議及びその他社内規程に従い、職務を執行する。さらに、内部環境及び外部環境の重要な変更があった場合には、統制活動に与える影響を評価し、統制活動の変更の必要性を検討するよう努める。

(ニ)監査役は、監査役監査基準に基づき、取締役の職務執行状況を監査する。また、監査役は、内部監査を所管する内部監査室と連携し、コンプライアンス体制の調査、法令・定款及び社内規程上の問題の有無、ならびに各業務が法令・定款及び社内規程に準拠して適正に行われているかを調査し、取締役会及び執行役員会に提言する。

(ホ)当社は、使用人が法令・定款及び社内規程上疑義のある行為を認知し、それを告発しても、当該使用人に不利益な扱いを行わない旨等を規定する「コンプライアンスホットライン規程」を制定するとともに、内部通報窓口を設ける。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役の職務の執行に係る情報については、「情報管理規程」「文書管理規程」に基づき、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、「文書管理規程」で規定した保存期間は閲覧可能な状態を維持する。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(イ)当社は、当社の業務執行に係るリスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクについての管理体制を整える。

(ロ)当社は、リスク管理体制の基礎として、「リスク管理規程」を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。

(ハ)内部監査を所管する内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役に報告する。

(ニ)取締役会及び執行役員会は、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

(ホ)当社は、不測の事態が発生した場合には、代表取締役もしくは代表取締役が指名する者を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。

(ヘ)取締役会及びリスク管理・コンプライアンス委員会は、不正行為の原因究明、再発防止及び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて、再発防止策の展開等の活動を推進する。

(ト) 当社およびその子会社等の管理担当部門は相互に連携し、子会社等の業務の適正性を図る。当社の管理担当取締役は子会社および関連会社の企業活動に関するリスクをグループ横断で統括する。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(イ)当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適時臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び戦略に関わる重要事項については執行役員会において議論を行い、その審議を経て取締役会で執行決定を行う。

(ロ)当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織及び職務分掌規程」、「稟議決裁権限規程」において、それぞれの責任者及び執行手続きの詳細を定める。

ホ．当社及びその子会社等から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(イ)当社の取締役会が子会社等の業務を適正に監視するとともに、「子会社等管理規程」を制定して子会社等の統括・管理部門を明らかにし、各社における法令等遵守体制やリスク管理体制の整備等、当社及びその子会社等から成る企業集団での内部統制システムを構築する。

(ロ)当社は、各子会社等に対し、中期経営計画及び年度総合予算の策定や、その業務執行状況を定期的に当社経営陣に対して報告することなどを求めることにより、当社及びその子会社等から成る企業集団での業務の適正及び効率性を確保していく。

(ハ)内部監査を所管する内部監査室は、子会社等における法令等遵守体制やリスク管理体制の有効性及び適切性について監査を行い、その結果を代表取締役に報告するとともに、必要に応じて子会社及びその統括・管理部門に要改善事項の改善を指示し、その実施状況を検証する。

(ニ)当社及びその子会社等は、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適正性を確保するための内部管理体制を整備する。

ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(イ)監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合は、当社の使用人から監査役補助者を任命する。

(ロ)当該使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の人事評価・異動・懲戒については監査役会の事前の同意を得る。

(ハ)当該使用人は、職務執行に当たっては監査役の指揮命令を受け、取締役の指揮命令を受けない。

ト．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(イ)取締役及び使用人は、重要な月次報告、重要な会計基準の変更、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項、重大な法令・定款及び社内規程違反、内部統制報告書等、取締役および使用人が監査役に報告すべき事項及び時期についてのルールを定め、当該ルールに基づき、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に報告する。

(ロ)前項に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

(ハ)当社は、「コンプライアンスホットライン規程」の適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保する。なおコンプライアンスホットラインの利用に関しては、グループ全体を対象とし、コンプライアンス研修を実施し周知する。

(ニ)当社は、監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

(ホ)監査役は、代表取締役及び会計監査人と定期的に意見交換を行う。

(ヘ)当社は、監査役がその職務を執行する上で必要な費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該費用または債務等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を支払うものとする。

チ．反社会的勢力排除に向けた体制

(イ)当社は、社会秩序に脅威を与えるような反社会的勢力に対して、コンプライアンス、財務報告の信頼性を確保する観点から、毅然とした態度で臨むことを基本とする。

(ロ)当社は、反社会的勢力に対しては経営管理部管掌取締役もしくはその者が指名した者がその対応を行い、取締役、顧問弁護士や関係行政機関との連携を図る。

リ．財務報告に係る内部統制

(イ)当社は、財務報告の信頼性を確保する観点から、財務報告に係る内部統制の整備・評価を実施し、監査役、取締役会及び執行役員会に報告する。

(ロ)監査役は、内部統制報告書を監査し、取締役会及び執行役員会は財務報告に係る内部統制の継続的な改善を図る。

ヌ．ＩＴへの対応

(イ)代表取締役社長は、中長期的な展望でＩＴへの取組みを検討するよう努める。ＩＴの投資は、各部からの要望を集約したものと事業計画とを照らして優先順位付けをした上で実施計画を立案する。

(ロ) 業界や取引先のＩＴへの対応状況を認識し、財務報告に係るシステム関連図を作成し、これらを踏まえて、内部統制の整備方針を決定する。

(ハ)代表取締役社長は、自動化した統制と手作業による統制の特徴を把握し、各リスクに対しいずれの統制が合理的かつ有効であるかを検討し、選択を適用する。

(ニ)代表取締役社長は、ＩＴ全般統制（プログラム登録管理、アクセス管理、及びシステム切り替え時期の十分なテストの実施及び並行運用等）をある程度整備し、不十分な部分は、代替的方法により実施を検討する。

(ホ)代表取締役社長は、ＩＴに係る全般統制及びＩＴに係る業務処理統制に係るマニュアル・規程を整備するよう努める。また、操作・運用マニュアルも整備するよう努める。

ｂ コンプライアンス体制の整備の状況

社会的責任を果たしつつ持続的な発展を遂げ、企業理念を実現するために役職員が遵守すべきコンプライアンスについては、2020年１月１日に以下の通り「コンプライアンス基本方針」を制定し、経営としての意思表明を行っております。

イ．社会の一員としてルールを守った行動をする

(イ)法令、社会規範及び社内諸規程を遵守し、公正な取引を行います。

(ロ)社会の一員であることを意識し、節度ある行動をします。

(ハ)円滑かつ活発な意見交換に努め、ルールに基づいた公正な社内意思決定を行います。

ロ．お客さまが満足するサービスを提供し、企業としての信頼性の向上に努める

(イ)お客さま本位の姿勢を貫き、取引に際してはお客さまにご納得いただくまで十分な説明を行います。

(ロ)お客さまからの声を誠実に受け止め、サービスの向上に活かします。

(ハ)一人ひとりが担当業務を誠実に履行し、不正な行為は絶対に行いません。

ハ．情報を適切に保護・管理する

(イ)業務を通じて取得した情報は、関連する法令等を遵守して厳重に管理します。

(ロ)十分な情報セキュリティ環境を構築し、安全な情報システムの環境を確保します。

(ハ)個人情報保護方針（プライバシーポリシー）に基づき、個人情報の厳正な管理・取扱を徹底します。

ニ．適切な情報開示に努める

(イ)金融商品取引法に基づく重要情報を適切に管理し、必要な時に正確な情報開示ができる体制を構築します。

(ロ)会社の会計資料に不正な記録や誤解を招くような記録は絶対に行いません。

(ハ)会社の情報を適正に取扱い、インサイダー取引の未然防止に努めるとともに、フェア・ディスクロージャーを遂行します。

ホ．お取引先との健全な関係を保つ

(イ)暴力団や総会屋などの反社会的勢力とは取引を行いません。

(ロ)お取引先とは公正かつ自由な関係を維持し、不当な要求は行いません。

(ハ)第三者の知的財産権を尊重し、適切な利用を行います。

ヘ．モラルの高い労働環境を実現する

(イ)労務関連の法令等を厳格に遵守し、公正で誠実な企業風土の構築を目指します。

(ロ)各種ハラスメント行為の予防に努め、モラルの高い労働環境の維持・確保に努めます。

(ハ)お互いを尊重し合い、共に働くフィールドとして魅力ある環境を構築します。

ｃ リスク管理体制の整備の状況

事業を取り巻くさまざまなリスクに対しては、経営企画部を主管とし、リスクの顕在化を防止するための的確な管理と、リスク発生時の迅速な対応による被害の抑制を図るため、2020年１月１日に以下の通り「リスク管理の基本方針」を制定し、経営としての意思表明を行っております。

イ．基本的な考え方

お客さま、お取引先、株主、投資家、地域社会等の各種ステークホルダー（利害関係者）、ならびに役職員にかかる様々なリスクの除去・軽減に努めます。

ロ．リスク管理体制

リスクに対して迅速かつ的確な対応を実践するため、「リスク管理規程」を整備し、全社的かつ総合的なリスク管理を実施します。

ハ．リスク顕在化への対応

リスクが顕在化した場合には、必要に応じて社内横断的なリスク対策本部を設置するなど、社内外への適切な情報伝達と初動対応により、被害・損害の拡大を最小限に止めるよう努めます。

ニ．モニタリング

リスク管理が適切に構築されていることを日常的にモニタリングし、潜在リスクの把握を通じて事業の継続と安定的な発展に努めます。

ｄ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループの持続的成長を目指し、グループ全体の価値最大化・最適化を実現するため、経営企画部を主管部署として2020年３月12日に「子会社等管理規程」を制定し、以下の通り定めております。

・子会社の設立・合併または解散は、当社の取締役会決議を要する。

・子会社に対する投資・融資または債務保証を行うときは、関連当事者取引として取締役会決議を要する。

・子会社等に当社の役職員を派遣（出向派遣を含む）、または派遣を解く場合には、その必要性を明らかにした上で、経営管理部より「稟議決裁権限規程」に基づき発令する。

・経営企画部長は、子会社において「子会社等管理要領」に定める重要な意思決定事項が発生した場合には、事前協議を求め、必要に応じて当社の取締役会に決議・報告を行う。

・子会社の経営状況を適切に把握する観点から、経営企画部長は「子会社等管理要領」に定める報告事項について子会社から適宜報告を求め、情報収集・共有に努める。

・子会社が当社の監督の下で健全に業務運営を行うことを目的として、必要に応じて経営指導または業務委託に関する契約または協定を子会社との間で締結する。

・経営企画部長は、「内部監査規程」「内部監査実施要領」に基づき、子会社に対して定期または臨時に内部監査を実施する。

・経営企画部長は、決算期毎に子会社に対して業績評価を実施し、その結果について社長およびその他の関係者に報告する。

e 取締役の定数

当社の取締役は、11名以内とする旨を定款に定めております。

f　監査役の定数

当社の監査役は、５名以内とする旨を定款に定めております。

g 取締役の選任決議

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

h 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会を円滑に運営し、意思決定を迅速に行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

i 剰余金の配当の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

j 自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に柔軟に対応し、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

k 取締役の責任免除

当社は、取締役等が期待される役割を十分に発揮できるように、取締役等（取締役等であった者を含む。）会社法第423条第１項の賠償責任について、取締役会の決議により法令の限度内で免除することができる旨を定款に定めております。

l 責任限定契約の締結

当社は、取締役である芦澤光二・倉林聡子及び監査役である久喜政徳・古島守・湯瀬陽子との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

##### ④　取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 谷口　辰成 | 14回 | 14回
横井　文昭 | 14回 | 14回
平本　洋輔 | 14回 | 14回
佐藤　仁美 | 14回 | 14回
斉藤　政美 | ４回 | ４回
芦澤　光二 | 14回 | 14回
倉林　聡子 | 10回 | 10回

（注）１．倉林聡子は2025年３月27日開催の第23期定時株主総会において新たに選任され、就任したため、開催回数及び出席回数は就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しています。

２．斉藤政美は、2025年３月27日開催の第23期定時株主総会において退任したため、開催回数及び出席回数は退任前に開催された取締役会への出席状況を記載しています。

取締役会における具体的な検討内容として、取締役会付議・報告事項に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けます。

##### ⑤　会社の支配に関する基本方針

当社は現時点では、「株式会社の支配に関する基本方針」及び「買収防衛策」につきまして、特に定めておりません。

一方で、大量株式取得行為のうち、当社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものについては適切な対応が必要と考えており、今後の法制度の整備や社会的な動向も見極めつつ、慎重に検討を行ってまいります。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

### １.2026年３月27日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性6名　女性3名(役員のうち女性の比率33.3％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役 社長 | 谷口　辰成 | 1976年10月14日 |
1999年４月 | 株式会社ネクサス（現株式会社ジェイ・コミュニケーション）入社
2000年10月 | 株式会社ジェイネクステル入社
2002年10月 | 当社設立　代表取締役社長
2014年８月 | 合同会社LYON設立　代表社員（現任）
2022年４月 | 代表取締役社長代表執行役員CEO（現任）
2025年６月 | ゲンダイエージェンシー株式会社 社外取締役（現任）
| (注)３ | 1,450,035 （注）５
取締役副社長 | 横井　文昭 | 1961年４月１日 |
1985年４月 | 東京海上火災保険株式会社入社（現東京海上日動火災保険株式会社）
2003年７月 | 同社　米国（ニューヨーク）副社長
2010年７月 | 同社　総合営業第二部長
2018年４月 | 同社　執行役員本店営業第五部長
2019年４月 | 同社　常務執行役員
2022年４月 | 当社　入社　専務執行役員
2023年３月 | 取締役 兼 専務執行役員
2025年１月 | 取締役副社長執行役員（現任）
| (注)３ | 8,800
取締役 AI Store事業部長 | 平本　洋輔 | 1987年８月７日 |
2008年10月 | 株式会社せんどう入社
2014年２月 | 当社　入社
2019年３月 | 取締役画像プラットフォーム事業部長
2020年１月 | 取締役事業開発部長
2021年１月 | 取締役事業開発本部長
2022年４月 | 取締役執行役員CBDO
2023年１月 | 取締役執行役員CBDO 兼商品開発部長
2025年１月 | 取締役執行役員COO 兼 AI Store事業部長（現任）
| (注)３ | 1,500
取締役 経営管理部長 | 佐藤　仁美 | 1976年１月23日 |
1996年４月 | 杉本商事株式会社入社
2004年11月 | 株式会社スタッフサービス入社
2005年12月 | 株式会社エスアンドケイ入社
2008年６月 | 株式会社リミックスポイント入社
2014年２月 | 当社　入社
2018年７月 | 執行役員経営管理部長
2019年３月 | 取締役経営管理部長
2022年１月 | 取締役経理財務部長
2022年４月 | 取締役執行役員経理財務部長
2024年４月 | 取締役執行役員Co-CFO 兼 経営管理部長（現任）
| (注)３ | 18,000
取締役 | 芦澤　光二 | 1950年11月24日 |
1973年４月 | キヤノンマーケティングジャパン株式会社入社
1999年３月 | 同社　取締役
2003年３月 | 同社　常務取締役
2006年３月 | 同社　専務取締役
2009年３月 | 同社　取締役副社長 ビジネスソリューションカンパニープレジデント
2013年３月 | 同社　退任
2016年６月 | シュッピン株式会社社外監査役
2022年９月 | 同社　退任
2023年３月 | 当社　社外取締役（現任）
| (注)３ | ―
取締役 | 倉林　聡子 | 1974年５月13日 |
1997年４月 | 株式会社ＣＳＫ（現ＳＣＳＫ株式会社）入社
2005年12月 | 株式会社アプリックス入社
2011年１月 | 同社　内部監査室室長
2014年６月 | 同社　プロセス改善推進室室長
2017年４月 | 同社　経営管理部部長（現任）
2018年３月 | 同社　執行役員
2019年３月 | 同社　取締役
2019年３月 | 株式会社ＢＥＡＭＯ取締役
2019年８月 | スマートモバイルコミュニケーションズ株式会社取締役（現任）
2020年３月 | 株式会社アプリックス　常務取締役
2022年３月 | 同社　代表取締役（現任）
2022年３月 | 株式会社ＢＥＡＭＯ(注６)　代表取締役
2024年４月 | 株式会社H２(注６)　取締役
2024年４月 | 株式会社スマートライフ(注６)　代表取締役
2025年３月 | 当社　社外取締役（現任）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
常勤監査役 | 久喜　政徳 | 1957年５月１日 |
1980年４月 | キヤノン販売株式会社（現キヤノンマーケティングジャパン株式会社）入社
2004年１月 | 同社　コミュニケーション本部宣伝計画部長
2011年７月 | キヤノンシステムアンドサポート株式会社 経営企画本部長
2013年３月 | 同社　取締役管理部門担当
2016年３月 | 同社　常勤監査役
2018年４月 | 当社　顧問
2019年３月 | 当社　社外監査役
2023年３月 | 当社　常勤社外監査役（現役）
| (注)４ | ―
監査役 | 古島　守 | 1970年２月16日 |
1993年10月 | 中央監査法人（現PwC Japan有限責任監査法人）国際部入所
1997年４月 | 公認会計士登録
2000年８月 | 監査法人不二会計事務所（現Mooreみらい監査法人）入所
2003年８月 | PwCアドバイザリー株式会社入社
2008年12月 | 弁護士登録（東京弁護士会）
2009年１月 | 奥野総合法律事務所入所
2015年４月 | 古島法律会計事務所開設（現　弁護士法人トライデント代表）（現任）
2015年６月 | 日本化学工業株式会社社外取締役（監査等委員）
2015年12月 | 株式会社セプテーニ・ホールディングス社外監査役（現任）
2020年３月 | 株式会社ビーロット社外取締役（監査等委員）（現任）
2020年３月 | 当社　社外監査役（現任）
2024年６月 | 株式会社ウェルディッシュ社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | ―
監査役 | 湯瀬　陽子 | 1981年３月17日 |
2004年９月 | 税理士法人エスネットワークス入社
2008年９月 | 税理士法人プライスウォーターハウスクーパース（現　PwC税理士法人）入社
2008年12月 | 税理士登録
2021年１月 | 南青山税理士法人入社
2022年４月 | 湯瀬陽子税理士事務所開業（現任）
2024年３月 | 当社　社外監査役（現任）
| (注)４ | ―
計 | 1,478,335

(注) １．取締役芦澤光二および倉林聡子は、社外取締役であります。

２．常勤監査役久喜政徳、監査役古島守および湯瀬陽子は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2025年３月27日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2025年３月27日開催の定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役社長谷口辰成の所有株式数は、谷口辰成の資産管理会社である合同会社LYONが保有する株式数も含んでおります。

６．株式会社BEAMO、株式会社H２および株式会社スマートライフは、スマートモバイルコミュニケーションズ株式会社に吸収合併されております。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりです。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
平井　信行 | 1962年12月18日 |
1987年７月 | 大阪国税局入局
1999年７月 | 関西国際空港株式会社経理部（出向）入社
2004年７月 | 沖縄国税事務所調査課(出向)入所
2023年９月 | タックス・プラン税理士法人入社
2023年12月 | 平井信行税理士事務所代表（現任）
2024年１月 | Yuki H１合同会社代表社員（現任）
| (注) | ―

（注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までです。

##### ２.2026年３月30日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性6名　女性3名(役員のうち女性の比率33.3％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役 社長 | 谷口　辰成 | 1976年10月14日 |
1999年４月 | 株式会社ネクサス（現株式会社ジェイ・コミュニケーション）入社
2000年10月 | 株式会社ジェイネクステル入社
2002年10月 | 当社設立　代表取締役社長
2014年８月 | 合同会社LYON設立　代表社員（現任）
2022年４月 | 代表取締役社長代表執行役員CEO（現任）
2025年６月 | ゲンダイエージェンシー株式会社 社外取締役（現任）
| (注)３ | 1,450,035 （注）５
取締役副社長 | 横井　文昭 | 1961年４月１日 |
1985年４月 | 東京海上火災保険株式会社入社（現東京海上日動火災保険株式会社）
2003年７月 | 同社　米国（ニューヨーク）副社長
2010年７月 | 同社　総合営業第二部長
2018年４月 | 同社　執行役員本店営業第五部長
2019年４月 | 同社　常務執行役員
2022年４月 | 当社　入社　専務執行役員
2023年３月 | 取締役 兼 専務執行役員
2025年１月 | 取締役副社長執行役員（現任）
| (注)３ | 8,800
取締役 AI Store事業部長 | 平本　洋輔 | 1987年８月７日 |
2008年10月 | 株式会社せんどう入社
2014年２月 | 当社　入社
2019年３月 | 取締役画像プラットフォーム事業部長
2020年１月 | 取締役事業開発部長
2021年１月 | 取締役事業開発本部長
2022年４月 | 取締役執行役員CBDO
2023年１月 | 取締役執行役員CBDO 兼商品開発部長
2025年１月 | 取締役執行役員COO 兼 AI Store事業部長（現任）
| (注)３ | 1,500
取締役 経営管理部長 | 佐藤　仁美 | 1976年１月23日 |
1996年４月 | 杉本商事株式会社入社
2004年11月 | 株式会社スタッフサービス入社
2005年12月 | 株式会社エスアンドケイ入社
2008年６月 | 株式会社リミックスポイント入社
2014年２月 | 当社　入社
2018年７月 | 執行役員経営管理部長
2019年３月 | 取締役経営管理部長
2022年１月 | 取締役経理財務部長
2022年４月 | 取締役執行役員経理財務部長
2024年４月 | 取締役執行役員Co-CFO 兼 経営管理部長（現任）
| (注)３ | 18,000
取締役 | 芦澤　光二 | 1950年11月24日 |
1973年４月 | キヤノンマーケティングジャパン株式会社入社
1999年３月 | 同社　取締役
2003年３月 | 同社　常務取締役
2006年３月 | 同社　専務取締役
2009年３月 | 同社　取締役副社長 ビジネスソリューションカンパニープレジデント
2013年３月 | 同社　退任
2016年６月 | シュッピン株式会社社外監査役
2022年９月 | 同社　退任
2023年３月 | 当社　社外取締役（現任）
| (注)３ | ―
取締役 | 倉林　聡子 | 1974年５月13日 |
1997年４月 | 株式会社ＣＳＫ（現ＳＣＳＫ株式会社）入社
2005年12月 | 株式会社アプリックス入社
2011年１月 | 同社　内部監査室室長
2014年６月 | 同社　プロセス改善推進室室長
2017年４月 | 同社　経営管理部部長（現任）
2018年３月 | 同社　執行役員
2019年３月 | 同社　取締役
2019年３月 | 株式会社ＢＥＡＭＯ取締役
2019年８月 | スマートモバイルコミュニケーションズ株式会社取締役（現任）
2020年３月 | 株式会社アプリックス　常務取締役
2022年３月 | 同社　代表取締役（現任）
2022年３月 | 株式会社ＢＥＡＭＯ(注６)　代表取締役
2024年４月 | 株式会社H２(注６)　取締役
2024年４月 | 株式会社スマートライフ(注６)　代表取締役
2025年３月 | 当社　社外取締役（現任）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
常勤監査役 | 久喜　政徳 | 1957年５月１日 |
1980年４月 | キヤノン販売株式会社（現キヤノンマーケティングジャパン株式会社）入社
2004年１月 | 同社　コミュニケーション本部宣伝計画部長
2011年７月 | キヤノンシステムアンドサポート株式会社 経営企画本部長
2013年３月 | 同社　取締役管理部門担当
2016年３月 | 同社　常勤監査役
2018年４月 | 当社　顧問
2019年３月 | 当社　社外監査役
2023年３月 | 当社　常勤社外監査役（現役）
| (注)４ | ―
監査役 | 古島　守 | 1970年２月16日 |
1993年10月 | 中央監査法人（現PwC Japan有限責任監査法人）国際部入所
1997年４月 | 公認会計士登録
2000年８月 | 監査法人不二会計事務所（現Mooreみらい監査法人）入所
2003年８月 | PwCアドバイザリー株式会社入社
2008年12月 | 弁護士登録（東京弁護士会）
2009年１月 | 奥野総合法律事務所入所
2015年４月 | 古島法律会計事務所開設（現　弁護士法人トライデント代表）（現任）
2015年６月 | 日本化学工業株式会社社外取締役（監査等委員）
2015年12月 | 株式会社セプテーニ・ホールディングス社外監査役（現任）
2020年３月 | 株式会社ビーロット社外取締役（監査等委員）（現任）
2020年３月 | 当社　社外監査役（現任）
2024年６月 | 株式会社ウェルディッシュ社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | ―
監査役 | 湯瀬　陽子 | 1981年３月17日 |
2004年９月 | 税理士法人エスネットワークス入社
2008年９月 | 税理士法人プライスウォーターハウスクーパース（現　PwC税理士法人）入社
2008年12月 | 税理士登録
2021年１月 | 南青山税理士法人入社
2022年４月 | 湯瀬陽子税理士事務所開業（現任）
2024年３月 | 当社　社外監査役（現任）
| (注)４ | ―
計 | 1,478,335

(注) １．取締役芦澤光二および倉林聡子は、社外取締役であります。

２．常勤監査役久喜政徳、監査役古島守および湯瀬陽子は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2026年３月30日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2025年３月27日開催の定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役社長谷口辰成の所有株式数は、谷口辰成の資産管理会社である合同会社LYONが保有する株式数も含んでおります。

６．株式会社BEAMO、株式会社H２および株式会社スマートライフは、スマートモバイルコミュニケーションズ株式会社に吸収合併されております。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりです。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
平井　信行 | 1962年12月18日 |
1987年７月 | 大阪国税局入局
1999年７月 | 関西国際空港株式会社経理部（出向）入社
2004年７月 | 沖縄国税事務所調査課(出向)入所
2023年９月 | タックス・プラン税理士法人入社
2023年12月 | 平井信行税理士事務所代表（現任）
2024年１月 | Yuki H１合同会社代表社員（現任）
| (注) | ―

（注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までです。

##### ②　社外役員の状況

当社は、コーポレート・ガバナンスの体制強化を経営上の重要な課題として位置付けており、当社との間で人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他利害関係のない社外取締役２名、社外監査役３名を選任し、中立的な立場から監督及び監査を行える体制を構築しております。

社外取締役の芦澤光二は、前職等で培った豊富な経営経験と実績に基づく優れた経営判断能力をもとに、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、当社経営の適切な意思決定及び業務執行を監督いただくため選任しております。

社外取締役の倉林聡子は、現職の企業経営をはじめとする豊富な経験と高い見識をもとに、当社経営の適切な意思決定および業務執行を監督していただくため選任しております。

社外監査役の久喜政徳は、オフィス向けのソリューション事業における豊富な経験と専門的知識を有しており、当社の業務運営や研究開発分野に対して、独立した立場から的確な監査をいただけるものと判断し、選任しております。

社外監査役の古島守は、弁護士及び公認会計士としての豊富な経験と専門的知識を有しており、当社の内部管理体制や法務及び会計分野に対して、独立した立場から的確な監査をいただけるものと判断し、選任しております。

社外監査役の湯瀬陽子は、税理士としての豊富な専門知識と経験を有しており、当社の財務及び税務に対して、独立した立場から的確な監査をいただけるものと判断し、選任しております。

当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として定めているものはありませんが、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

また、社外監査役・内部監査部門（内部監査室）・会計監査人の三者において、それぞれの業務を効果的に実施していく観点から、三様監査の連携の重要性について認識しており、それぞれの監査計画や監査結果について四半期ごとに定期的な協議の場を設けております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、取締役の業務執行状況や内部統制の整備運用状況等について監査を行う業務監査と、会計帳簿や計算書類等が事実に基づき正確にかつ法令等に従って作成され会計処理が適正であることについて監査を行う会計監査を重点的に監査しております。

本書提出日現在において、監査役３名は全員が社外役員であり、販売事業を主とする事業会社の監査役経験者であり事業会社での業務運営や業務監査に相当程度の知見を有する久喜政徳、弁護士兼公認会計士であり法務及び財務・会計に相当程度の知見を有する古島守、税理士であり財務・税務に相当程度の知見を有する湯瀬陽子で構成されております。

また、常勤監査役である久喜政徳の活動としては、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役及び内部監査担当者等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備に努め、取締役会及びその他の会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受けるとともに、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査しております。

当事業年度においては、原則毎月一回の定時監査役会と随時開催される臨時監査役会を合計13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次の通りであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
久喜　政徳 | 13回 | 13回
古島　守 | 13回 | 13回
湯瀬　陽子 | 13回 | 13回

当事業年度においては、以下の３項目を年度監査方針として監査役会で決議しております。

1) 法令等遵守体制の整備と運用状況に対する監査を本年度の基本とする。

2) 個別リスクを未然防止するためのリスクアプローチによる監査に留意する。

3) 内部監査部門と緊密な連携を保ち、組織的かつ効率的な監査を実施するよう努め、内部監査部門の監査結果を内部統制システムに係る監査役監査に実効的に活用する。

また、上記年度監査方針に基づく重点監査項目として、以下の７項目を監査役会で決議しております。

1)取締役会等の意思決定の監査

取締役会及び執行役員会、その他重要な会議における取締役による意思決定に至るプロセス及び決定内容の適法性並びに適正性、妥当性、合理性について監査しました。

取締役会において、会社の透明・公正な意思決定を担保するとともに、会社の迅速・果断な意思決定が可能となるよう能動的・積極的に意見を表明しました。

2) 法令等遵守体制の整備と運用状況の監査

建設業法、電気工事業法、電気用品安全法、電波法、中小受託取引適正化法、労働基準法等の業務上の重要な法令の遵守状況を監査しました。

3) 会社情報の適時開示及びインサイダー取引防止の体制の構築及び運用状況の監査

適時開示体制及びインサイダー取引防止体制の整備運用状況を監査しました。

4)子会社の管理に関する職務の執行状況の監査

子会社管理規定に基づいて子会社の管理が適切に行われているかについて監査しました。

5) 取引先の個人情報についての保護体制の整備・運用状況の監査

業務遂行上取扱う取引先の個人情報の取得・利用・保管・廃棄等が個人情報保護法に則ったルールにより適切に運用されているかを監査しました。

6) 施工現場における安全確保のための体制の整備と運用状況の監査

施工現場において、施工パートナーが、労働安全衛生法またはこれに基づく命令の規定に違反しないよう適切な指導を行っているかを監査しました。

7) 従業員の不正事案に対する再発防止策の運用状況の監査

内部監査部門と連携し、策定された再発防止策が、実際の業務に適用され運用が適切に行われているかについて監査しました。

8)社内のハラスメント防止策の運用状況の監査

社内のハラスメント防止策が、有効に運用されているかについて監査しました。

##### ②　内部監査の状況

当社における内部監査は、「内部監査規程」に基づき、経理及び一般業務についてその実施状況を監査し、もって誤謬・脱漏の防止と、経営効率の向上を図ることを目的に、内部監査室が担当部署として、公認会計士の資格を有する室長以下２名が実施し、代表取締役社長に報告すると同時に監査役へも監査結果を共有しております。

内部監査の実施に際しては、実効性を確保する取組みとして、常勤監査役も帯同・同席するなど、緊密な連携を図るとともに、監査法人とも定例的な三様監査の連携を図っております。また、監査役及び会計監査人と四半期ごとに情報共有及び意見交換を行い、効果的かつ効率的な監査を実施しております。

##### ③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

###### ｂ　継続監査期間

７年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　河島啓太

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士今井裕之

###### ｄ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　４名

その他の補助者　９名

（注）「d．監査業務における補助者の構成」の人数は、以下のルールで集計しております。

・会社法監査及び金融商品取引法監査に従事した補助者を集計しております。

・監査業務期間中に公認会計士資格を登録した者については、最終関与日時点で登録が完了している者を「公認会計士」に集計しております。

・監査業務期間中に退職した者については、最終関与日時点の資格情報に基づき集計しております。

###### ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社は、効果的かつ効率的な監査が行われることが重要であると考え、監査品質の維持・向上に資する品質管理体制や専門性、独立性、当社事業分野への理解度等を総合的に勘案し、選定する方針としております。

当社の監査法人の選定理由は、独立性及び品質管理体制等を含め、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を有していると総合的に判断したためであります。

監査役会は、監査法人の職務の執行に支障がある場合等、その必要性があると判断した場合に、監査法人の解任または不再任に関する株主総会の議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、監査法人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき監査役会が監査法人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

###### f　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、以下の内容で評価を行っています。

・監査法人の品質管理に問題はないか

・監査法人から日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果及び公認会計士・監査審査会による検査結果を聴取した結果、問題はないか

・監査チームは独立性を保持しているか

・監査チームは職業的専門家として正当な注意を払い、懐疑心を保持・発揮しているか

・監査チームは会社の事業内容を理解した適切なメンバーにより構成され、リスクを勘案した監査計画を策定し、実施しているか

・監査報酬（報酬単価及び監査時間を含む。）の水準及び非監査報酬がある場合はその内容・水準は適切か

・監査実施の責任者及び現場責任者は監査役等と有効なコミュニケーションを行っているか

###### ④　監査報酬の内容等

##### ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 20,200 | ― | 19,300 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 20,200 | ― | 19,300 | ―

###### ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

##### ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査日数、提出会社の規模・業務の特性等を勘案し、当社及び監査法人の両者で協議を行い決定しております。

##### ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査計画の内容及び報酬見積りの算出根拠等を確認し審議した結果、監査報酬の水準は適切と判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

###### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を役員報酬内規において定めております。

・決定方針の決定方法

当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を、当社の「役員報酬内規」において定めております。当社の「役員報酬内規」は2020年２月12日の取締役会にて決議しております。

・基本方針

当社の取締役の報酬は、金銭報酬および非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）とし、個人別の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。なお、譲渡制限付株式報酬の支給対象は社外取締役を除いた取締役としております。

・決定方針の内容の概要

（a）金銭報酬

役員の金銭報酬の決定方法は、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で世間水準・経営内容等を考慮し、各取締役の報酬については、代表取締役社長に決定を委任し、各監査役の報酬については監査役の協議により決定する方法であります。取締役の報酬は月額報酬（固定報酬）と賞与（業績連動報酬）で構成され、監査役の報酬は月額報酬（固定報酬）で構成されております。

（b）非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）

取締役の金銭報酬は、当社の中長期的な企業価値向上を従来以上に高めるため、非金銭報酬として譲渡制限付株式報酬制度を導入し、各取締役の報酬については、取締役会にて決定いたします。ただし、譲渡制限付株式報酬の金額は、第23期定時株主総会で承認された譲渡制限付株式報酬の限度額の範囲内としております。

・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法

常勤役員の月額報酬は、当社人事制度の給与テーブル グレード号俸に役位に応じた率を乗じた額を役位別の上限額の範囲としております。また、非常勤役員の月額報酬は、その役員の地位および会社への貢献度を考慮しております。なお取締役の賞与は、会社の業績、個々の業務執行状況を考慮しております。

・取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社の取締役等に関する報酬の限度額は、2021年６月９日開催の臨時株主総会において、取締役は年額350,000千円以内、監査役は年額40,000千円以内と決議しております。同株主総会終結時の取締役の員数は６名（内社外役員は２名）、監査役の員数は３名です。また金銭報酬とは別枠で、2025年３月27日開催の第23期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の割当てとして年額25百万円以内、株式数の上限を年20,000株以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は４名です。

・取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社においては、各取締役の評価を行うには当社の業績を全体的かつ俯瞰的に把握している代表取締役社長が最も適していると判断し、取締役会の決議により、代表取締役社長代表執行役員CEO谷口辰成に対し、取締役の個人別の報酬額の決定を委任しております。同氏は、各取締役の職責・職位に応じた業務執行計画および報告、ならびに経営への貢献度等を総合的に評価し、社外取締役の意見を踏まえたうえで当社役員報酬内規に基づき個人別の報酬を決定するようにしており、役員報酬決定の客観性の確保に努めていることから、取締役会としては、当該内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

監査役については、監査役の協議により決定しております。

###### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 84,702 | 84,702 | ― | ― | 4
監査役 (社外監査役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 21,000 | 21,000 | ― | ― | 6

(注）上記の支給人数には、当該事業年度中に退任した社外取締役１名が含まれております。

##### ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、短期的なキャピタルゲインや配当利回りの享受を目的とする純投資目的の投資株式と、事業戦略上の重要性や取引先との関係の維持・強化などを目的とする純投資目的以外の投資株式とを区別しており、株式の保有が中長期的な観点から当社グループの経営に資するかを、配当や財務状況・取引状況等を勘案して判断し、取引先の株式を保有いたします。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業推進のうえで発生する協力関係の維持または強化、及び事業機会の創出のために必要と判断される企業の株式を保有する方針です。また、保有株式については、個別銘柄ごとに適宜取得、保有の意義や、資本コスト等を踏まえた採算性・合理性について精査を行い、その採算性、合理性が乏しいと判断される銘柄については保有の見直し等を検討し、縮減を図ってまいります。

すべての株式の保有継続の判断は、将来の見通しや保有の狙いに対する合理性を取締役会にて毎年定期的に検証しております。

###### ｂ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 3 | 144,425
非上場株式以外の株式 | 1 | 65,347

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る 取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 74,972 | 取引先関係の維持・強化のため

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る 売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | 1 | 15,400
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### ｃ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
INNODEP, Inc. | 108,978 | ― | 同社は、韓国の映像監視システム(VMS)市場においてトップクラスのシェアを誇る物理セキュリティ専門企業であり、戦略的パートナーシップを強化するため、当該会社の株式を新規に取得しております。 | 有
65,347 | ―

（注）定量的な保有効果については記載が困難であるため、記載しておりません。なお、保有の合理性については、「ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の方針に基づき、個別銘柄ごとに検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。