## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 5,000,000
計 | 5,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は登 録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,280,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 1,280,000 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

決議年月日 | 2015年４月20日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　　５ 当社監査役　　　　　　　　　　　　　　　　　　２（注）３ 当社従業員　　　　　　　　　　　　　　　　　 26 子会社取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　１
新株予約権の数（個）　※ | 68,000　[55,200](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　 68,000　[55,200](注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 100 (注)２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2017年４月21日 至　2025年４月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　　　 100 資本組入額　　　　50
新株予約権の行使の条件　※ | ①本新株予約権は、当社の株式が株式会社東京証券取引所又はその他の証券取引所が開設する証券市場に上場する日までは本新株予約権の権利を行使することができないものとする。 ②新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が死亡した場合、相続人による新株予約権の相続は認めない。 ③新株予約権者が権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は使用人の地位にあることを条件とする。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が任期満了により退任又は定年退職した場合、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。 ④その他の行使の条件については、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | －

※　最近事業年度の末日（2020年８月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式の数は１株であります。

権利付与日以降、当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整いたします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の行使時の払込金額

権利付与日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、発行日以降、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）、又は、当社が時価を下回る価額で自己株式を処分する場合（以下の算式において、新規発行には処分も含むものとし、その場合の「新規発行株式数」は「処分する自己株式数」と「新規発行前の株価」は「処分前の株価」と読み替えるものとする。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、算式中の既発行株式数には当社が保有する自己株式を含まないものとします。

３．従業員の退職による権利喪失、取締役の退任（従業員への変更）、監査等委員会設置会社への移行に伴う監査役から取締役監査等委員への就任、従業員から子会社取締役への就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役(監査等委員である取締役を除く)４名、当社取締役監査等委員２名、当社従業員11名、子会社取締役２名となっております。

第２回新株予約権

決議年月日 | 2016年10月１日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　 １ 当社従業員　　　　　　　　　　　　　　　　　 18（注）３ 子会社取締役　　　　　　　　　　　　　　　　 １ 子会社従業員　　　　　　　　　　　　　　　　 １
新株予約権の数（個）　※ | 25,600　［14,000］(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　 25,600　［14,000］(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,000 (注)２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2018年11月１日 至　2026年８月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格 　　　　 1,000 資本組入額　　　　 500
新株予約権の行使の条件　※ | ①本新株予約権は、当社の株式が株式会社東京証券取引所又はその他の証券取引所が開設する証券市場に上場する日までは本新株予約権の権利を行使することができないものとする。 ②新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が死亡した場合、相続人による新株予約権の相続は認めない。 ③新株予約権者が権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役又は使用人の地位にあることを条件とする。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が任期満了により退任又は定年退職した場合、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。 ④その他の行使の条件については、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | －

※　最近事業年度の末日（2020年８月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式の数は１株であります。
権利付与日以降、当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整いたします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の行使時の払込金額

権利付与日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、発行日以降、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）、又は、当社が時価を下回る価額で自己株式を処分する場合（以下の算式において、新規発行には処分も含むものとし、その場合の「新規発行株式数」は「処分する自己株式数」と「新規発行前の株価」は「処分前の株価」と読み替えるものとする。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、算式中の既発行株式数には当社が保有する自己株式を含まないものとします。

３．従業員の退職、子会社取締役の退任による権利喪失、子会社従業員から子会社取締役への就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役(監査等委員である取締役を除く)１名、当社従業員11名、子会社取締役１名となっております。

第３回新株予約権

決議年月日 | 2018年12月28日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役(監査等委員である取締役を除く)　　 ３ 当社取締役監査等委員　　　　　　　　　　　　 ３ 当社従業員　　　　　　　　　　　　　　　　　 42（注）３ 子会社取締役　　　　　　　　　　　　　　　　 ３
新株予約権の数（個）　※ | 50,500　[36,000](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　　50,500　［36,000］(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,500 (注)２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2021年２月１日 至　2028年11月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格 　　　　 1,500 資本組入額　　　　　 750
新株予約権の行使の条件　※ | ①本新株予約権は、当社の株式が株式会社東京証券取引所又はその他の証券取引所が開設する証券市場に上場する日までは本新株予約権の権利を行使することができないものとする。 ②新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が死亡した場合、相続人による新株予約権の相続は認めない。 ③新株予約権者が権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役又は使用人の地位にあることを条件とする。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が任期満了により退任又は定年退職した場合、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。 ④その他の行使の条件については、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | －

※　最近事業年度の末日（2020年８月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式の数は１株であります。
権利付与日以降、当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整いたします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の行使時の払込金額

権利付与日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、発行日以降、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）、又は、当社が時価を下回る価額で自己株式を処分する場合（以下の算式において、新規発行には処分も含むものとし、その場合の「新規発行株式数」は「処分する自己株式数」と「新規発行前の株価」は「処分前の株価」と読み替えるものとする。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、算式中の既発行株式数には当社が保有する自己株式を含まないものとします。

３．従業員の退職、子会社取締役の退任による権利喪失及び従業員から子会社取締役への就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役(監査等委員である取締役を除く)３名、当社取締役監査等委員３名、当社従業員28名、子会社取締役３名となっております。

第４回新株予約権

決議年月日 | 2021年１月５日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役(監査等委員である取締役を除く)　　 ４ 当社従業員　　　　　　　　　　　　　　　　　 46（注）３ 子会社取締役　　　　　　　　　　　　　　　　 ４
新株予約権の数（個）　※ | 49,500(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　　49,500(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,300 (注)２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2023年１月６日 至　2031年１月５日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格 　　　　 2,300 資本組入額　　　　　1,150
新株予約権の行使の条件　※ | ①本新株予約権は、当社の株式が株式会社東京証券取引所又はその他の証券取引所が開設する証券市場に上場する日までは本新株予約権の権利を行使することができないものとする。 ②新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が死亡した場合、相続人による新株予約権の相続は認めない。 ③新株予約権者が権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役又は使用人の地位にあることを条件とする。 ④その他の行使の条件については、株主総会および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | －

※　提出日の前月末現在（2021年７月31日）における内容を記載しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式の数は１株であります。
権利付与日以降、当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整いたします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の行使時の払込金額

権利付与日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、発行日以降、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）、又は、当社が時価を下回る価額で自己株式を処分する場合（以下の算式において、新規発行には処分も含むものとし、その場合の「新規発行株式数」は「処分する自己株式数」と「新規発行前の株価」は「処分前の株価」と読み替えるものとする。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、算式中の既発行株式数には当社が保有する自己株式を含まないものとします。

３．従業員の退職による権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役(監査等委員である取締役を除く)４名、当社従業員45名、子会社取締役４名となっております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2016年３月10日 (注) | 280,000 | 1,280,000 | 140,000 | 150,000 | 140,000 | 140,000

(注) 株式数の増加は、次の有償第三者割当によるものです。

発行価格 | １株1,000円 |
資本組入額 | １株500円 |
割当先 | ・DCIハイテク製造業成長支援投資事業有限責任組合 | 81,800株
| ・東京都ベンチャー企業成長支援投資事業有限責任組合 | 68,200株
| ・SMBCベンチャーキャピタル２号投資事業有限責任組合 | 30,000株
| ・三菱UFJキャピタル５号投資事業有限責任組合 | 30,000株
| ・三生６号投資事業有限責任組合 | 20,000株
| ・SBIベンチャー企業成長支援３号投資事業有限責任組合 | 15,824株
| ・SBIベンチャー企業成長支援４号投資事業有限責任組合 | 11,456株
| ・SBIアドバンスト・テクノロジー１号投資事業有限責任組合 | 8,791株
| ・SBIベンチャー企業成長支援２号投資事業有限責任組合 | 8,201株
| ・SBIベンチャー企業成長支援投資事業有限責任組合 | 5,728株

#### (4) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2021年７月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | － | － | 3 | － | － | 13 | 16 | －
所有株式数 (単元) | － | － | － | 9,367 | － | － | 3,431 | 12,798 | 200
所有株式数 の割合(％) | － | － | － | 73.19 | － | － | 26.81 | 100.00 | －

#### (5) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2021年７月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | － | － | －
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 1,279,800
| 12,798 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 |
普通株式 | 200
| － | －
発行済株式総数 | 1,280,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 12,798 | －

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３ 【配当政策】

当社は、将来の事業展開などを総合的に勘案しつつ、株主各位に対する利益還元である配当と経営体制強化及び今後の事業拡大のための内部留保、そして経営活性化のための役員及び従業員へのインセンティブにも留意し、適正な利益配分を実施することを基本方針としております。
一方で、当社は現在成長過程にあり、内部留保の充実を図ることが必要な段階にあることから、設立以来剰余金の配当を実施しておりません。今後は、業績や配当性向、将来的な成長戦略などを総合的に勘案して決定していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応できる経営体制強化及び事業拡大のための投資等に充当していく予定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本的な方針としており、その決定機関は株主総会であります。
また、毎年２月末日を基準日として、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の継続的向上を目的に、経営の透明性と健全性の確保及び環境の変化に迅速・適切に対応できる経営機能の強化を図ることがコーポレート・ガバナンスの確立において重要であると考えております。今後も適切なコーポレート・ガバナンスのあり方を検討してまいります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### イ．企業統治の体制の概要

当社は、2018年11月25日開催の定時株主総会における定款変更により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、独立性の高い社外取締役３名で構成される監査等委員会により監督、監査機能の充実を図ることは、経営の透明性を高め、企業価値の向上に資すると考えております。

###### ※　コーポレート・ガバナンス体系図

ａ．取締役会

構成員：鈴木規之(代表取締役執行役員社長(議長))、熊本尚樹、加藤栄多郎、石田泰一、辻本希世士(社外取締役)、岩﨑文夫(社外取締役・監査等委員)、山元教有(社外取締役・監査等委員)、大野篤(社外取締役・監査等委員)

取締役会は、取締役５名(監査等委員である取締役を除く。うち、社外取締役１名)、監査等委員である取締役３名(社外取締役３名)の計８名で構成されております。効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定例取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営方針及び経営戦略等の重要事項の決定並びに各取締役の業務執行状況の監督を行っております。

ｂ．監査等委員会

構成員：岩﨑文夫(社外取締役・監査等委員(委員長))、山元教有(社外取締役・監査等委員)、大野篤(社外取締役・監査等委員)

監査等委員会は、社外取締役３名で構成され、うち１名が常勤監査等委員であります。各監査等委員は取締役会や経営会議その他重要な会議に出席し、決裁稟議、議事録等の閲覧を行い、当社グループの取締役、執行役員及び従業員より主要な業務執行状況について定期的に必要な情報の提供を受け、客観的、中立的な立場で当社のコーポレート・ガバナンス体制、コンプライアンス体制の監視を行っています。毎月１回定例監査等委員会を開催しているほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しています。また、内部監査担当及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査機能の強化に努めることとしております。

ｃ．会計監査人

当社は、ＰｗＣ京都監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。また、当社は会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。

ｄ．経営会議

構成員：鈴木規之(代表取締役執行役員社長(議長))、熊本尚樹、加藤栄多郎、石田泰一、薛文宝(執行役員及び子会社取締役)、Paul Archuleta Whitney(子会社取締役)、山本和矢(執行役員)

オブザーバー：辻本希世士(社外取締役)、岩﨑文夫(社外取締役・監査等委員)、山元教有(社外取締役・監査等委員)、大野篤(社外取締役・監査等委員)

経営会議では、経営の重要課題が各執行役員から事前に議案として提案されます。当社のスピード経営の根幹となる重要な意思決定の会議と位置づけるとともに、情報の共有、決議事案の進捗状況も合わせて確認します。原則として毎週１回開催され、機密性を確保した上で、大阪本社、東京事業所、子会社である大連明日星科技有限公司本社及び AsReader,Inc.本社等をWeb会議で接続し、経営の重要課題に関する審議・決定を行っております。

e．報酬委員会

構成員：鈴木規之(代表取締役執行役員社長(委員長))、辻本希世士(社外取締役)、岩﨑文夫(社外取締役・監査等委員)、山元教有(社外取締役・監査等委員)、大野篤(社外取締役・監査等委員)

報酬委員会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個別の報酬について、透明性及び公平性を確保する目的で設置され、職務、成果及び貢献度等を総合的に判断し、個別の報酬に関する審議を行い、決定しております。原則として定時株主総会終了後に開催しております。

f．コンプライアンス・情報セキュリティ委員会

構成員：福田昌和(大阪開発セクションマネージャー(委員長))、鈴木規之、熊本尚樹、加藤栄多郎、石田泰一、大川貴之、古田拓也、大隅昌豊

コンプライアンス・情報セキュリティ委員会は、コンプライアンス及び情報セキュリティに係る体制の構築及びその推進に関する事項、リスク管理に関する事項等について検討、審議等を行います。四半期に１回の開催を原則としており、委員長の決定により必要に応じて随時開催できるものとしております。

###### ロ．当該体制を採用する理由

当社は取締役会及び監査等委員会を設置しており、監査等委員は３名で、いずれも社外取締役であります。３名の監査等委員はともに、議事録及び稟議書等の閲覧による重要な経営情報の把握を通じて、社外の視点による客観的な立場での経営監視機能を果たしております。また監査等委員でない社外取締役として弁護士・弁理士の有資格者を選任し、法律的・特許技術的側面からの外部の意見を取り入れております。このように、会社から独立した立場の社外取締役の客観的・中立的な視点を当社の合理的な経営判断及び経営の透明性、健全性の確保に活かすとともに、経営の監視・監督を行うことにより、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保が図られると考えております。

##### ③　その他の企業統治に関する事項

###### ・内部統制システムの整備の状況

当社では、各種社内規程を整備し、役職者の責任の明確化を行うことで規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。また、法令等の遵守状況及び内部統制機能の有効性を確認するため、監査等委員及び内部監査担当が役職員の業務執行状況を監視し、必要な監査を実施しております。
また、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて、「内部統制システム構築に関する基本方針」を定めております。その内容は次のとおりです。

(取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)

取締役及び執行役員は、企業倫理の確立並びに取締役及び使用人による法令、定款及び社内規程の遵守の確保を目的として制定した「アスタリスクグループ倫理規程」及び「コンプライアンス規程」を率先垂範するとともに、その遵守の重要性につき繰り返し情報発信することにより、その周知徹底を図る。

管理統括室総務セクションは、「アスタリスクグループ倫理規程」及び「コンプライアンス規程」の周知徹底のための活動を行い、内部監査担当は、アスタリスクグループにおける法令、定款及び社内規程の遵守状況の監査、問題点の指摘及び改善策の提案等を行う。

取締役は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査等委員会に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。

監査等委員及び第三者機関を情報提供先とする内部者通報制度「内部通報制度運用規程」の利用を促進し、アスタリスクグループにおける法令違反又は「アスタリスクグループ倫理規程」及び「コンプライアンス規程」の違反又はそのおそれのある事実の早期発見に努める。

市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。

(取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項)

情報セキュリティについては、「セキュリティ規程」及び「個人情報保護規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する。情報セキュリティに関する具体的施策については、「コンプライアンス・情報セキュリティ委員会」で審議し、アスタリスクグループ全体で横断的に推進する。

取締役及び使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用ある法令及び「文書管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。

株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、重要事項に関する決裁など、取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役及び監査等委員が常時閲覧することができる方法で保存、管理する。

個人情報については、法令及び「個人情報保護規程」に基づき厳重に管理する。

(損失の危険の管理に関する規程その他の体制)

事業部門は、その担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施する。

スタッフ部門は、その担当事項に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定し、リスク管理を適切に実施するとともに、担当事項に関して事業部門及び子会社が行うリスク管理を横断的に支援する。

事業部門及びスタッフ部門は、自部門の業務の適正又は効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を実施する。

コンプライアンス・情報セキュリティ委員会は、リスク管理に関する重要な事項を審議するとともに、アスタリスクグループのリスク管理の実施について監督する。

経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、経営会議において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会において報告する。

事業部門及びスタッフ部門は、アスタリスクグループの事業に関する重大なリスクを認識したとき又は重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかに管掌取締役にその状況を報告するとともに、特に重要なものについては、取締役会及び監査等委員会に報告する。

アスタリスクグループのリスク管理体制及びリスク管理の実施状況については、内部監査担当と連携して監査を行う。

(取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制)

取締役会は、執行役員に対して権限委譲を行い、事業運営に関する迅速な意思決定及び機動的な職務執行を推進する。

取締役会は、原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。

取締役会は、アスタリスクグループの中期経営目標及び年間予算を決定し、その執行状況を監督する。

執行役員は、取締役会で定めた中期経営目標及び年間予算に基づき効率的な職務執行を行い、予算の進捗状況については、事業責任者会議及び経営会議で確認し、取締役会に報告する。

取締役の職務執行状況については、適宜、取締役会に報告する。

執行役員その他の使用人の職務権限の行使は、「職務権限規程」及び「稟議規程」に基づき適正かつ効率的に行う。

(アスタリスクグループにおける業務の適正を確保するための体制)

当社は、「アスタリスクグループ倫理規程」を通じて、子会社の遵法体制その他業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行う。

当社は、アスタリスクグループにおける経営の健全性及び効率性の向上を図るため、各子会社について、取締役及び監査等委員を必要に応じて派遣するとともに、重要な案件は経営会議で審議し、管理統括室は、子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け、協議を行う。

アスタリスクグループにおける経営の健全性の向上及び業務の適正の確保のために必要なときは、子会社の事業運営に関する重要な事項について、子会社の職務権限規程に則り当社の承認を必要とするほか、特に重要な事項については当社の経営会議での審議及び取締役会への付議を行う。

管理統括室は、子会社がその業務の適正又は効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を行えるよう指導及び支援する。

内部監査担当は、業務の適正性に関する子会社の監査を行う。

監査等委員は、往査を含め、子会社の監査を行うとともに、アスタリスクグループにおける業務の適正の確保のため、内部監査担当と意見交換等を行い、連携を図る。

当社は、アスタリスクグループにおける業務の適正化及び効率化の観点から、業務プロセスの改善及び標準化に努めるとともに、情報システムによる一層の統制強化を図る。

(財務報告の信頼性を確保するための体制）

アスタリスクグループの財務報告に係る内部統制については、国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。

当社の各部門及び子会社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。

(監査等委員の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項)

監査等委員が、自らの職務遂行を補助する使用人の設置を希望した場合は、専任スタッフを配置する。当該スタッフの人事考課、異動、懲戒等については、監査等委員の承認を要する。

(当該株式会社の監査等委員会の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項)

監査等委員会から職務を補助すべき者として配置された使用人等は監査等委員会から指示を受けた業務を執行することとし、取締役はそれに基づく当該使用人等の職務の執行を妨げない。

(取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制)

取締役及び使用人は、監査等委員の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。また、当社は、子会社の取締役及び使用人が、監査等委員の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行うよう指導する。

管理統括室長は、アスタリスクグループにおける内部者通報制度「内部通報制度運用規程」の運用状況を確認するとともに、監査等委員に定期的に報告する。また、管理統括室長及び管理統括室総務セクションマネージャーは、アスタリスクグループの取締役に「コンプライアンス規程」及び「アスタリスクグループ倫理規程」に違反する事実があると認める場合その他緊急の報告が必要な場合は、監査等委員に直ちに報告する。

内部者通報制度に基づく通報又は監査等委員に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由として、アスタリスクグループの取締役及び使用人に対し不利な取り扱いを行わない。

重要な決裁書類は、監査等委員の閲覧に供する。

(監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制)

監査等委員は、取締役会に出席するほか必要と認める重要な会議に出席する。

常勤の監査等委員に対しては、執務環境の独立性に配慮する。

監査等委員は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。

監査等委員は、月１回定時に監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。

監査等委員が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。

###### ・リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制の整備の状況については、コンプライアンス・情報セキュリティ委員会を設置し、事業部長、室長及びシステム責任者を委員として、原則四半期に１回の開催をしております。同委員会は、具体的なリスクを想定、分類し、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するものとし、随時経営会議に対してリスク管理に関する事項を報告するものといたします。なお、不測の事態が発生した場合には、代表取締役執行役員社長を本部長とする対策本部を設置し、早期解決に向けた対策を講じるとともに、再発防止策を策定するものといたします。

###### ・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社における業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守及び資産の保全状況を管理しております。また、内部監査担当による内部監査の結果を代表取締役執行役員社長に報告し、監査等委員による監査の結果を取締役会に報告することにより、子会社の業務の適正を確保しております。

##### ④　取締役の定数

当社の取締役は15名以内、うち監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

##### ⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役に区分して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び会計監査人との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。当社は取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の全員及び会計監査人と当該契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役又は会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。

##### ⑧　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

##### ⑨　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

##### ⑩　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じて機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性8名　女性－名(役員のうち女性の比率－％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株)
代表取締役執行役員 社長 | 鈴　木　規　之 | 1972年８月31日生 |
1997年４月 | 東レ株式会社入社
1998年４月 | 株式会社東レシステムセンターへ出向
2006年９月 | 当社設立　代表取締役社長就任
2012年５月 | 大連明日星科技有限公司設立 董事長就任（現任）
2014年10月 | 当社代表取締役執行役員社長就任(現任)
2015年１月 | AsReader, Inc.設立 CEO就任（現任）
2018年２月 | AsReader Europe B.V.設立 CEO就任 （現任）
| (注)３ | 835,000 (注)６
取締役 執行役員 生産技術室長 兼技術委員会委員長 | 熊　本　尚　樹 | 1972年10月20日生 |
1995年４月 | 京都三菱自動車販売株式会社入社
2007年２月 | 当社入社　業務システム開発部兼システム販売部　責任者就任
2008年８月 | 株式会社アンサ設立　代表取締役就任
2010年９月 | 当社モバイルICT事業部　部長就任
2011年６月 | 当社取締役就任(現任)
2014年９月 | 当社技術室長就任
2014年10月 | 当社執行役員就任(現任)
2017年９月 | 当社技術委員会委員長就任(現任)
2018年６月 | 当社生産技術室長就任(現任)
| (注)３ | 25,000
取締役 執行役員 事業部長 | 加　藤　栄多郎 | 1973年３月13日生 |
1998年２月 | 株式会社ディジ・テック研究所（現　株式会社ディジ・テック）入社
2011年１月 | 当社入社　営業部　部長兼ビジネスソリューション開発事業部　部長就任
2012年９月 | 当社取締役就任(現任)
2014年４月 | 当社東京事業部長就任
2014年10月 | 当社執行役員就任(現任)
2020年９月 | 当社事業部長就任(現任)
| (注)３ | －
取締役 執行役員 管理統括室長 | 石　田　泰　一 | 1955年12月12日生 |
1980年４月 | 鐘紡株式会社(現 クラシエホールディングス株式会社)入社
1998年10月 | 同社フィラメント事業部　大阪販売部部長就任
2004年11月 | 同社取締役フィラメント事業部長就任
2005年７月 | KBセーレン株式会社へ転籍　取締役就任
2008年６月 | 同社監査役就任
2012年９月 | エム・テクニック株式会社入社
2013年９月 | 株式会社ピコ・エイダ入社
2014年２月 | 当社入社
2014年４月 | 当社管理統括室長就任(現任)
2014年11月 | 当社取締役執行役員就任(現任)
| (注)３ | 2,000
取締役 | 辻　本　希世士 | 1973年１月20日生 |
2000年４月 | 弁護士登録
2000年４月 | 村辻法律事務所(現 ウェルブライト法律事務所)入所
2001年７月 | 弁理士登録
2003年３月 | 辻本法律特許事務所　入所　副所長就任
2006年３月 | ニューヨーク州弁護士登録
2006年４月 | 国立大学法人山口大学客員教授(現任)
2009年１月 | 辻本法律特許事務所　所長就任(現任)
2020年11月 | 当社社外取締役就任(現任)
| (注)３ | －
取締役(監査等委員) | 岩　﨑　文　夫 | 1948年９月24日生 |
1972年４月 | 阪急電鉄株式会社入社
1996年６月 | 阪急タクシー株式会社取締役就任
2007年４月 | 同社代表取締役社長就任
2009年６月 | 能勢電鉄株式会社代表取締役常務就任
2010年４月 | 学校法人宝塚音楽学校理事・校長就任
2014年11月 | 当社監査役就任
2018年11月 | 当社社外取締役・監査等委員就任(現任)
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株)
取締役(監査等委員) | 山　元　教　有 | 1972年８月11日生 |
1996年４月 | 澤電気機械株式会社入社
2013年４月 | 当社監査役就任
2016年10月 | 澤電気機械株式会社　営業部副部長就任(現任)
2018年11月 | 当社社外取締役・監査等委員就任(現任)
| (注)４ | －
取締役(監査等委員) | 大　野　　　篤 | 1963年３月29日生 |
1986年４月 | 三菱重工業株式会社入社
1987年６月 | 日興証券株式会社(現　SMBC日興証券株式会社)入社
2009年２月 | 株式会社東京証券取引所グループ(現 株式会社日本取引所グループ)入社
2014年５月 | リーディング証券株式会社入社 常務執行役員投資銀行本部長就任
2017年１月 | 合同会社ユア・ロード設立 代表社員就任(現任)
2017年10月 | キスソニックス株式会社社外監査役就任(現任)
2017年11月 | 当社監査役就任
2018年６月 | 株式会社OKINAWA J-Adviser(現　株式会社OJAD)取締役就任
2018年６月 | スタートリー株式会社社外取締役就任
2018年11月 | 当社社外取締役・監査等委員就任(現任)
2020年７月 | Metaホールディングス株式会社社外監査役就任
2021年１月 | 株式会社クラウド・マーケティング社外監査役就任(現任)
2021年６月 | 株式会社ナンガ　社外監査役就任(現任)
| (注)４ | －
計 | 862,000

(注) １．辻本希世士、岩﨑文夫、山元教有及び大野篤は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　岩﨑文夫、委員　山元教有、委員　大野篤

なお、岩﨑文夫は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定することで、社内の情報収集、情報共有及び内部監査担当等との連携を図り、効率的な監査、監督を行う体制を整備しております。

３．2020年11月28日開催の定時株主総会終結の時から、2021年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2020年11月28日開催の定時株主総会終結の時から、2022年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社は、取締役会の選任による執行役員制度を導入しています。執行役員は、取締役４名を含め６名で構成されております。この目的は、取締役会での経営意思を迅速に執行するためであり、主に事業部、室の業務執行を担当します。取締役を兼任しない執行役員は以下のとおりです。

役名 | 職名 | 氏名
執行役員 | 生産技術室室付兼 大連明日星科技有限公司総経理 | 薛　　　文　宝
執行役員 | 管理統括室副室長 | 山　本　和　矢

６．鈴木規之の所有株式数には、鈴木規之の資産管理会社であるトリプルウィン株式会社の所有株式800,000株を加算して記載しております。

##### ②　社外役員の状況

a)社外取締役

当社では、当社との間に特別な利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことを社外役員の独立性の基準としております。また、社外役員の選任につきましては、会社法上の要件に加え、株式会社東京証券取引所の独立役員に関する基準を参考にしており、具体的には専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督といった機能及び役割を担える人材を選任しております。

当社は、取締役８名のうち４名を社外取締役として選任しており、そのうちの３名が監査等委員であります。

監査等委員でない社外取締役の辻本希世士は、弁護士及び弁理士の資格を保有しており、その高い専門性と豊富な経験及び企業法務や特許関連に関する相当程度の知見を有するものであります。取締役会や経営会議の場で、その専門的見地からの有効な助言を行っております。辻本希世士が代表を務める辻本法律特許事務所とは、当社取締役に就任する直前２ヶ月の期間、当社の状況を早期に知っていただくために顧問契約を締結しておりました。当該顧問契約は当社取締役に就任と同時に満了し、本書提出日現在において、同事務所と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役の岩﨑文夫は、経営者としての経験と知識を有し、その知識、経験に基づく経営全般の助言を行っております。また常勤であることにより代表取締役や各取締役、執行役員との密接な情報交換がなされており、会計監査人や内部監査担当との情報共有や意見交換も適宜実施され、連携が図られています。この結果は非常勤である監査等委員に監査等委員会において報告が行われております。

監査等委員である社外取締役の山元教有は、中小企業診断士の資格を保有しており、その高い専門性と豊富な経験及び企業経営や財務、会計に関する相当程度の知識を有するものであります。取締役会や経営会議の場で、その専門的見地からの有効な助言を行っております。

監査等委員である社外取締役の大野篤は、証券会社での株式公開業務などの経験と知識を有し、その知識、経験に基づく広範な知識を有しており、企業の経営体制や株式公開に向けて必要な事項に関して、取締役会や経営会議の場で、その専門的見地からの有効な助言を行っております。

b)社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

新株予約権について、社外取締役の保有数は、辻本希世士1,000個(1,000株)、岩﨑文夫2,000個(2,000株)、山元教有4,000個(4,000株)、大野篤1,000個(1,000株)であります。

これら以外に社外取締役との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

##### ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会、経営会議に参加して他の取締役と十分な協議を行うとともに、情報収集を行い、監査等委員会監査、内部監査、会計監査との連携を図り、経営の妥当性について監督を行っております。また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は社外取締役３名で構成されており、うち１名の常勤監査等委員を選定しております。各監査等委員は、毎事業年度において策定される監査等委員会監査計画に従って監査を行い、原則として月１回開催される監査等委員会において情報共有を図っており、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。また、監査等委員会は、内部監査担当者より定期的に内部監査実施状況及び結果について報告を受ける体制をとっております。また、監査等委員である社外取締役　山元教有は中小企業診断士資格があり、財務及び会計に関しても相当程度の知見を有しております。

最近事業年度の監査等委員会における個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

（2020年８月期）

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
岩﨑　文夫 | 15 | 15
山元　教有 | 15 | 15
大野　篤 | 15 | 15

監査等委員会の主な検討事項は、取締役会議案の事前確認、内部統制システムの整備及び運用状況、会計監査人の監査の相当性などです。

また、常勤監査等委員は、毎週１回開催される経営会議や毎月１回開催される全体会議などの重要な会議にすべて出席するとともに、監査計画に基づき、本社及び主要な事業所において重要な決裁書類等の閲覧、業務及び財産の状況を調査いたしました。また、通常、子会社については、主要な子会社への往査を実施し、子会社の取締役等との面談等を行いますが、2020年８月期については、新型コロナウイルスの影響で渡航が困難な状況であったことから、往査に代え、Web会議システムを活用し、子会社取締役及び現地法人の責任者とのヒアリングをとおして、意思疎通及び情報の収集を行いました。

なお、常勤監査等委員は、常勤者としての特性を踏まえ、社内の情報収集に努め、内部統制システムの整備及び運用状況を日常的に監視・検証するとともに、監査活動結果を監査等委員会において報告し、他の監査等委員との情報の共有及び意思疎通に努めました。

##### ②　内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役執行役員社長直轄の内部監査担当(兼務)２名が内部監査業務を実施しております。内部監査規程に基づき、年間の内部監査計画に沿って、当社の組織・制度及び業務活動全般の監査を実施しており、監査結果は代表取締役執行役員社長及び被監査部門の責任者に都度報告を行っております。改善指示事項については、後日、改善状況の確認のためのフォローアップ監査を行っております。内部監査担当が所属する部署を他の内部監査担当が監査することにより、自己監査を回避しております。
また、内部監査担当者は、監査等委員会及び会計監査人との情報交換を行っており、相互連携により内部監査の実効性及び効率性の向上を図っております。財務報告に係る内部統制については、内部統制基本方針及び内部統制基本計画に基づき、内部監査担当が内部統制監査を実施し、代表取締役へ内部統制監査報告を行っております。

##### ③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

ＰｗＣ京都監査法人

ロ．継続監査期間

７年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定社員 業務執行社員 高田佳和

指定社員 業務執行社員 浦上卓也

2021年８月期から高田佳和に代わり、田口真樹が指定社員となっております。

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士１名、その他８名であります。

ホ．監査法人の選定方針及び理由

監査法人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制、独立性、当社グループのビジネスに対する知識・理解に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を総合的に勘案して判断することとしております。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し、改善の見込みがないと認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。また、監査等委員会は、上記の場合のほか、会計監査人の独立性及び専門性、並びに会計監査人の職務の執行に関する状況等を総合的に勘案し、その必要があると判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会議案の内容を決定する方針です。

ＰｗＣ京都監査法人の選定理由については、独立性、専門性、効率性、国際性などを総合的に勘案した結果、当社グループの会計監査が適正に行われる体制を備えていると判断したためであります。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会が行う会計監査人の評価に係る基準については、監査報告内容及び監査計画の概要並びに監査体制の説明に係る定期的な面談や提出された報告書等により、会計監査人の独立性、適切性等を総合的に評価しております。その結果、監査法人が有効に機能し、独立性・専門性ともに問題はなく、当社グループの会計監査人として適切であると評価しております。

###### ④　監査報酬の内容等

##### イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 11,000 | － | 11,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 11,000 | － | 11,000 | －

##### ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(ＰｗＣ)に属する組織に対する報酬(イ．を除く)

区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 5,532 | － | 5,351 | －
計 | 5,532 | － | 5,351 | －

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(最近連結会計年度の前連結会計年度)

該当事項はありません。

(最近連結会計年度)

該当事項はありません。

##### ニ．監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査日程や当社の業務内容等を勘案して、監査法人と協議の上、監査等委員会の同意を得て、決定しております。

##### ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」及び「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から説明を受けた会計監査計画の監査日数や人員配置等の内容、前年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積の算出根拠及び当社の事業規模や事業内容に照らして適切かどうかについて上場企業の監査報酬額との比較を行う等、総合的に検証した結果を踏まえ、同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

###### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員の報酬等の額については、当社を取り巻く経営環境を踏まえ、定期的に外部専門会社の調査データに基づく、同業他社又は同規模の他社報酬水準の客観的データ等を利用しながら、役位と職務価値、責任の重み等を勘案し妥当な水準を設定することにしております。

2020年８月期における当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、株主総会において決議した報酬限度内で取締役会にて決定しております。

具体的には、2020年８月期の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別の報酬額については、2019年11月30日開催の取締役会決議に基づき一任を受けた代表取締役執行役員社長鈴木規之が各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務、成果及び貢献度等を総合的に判断し、株主総会の決議による報酬総額を限度として決定しております。
監査等委員である取締役の固定報酬については、監査等委員である取締役の職務と責任に応じた報酬額を、監査等委員会で決定しております。

2020年８月期の役員の報酬等に関しては、2019年11月30日開催の定時株主総会において、監査等委員である取締役について年額5,400千円以内（決議時の監査等委員である取締役の員数は３名）、その他の取締役について年額20,000千円以内（決議時の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名）とする旨を決定しております。
2021年３月１日付の改正会社法の施行に伴い、今後の個別の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬につきましては、取締役会の決議により報酬委員会(代表取締役執行役員社長及び監査等委員を含む社外取締役４名で構成)に一任し、決定することとしています。また、2020年11月28日開催の定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬等の額について年額30,000千円以内（決議時の監査等委員である取締役の員数は３名）、その他の取締役の報酬等の額について年額100,000千円以内（決議時の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は５名）と改定する旨を決定しております。
2020年８月期の役員報酬等の額の決定過程における取締役会の活動状況としては、2019年11月30日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別の報酬額の決定を代表取締役執行役員社長鈴木規之に一任する決議を行っております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数(人)
固定報酬 | 業績連動 報酬 | 退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。) | 7,920 | 7,920 | - | - | 4
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) | - | ‐ | - | - | -
社外取締役(監査等委員) | 5,400 | 5,400 | - | - | 3

（注）　上記の取締役(監査等委員を除く。)(社外取締役を除く。)の４名のうち３名は、使用人兼務役員であり、取締役分の報酬のみを記載しております。

###### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(千円) | 対象となる役員の員数(人) | 内容
20,943 | 3 | 執行組織の事業部長又は室長としての給与であります。

(5) 【株式の保有状況】

##### 該当事項はありません。