第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

1 【新規発行新株予約権証券(第5回新株予約権証券)】

(1) 【募集の条件】

 

発行数

8,000個(新株予約権1個につき100株)

発行価額の総額

2,200,000円

発行価格

新株予約権1個につき275円 (新株予約権の目的である株式1株当たり2.75円)

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

1個

申込期間

2024年9月17日(火)

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

株式会社アスタリスク 管理統括室

大阪市淀川区木川西二丁目2番1号

払込期日

2024年9月17日(火)

割当日

2024年9月17日(火)

払込取扱場所

株式会社三菱UFJ銀行 新大阪支店

 

(注) 1.第5回新株予約権証券(以下「第5回新株予約権」といい、第6回新株予約権証券(以下「第6回新株予約権」といいます。)及び第7回新株予約権証券(以下「第7回新株予約権」といいます。)とあわせて、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)については、2024年8月30日開催の当社取締役会において発行を決議しております。

2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後にEVO FUND(Cayman Islands、代表者:マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)及びトリプルウィン株式会社(以下「トリプルウィン」といい、EVO FUNDとあわせて、個別に又は総称して「割当予定先」といいます。)との間でそれぞれ本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

3.第5回新株予約権の募集は第三者割当の方法により、以下のとおり割り当てます。

  EVO FUND 6,400個、トリプルウィン 1,600個

4.第5回新株予約権の振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

 

(2) 【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

1.第5回新株予約権の目的である株式の総数は800,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第5回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

2.行使価額の修正基準

(1) 2025年3月17日以降、行使価額の修正を当社取締役会が決議した場合(但し、当該取締役会の決議を行った日(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第5回新株予約権証券)」において「決議日」という。)の直前取引日の16時までにかかる決議を行う旨を第5回新株予約権に係る新株予約権者(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第5回新株予約権証券)」において「第5回新株予約権者」という。)に通知していた場合に限る。)、行使価額は、決議日の直前取引日(同日に株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいう。以下同じ。)における取引所における当社普通株式の普通取引の終値の100%に相当する金額に修正される。但し、本項による算出の結果得られた金額が下限行使価額(本欄第4項に定義する。)を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。

(2) 本項第(1)号にかかわらず、①第5回新株予約権、第6回新株予約権又は第7回新株予約権のいずれかの回号について行使価額の修正が効力を生じた直近の日から6ヶ月が経過していない場合(第5回新株予約権、第6回新株予約権又は第7回新株予約権のいずれかの回号について初回の行使価額の修正が行われる場合を除く。)、②金融商品取引法第166条第2項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第4項に従って公表されていないものが存在する場合、又は③当社が別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って取得の決議を行い、かかる決議に基づく取得が完了していない場合(決議が撤回された場合を除く。)には、当社は本項第(1)号に基づく決議を行うことができない。なお、上記①に関して、第5回新株予約権、第6回新株予約権又は第7回新株予約権のいずれかの回号について行使価額の修正が効力を生じた直近の日から6ヶ月が経過している場合であれば、これらの全ての回号又はいずれか二つの回号について、同日に行使価額の修正を決議することは可能とする。

3.行使価額の修正頻度

2025年3月17日以降、本欄第2項の記載に従って、行使価額の修正を当社取締役会が決議した場合に修正される。

4.行使価額の下限

「下限行使価額」は当初242円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整される。

5.割当株式数の上限

800,000株(2024年5月31日現在の発行済株式総数に対する割合は11.25%)

6.第5回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の下限行使価額にて第5回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)

195,800,000円

7.第5回新株予約権の取得事由

第5回新株予約権には、当社取締役会の決議等により、第5回新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている。(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照。)

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は1単元を100株とする単元株式制度を採用している。)

 

新株予約権の目的となる株式の数

第5回新株予約権の目的である株式の総数は800,000株(第5回新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第5回新株予約権証券)」において「割当株式数」という。)は100株)とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第5回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第5回新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

新株予約権の行使時の払込金額

1.第5回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各第5回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

2.第5回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下、本「1新規発行新株予約権証券(第5回新株予約権証券)」において「行使価額」という。)は、当初、550円とする。

3.行使価額の修正

(1) 2025年3月17日以降、行使価額の修正を当社取締役会が決議した場合(但し、決議日の直前取引日の16時までにかかる決議を行う旨を第5回新株予約権者に通知していた場合に限る。)、行使価額は、決議日の直前取引日における取引所における当社普通株式の普通取引の終値の100%に相当する金額に修正される。但し、本項による算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。

(2) 本項第(1)号にかかわらず、①第5回新株予約権、第6回新株予約権又は第7回新株予約権のいずれかの回号について行使価額の修正が効力を生じた直近の日から6ヶ月が経過していない場合(第5回新株予約権、第6回新株予約権又は第7回新株予約権のいずれかの回号について初回の行使価額の修正が行われる場合を除く。)、②金融商品取引法第166条第2項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第4項に従って公表されていないものが存在する場合、又は③当社が別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って取得の決議を行い、かかる決議に基づく取得が完了していない場合(決議が撤回された場合を除く。)には、当社は本項第(1)号に基づく決議を行うことができない。なお、上記①に関して、第5回新株予約権、第6回新株予約権又は第7回新株予約権のいずれかの回号について行使価額の修正が効力を生じた直近の日から6ヶ月が経過している場合であれば、これらの全ての回号又はいずれか二つの回号について、同日に行使価額の修正を決議することは可能とする。

4.行使価額の調整

(1) 当社は、第5回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第5回新株予約権証券)」において「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

 

既発行

普通株式数

 

交付普通

株式数

×

1株当たり

の払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

時価

既発行普通株式数+交付普通株式数

 

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使による場合、又は当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付する場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式分割又は株式無償割当てにより当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当てをするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利(但し、第6回新株予約権及び第7回新株予約権を除く。)を発行する場合(無償割当ての場合を含むが、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権を発行する場合を除く。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第5回新株予約権を行使した第5回新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

 

 

 

株式数

 

(

調整前

行使価額

調整後

行使価額

)

×

調整前行使価額により当該

期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

① 1円未満の端数を四捨五入する。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第3項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(7) 第3項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第5回新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

 

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

442,200,000円

(注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修正又は調整された場合には、第5回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第5回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第5回新株予約権を消却した場合には、第5回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

第5回新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る第5回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第5回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第5回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

第5回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

新株予約権の行使期間

第5回新株予約権の行使期間

2024年9月18日(当日を含む。)から2027年9月17日(当日を含む。)までとする。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1.第5回新株予約権の行使請求の受付場所

株式会社アイ・アールジャパン 証券代行業務部

2.行使請求の取次場所

該当事項なし。

3.行使請求の払込取扱場所

株式会社三菱UFJ銀行 新大阪支店

新株予約権の行使の条件

第5回新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

1.当社は、第5回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定めた第5回新株予約権を取得する日(以下、本「1新規発行新株予約権証券(第5回新株予約権証券)」において「取得日」という。)の2週間以上前に第5回新株予約権者に通知することにより(但し、通知が当該日の16時までに第5回新株予約権者に到達しなかった場合、かかる通知は翌取引日に行われたものとして取り扱われる。)、第5回新株予約権1個当たりの払込金額と同額(対象となる第5回新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。以下本項において同じ。)で、当該取得日に残存する第5回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。

2.当社は、2027年9月17日に、第5回新株予約権1個当たりの払込金額と同額で、第5回新株予約権者(当社を除く。)の保有する第5回新株予約権の全部を取得する。

新株予約権の譲渡に関する事項

第5回新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本買取契約において、第5回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。

 

代用払込みに関する事項

該当事項なし。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項なし。

 

(注) 1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由

当社は、下記「(1) 資金調達の目的」に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(4) 本スキームの特徴」及び「(5) 他の資金調達方法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、下記「(2) 資金調達方法の概要」に記載した資金調達方法(以下「本スキーム」といいます。)が現在の当社の資金需要を満たす最も適切な資金調達手法であることから、本スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し、本スキームを採用することを決定しました。

 

(1) 資金調達の目的

当社グループは、「ITを通じて、三方笑顔(お客様の笑顔/社員の笑顔/世間の笑顔)を創造し、人類・社会の進歩発展に貢献します。」を経営理念とし、独自開発の各種リーダー及び人検出・動体追跡技術と端末処理技術を活用した製品の研究開発・製造・販売を行うAsReader事業と、これら製品を活用するためのシステム開発を行うシステムインテグレーション事業を主な事業として展開しております。

 

当社グループは、2023年11月30日に開示した「事業計画及び成長可能性に関する事項について記載した書面」に記載のとおり、次の成長戦略を実行しております。

 

(既存主力事業)

 スマートフォン装着型リーダーの優位性を市場に積極的に発信し、顧客への認知を高める取り組みを進めています。この技術の利点を明確に伝え、従来の専用機からの移行を促進しています。

 

(新製品の開発/販売)

 最新のテクノロジーを活用した革新的なセミセルフレジシステムの実証実験を、子会社の運営する飲食店において実施しております。このシステムは、顔認証技術、人追跡技術及び重量センサーを組み合わせることで、よりスムーズで効率的な店舗運営を実現します。実店舗において実証実験を行うことで、システムの実用性や効果を確認し、さらなる改善や展開に向けた準備を進めています。

 

(営業力の強化)

 大手キャリア様との協業体制を強化し、継続して案件の御紹介を受けるとともに、新規受注の拡大を目指しております。また、その他の営業活動手法の検討を進めております。

 

(海外展開)

 いくつかの新規大口案件の商談が進展しています。これらの商談を着実に前進させ、新規大口案件の獲得に向けた営業活動を積極的に展開してまいります。

 

これらの成長戦略をベースとした事業活動を行った結果、当社グループの2024年8月期第3四半期連結会計期間末の財政状態及び同第3四半期連結累計期間における経営成績は、次の結果となっております。

 

① 財政状態の状況

(資産)

2024年8月期第3四半期連結会計期間末における資産合計は、2,768,601千円となり、前連結会計年度末の2,719,298千円と比べ、49,303千円の増加となりました。主な要因は、現金及び預金の増加140,457千円、売掛金及び契約資産の増加100,176千円、原材料及び貯蔵品の増加14,214千円、商品及び製品の増加12,023千円、その他流動資産のうち前渡金の減少27,601千円、有形固定資産の減少27,825千円、投資その他の資産のうち繰延税金資産の減少67,243千円、その他流動資産のうち未収還付法人税等の減少67,441千円によるものです。

 

 

(負債)

2024年8月期第3四半期連結会計期間末における負債合計は、1,098,771千円となり、前連結会計年度末の784,393千円と比べ314,377千円の増加となりました。その主な要因は、短期借入金の増加205,000千円、長期借入金の増加75,010千円、1年内返済予定の長期借入金の増加19,992千円、未払法人税等の増加15,364千円、その他流動負債のうちの契約負債の増加12,558千円、その他流動負債のうちの未払金の減少27,938千円によるものです。

 

(純資産)

2024年8月期第3四半期連結会計期間末における純資産合計は、1,669,829千円となり、前連結会計年度末の1,934,904千円と比べ265,074千円の減少となりました。その主な要因は、利益剰余金の減少267,937千円によるものです。

 

② 経営成績の状況

2024年8月期第3四半期連結累計期間の業績は、売上高1,107,727千円(前年同期比9.8%減)、営業損失238,960千円、(前年同期は153,074千円の営業損失)、経常損失192,991千円(前年同期は126,615千円の経常損失)、親会社株主に帰属する四半期純損失267,937千円(前年同期は143,858千円の親会社株主に帰属する四半期純損失)となりました。

 

手許資金は当座貸越枠を使用し補ってまいりましたが、営業損失・特別損失の発生に伴い、純資産が減少しつつあります。このような状況下で、財務体質の健全化や成長戦略実行のための資金調達を検討していたところ、今回のターゲット・イシュー・プログラム「TIP」※の提案をいただき、検討した結果、実行させていただくこととなりました。

 

※ターゲット・イシュー・プログラム「TIP」

この手法は、当社が新株式の発行に際して希望する目標株価(ターゲット価格)を3パターン定め、これを行使価額として設定した新株予約権です(下表のとおり。)。これは、将来の株価上昇を見越し、3パターンの行使価額によって、段階的に新株式を発行(ターゲット・イシュー)できることを期待して設定したものです。行使価額は原則としてターゲット価格に固定されますが、当社株価がターゲット価格を下回る状況においても本新株予約権が行使される可能性を高めるため、いずれの回号の本新株予約権についても、当社取締役会が必要と判断し決議した場合には、かかる決議日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の100%に修正される仕組みとしました。但し、いずれの場合においても修正後の行使価額が下限行使価額である242円を下回ることはありません。

上記の行使価額が修正されうる仕組みにより、当社株価が低迷し本新株予約権の行使が進まないリスクを減らすことができます。また、当社株価がターゲット価格である当初の行使価額を大きく上回って推移する状況においては、行使価額が上方修正されることにより、資金調達の額が増加する可能性があります。

ターゲット・イシュー・プログラム「TIP」の特徴は、行使価額が修正された後も修正後の価額で行使価額が固定されること、すなわち、いわゆるMoving Strike Price(当社の株価に連動して日々行使価額が変動すること)にならないことです。

 

第5回新株予約権

第6回新株予約権

第7回新株予約権

発行数

8,000個

2,000個

1,000個

発行価額の総額

2,200,000円

244,000円

119,000円

発行価額

275円

122円

119円

行使価額

550円

700円

1,000円

「行使価額の修正」の項目

行使請求期間

3年間

3年間

3年間

 

(注)なお、各新株予約権の行使価額については、当社の資金需要及び希薄化の規模、現状の株価を考慮した行使の蓋然性を当社にて検討した結果、総合的な判断により設定いたしました。

 

当社グループの成長において(新製品の開発/販売)は重要な要素と認識しております。

新製品の開発においては、画像認識技術(顔認証技術・人追跡技術等)の基礎研究及び技術の製品化に向けた研究資金が必要となります。

新製品の販売においては、2024年5月24日の当社主催「AsReader Conference2024」において発表したAsReader GoMA Professional/Home、Reading Tub、As Key Cube、デジタルショーケース等の販売を行うための製品製造・仕入資金が必要となります。

前述のとおり、(新製品の開発/販売)を加速させるためには資金が必要となり、成長を加速させるためには、迅速かつ機動的に資本を投下するための資金が必要と考えています。これを実現するために、本新株予約権の発行による資金調達を計画するに至りました。

 

具体的には、新製品(顔認証技術・人追跡技術等)の研究開発資金に200百万円、新製品の製造資金に450百万円、営業力の強化施策資金に26百万円の合計676百万円を、当該成長戦略の推進にあたっての資金使途といたします。

以上のとおり、当社グループの成長戦略の迅速な実行のためには、本新株予約権の発行によるターゲット株価に合わせた資金調達が、企業価値の向上と株主を始めとするステークホルダーの利益に資するものと判断し、本新株予約権の発行及びその行使による資金調達を決議いたしました。

 

(2) 資金調達方法の概要

今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。本新株予約権は、当社が新株式の発行に際して希望する目標株価を定め、これを行使価額として設定した新株予約権を採用しております。

なお、各本新株予約権の発行要項には、以下の規定が定められています。

① 行使価額の修正

 2025年3月17日以降、本新株予約権の行使価額の修正を当社取締役会が決議した場合、行使価額は、決議日の直前取引日における取引所における当社普通株式の普通取引の終値の100%に相当する金額に修正されます。但し、算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とします。

 上記にかかわらず、①本新株予約権のいずれかの回号について行使価額の修正が効力を生じた直近の日から6ヶ月が経過していない場合(第5回新株予約権、第6回新株予約権又は第7回新株予約権のいずれかの回号について初回の行使価額の修正が行われる場合を除きます。)、②金融商品取引法第166条第2項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第4項に従って公表されていないものが存在する場合、又は③当社が各本新株予約権の発行要項第14項に従って取得の決議を行い、かかる決議に基づく取得が完了していない場合(決議が撤回された場合を除きます。)には、当社は上記の修正に係る決議を行うことができません。なお、上記①に関して、本新株予約権のいずれかの回号について行使価額の修正が効力を生じた直近の日から6ヶ月が経過している場合であれば、本新株予約権の全ての回号又はいずれか二つの回号について、同日に行使価額の修正を決議することは可能です。当社は、本新株予約権の行使価額の修正を決議するに際して、当該修正が行われる時点の株価状況や資金需要等の諸般の事情を考慮した上で、同時に複数回号の行使価額を修正するかどうかを判断する予定です。

 当社は、本新株予約権の行使価額の修正を決議した場合には、その旨をプレスリリースにて開示いたします。

 

② 取得条項

 当社は、本新株予約権のいずれかの回号につき、当該本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当該本新株予約権の払込期日の翌日以降、2週間以上前の事前通知を行うことにより、当社取締役会で定める取得日に、発行価額と同額で、割当予定先の保有する当該本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合等、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。

 

(3) 資金調達方法の選択理由

 当社は様々な資金調達方法を比較・検討してまいりました。2024年7月頃、当社が新株予約権、転換社債、及び普通株式等を用いた資金調達のアレンジメントにおいて豊富な実績とノウハウがあるEVOLUTION JAPAN証券株式会社(住所:東京都千代田区紀尾井町4番1号、代表取締役:ショーン・ローソン。以下「EJS」といいます。)に資金調達に関して問い合わせを行い、EJSから本新株予約権の発行による資金調達手法である本スキームの提案を受けました。EJSより提案を受けた本スキームは、下記「(4) 本スキームの特徴」、「(5) 他の資金調達方法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、企業の継続性と安定性に資する資金調達方法であるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ、柔軟な資金調達が可能であると考えました。また、本新株予約権には取得条項が付されているため、本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合や今後の当社の状況の変化によって異なる資金調達手法を選択することが適切となった場合等、当社や市場の将来の状況の変化を考慮しながら、当社の選択により、柔軟に新株予約権を取得・消却し、資金調達をキャンセルすることが可能であるため、必要に応じて取得条項を活用することで将来的に既存株主の皆さまへの希薄化の影響を抑えることが可能であるという点においても当社のファイナンスニーズに最も合致していると考えました。これらの総合的な判断により、本スキームを採用することを決定しました。

 

(4) 本スキームの特徴

本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。

[メリット]

① 原則固定の行使価額(資金調達目標株価)による資金調達

株価の上昇局面において効率的かつ有利な資金調達を実現するため、新株予約権を3回のシリーズに分け、あらかじめ将来の株価上昇を見込んで3通りの行使価額を設定しており、いずれの回号の本新株予約権についても、当社が希望しない限り行使価額の修正は行われません。

② 取得条項

本新株予約権には取得条項が付されているため、本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合や今後の当社の状況の変化によって異なる資金調達手法を選択することが適切となった場合等、当社や市場の将来の状況の変化を考慮しながら、当社の選択により、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことで、本新株予約権を取得・消却することが可能であり、必要に応じてかかる取得条項を活用することで将来的に既存株主の皆さまへの希薄化の影響を抑えることが可能です。

③ 資金調達コストの削減

複数回の決議・発行の手続きを経るよりも、調達に係るコストを削減する事が可能となります。

④ 最大交付株式数の限定

本新株予約権の目的である当社普通株式数は合計1,100,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。

⑤ 行使価額修正条項・選択権

上記①に記載のとおり、本新株予約権の行使価額は原則として固定されていますが、いずれの回号の本新株予約権についても、当社の判断により、行使価額を修正することが可能です。これによって当初の目標株価であった行使価額を大幅に上回って株価が上昇した場合に資金調達額を増額でき、又は緊急の若しくは機動的な資金ニーズに対しても対応することが可能です。なお、本新株予約権については、割当予定先に対して、当社が本新株予約権の行使を指図することができる条項等は設定されておらず、本新株予約権の行使判断については、割当予定先の裁量に委ねられていますが、割当予定先においては、行使時点における株価を下回る行使価額による行使が可能となるため、割当予定先による本新株予約権の行使が期待されます。

⑥ 株価への影響の軽減

行使価額の修正が行われる場合においても、本新株予約権には下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、更なる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。

⑦ 行使時期の分散

本スキームにおいて同時に発行される3回号の本新株予約権は、その行使価額が異なることから、それぞれの行使が想定される期間は重なっておらず、一時期に発生する希薄化は限定的となることが期待できます。

 

 なお、本新株予約権は3回号に分けることで、株価の上昇局面においてはあらかじめ設定した行使価額での資金調達が可能となり都度発行決議を行うよりも機動的に資金調達を行うことができること、株価の下降局面においては状況に応じて行使価額の修正をする新株予約権回号を選択し行使価額を下げることで機動的な資金調達を行うことができること、希薄化の発生するタイミングを分散させることが可能となります。

 

[デメリット]

① 当初に満額の資金調達ができないこと

新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。

② 株価下落・低迷時に、資金調達額が減少する可能性

株価が長期的に行使価額(第5回新株予約権は当初550円、第6回新株予約権は当初700円、第7回新株予約権は当初1,000円)を下回る状況等では、本新株予約権の行使に伴う資金調達が当初の想定通りにはできない可能性があります。

③ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性

EVO FUNDの当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、EVO FUNDが本新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。現在の当社普通株式の流動性も鑑みると、EVO FUNDによる当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。

④ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界

第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。

⑤ 不行使期間が存在しないこと

本スキームにおいては、円滑な行使の促進を重視する観点から、新株予約権を行使できない期間を当社が任意に設定できるといった設計とはしていません。したがって、株価の下落局面における権利行使を当社がコントロールすることは困難です。

 

(5) 他の資金調達方法

① 新株式発行による増資

(a) 公募増資

公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは本スキームの方がメリットは大きいと考えております。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

(b) 株主割当増資

株主割当増資では資力等の問題から割当予定先である既存株主の参加率が非常に不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

(c) 新株式の第三者割当増資

新株式の第三者割当増資は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の1株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、現時点では適当な割当先が存在しません。

(d) 包括的新株発行プログラム(“STEP”)

新株の発行を段階的に行うことにより資金を調達できるという意味では、本資金調達と類似しておりますが、STEPにおいては、価額決定日において当社に未公表の重要事実がある場合には決議ができないこと等の柔軟性に欠ける点があります。一方で、本資金調達は、基本的に割当予定先の裁量により新株予約権が行使されるため、当社に生じた重要事実が割当予定先に共有されない限り、資金調達に支障を生じることがありません。

② 行使価額が固定された転換社債(CB)

CBは、発行時点で必要額を確実に調達できるというメリットがありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり、当社の借入余力に悪影響を及ぼす可能性があります。

③ MSCB

株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく、本スキームの方が株主への影響が少ないと考えております。

④ 行使価額が固定された新株予約権

行使価額の修正が一切なされない設計の新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性・柔軟性は本スキームと比較して低いと考えられます。また、当社の株価のボラティリティを考えると、現時点において適切な行使価額を設定することは難しいと考えております。そのため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

⑤ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)

株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が少なく、当社においても現時点では実施の目処は立っておりません。また、ノンコミットメント型のライツ・イシューについては、株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達手法としては適切でないと判断いたしました。

⑥ 借入・社債・劣後債による資金調達

借入、社債、又は劣後債による資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性が低下し、今後の借入余地が縮小する可能性があり、財務健全性や今後の借入余地と今回の資金使途とのバランスを勘案し、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

 

2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

 

 

3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、上記「1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要」記載の内容を定める本買取契約を締結する予定です。

 

4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

 

5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

該当事項はありません。

 

6.その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。

 

7.第5回新株予約権の行使請求の方法

(1) 第5回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。

(2) 第5回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第5回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3) 第5回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第5回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。)が上記(2)の口座に入金された日に発生します。

(4) 第5回新株予約権の行使請求が行われた場合、当社は、第5回新株予約権者に対し、第5回新株予約権に係る買取契約及び第5回新株予約権の発行要項に基づき第5回新株予約権者の第5回新株予約権の行使請求が可能である場合には、第5回新株予約権の行使を拒否することができません。

 

8.第5回新株予約権に係る株券の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後、当該第5回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第5回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。

 

9.社債、株式等の振替に関する法律の適用等

第5回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、第5回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。

 

(3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

 

 

2 【新規発行新株予約権証券(第6回新株予約権証券)】

(1) 【募集の条件】

 

発行数

2,000個(新株予約権1個につき100株)

発行価額の総額

244,000円

発行価格

新株予約権1個につき122円 (新株予約権の目的である株式1株当たり1.22円)

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

1個

申込期間

2024年9月17日(火)

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

株式会社アスタリスク 管理統括室

大阪市淀川区木川西二丁目2番1号

払込期日

2024年9月17日(火)

割当日

2024年9月17日(火)

払込取扱場所

株式会社三菱UFJ銀行 新大阪支店

 

(注) 1.第6回新株予約権については、2024年8月30日開催の当社取締役会において発行を決議しております。

2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に割当予定先との間でそれぞれ本買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

3.第6回新株予約権の募集は第三者割当の方法により、以下のとおり割り当てます。

EVO FUND 1,600個、トリプルウィン 400個

4.第6回新株予約権の振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

 

(2) 【新株予約権の内容等】

 

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

1.第6回新株予約権の目的である株式の総数は200,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第6回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

2.行使価額の修正基準

(1) 2025年3月17日以降、行使価額の修正を当社取締役会が決議した場合(但し、当該取締役会の決議を行った日(以下、本「2 新規発行新株予約権証券(第6回新株予約権証券)」において「決議日」という。)の直前取引日の16時までにかかる決議を行う旨を第6回新株予約権に係る新株予約権者(以下、本「2 新規発行新株予約権証券(第6回新株予約権証券)」において「第6回新株予約権者」という。)に通知していた場合に限る。)、行使価額は、決議日の直前取引日における取引所における当社普通株式の普通取引の終値の100%に相当する金額に修正される。但し、本項による算出の結果得られた金額が下限行使価額(本欄第4項に定義する。)を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。

(2) 本項第(1)号にかかわらず、①第5回新株予約権、第6回新株予約権又は第7回新株予約権のいずれかの回号について行使価額の修正が効力を生じた直近の日から6ヶ月が経過していない場合(第5回新株予約権、第6回新株予約権又は第7回新株予約権のいずれかの回号について初回の行使価額の修正が行われる場合を除く。)、②金融商品取引法第166条第2項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第4項に従って公表されていないものが存在する場合、又は③当社が別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って取得の決議を行い、かかる決議に基づく取得が完了していない場合(決議が撤回された場合を除く。)には、当社は本項第(1)号に基づく決議を行うことができない。なお、上記①に関して、第5回新株予約権、第6回新株予約権又は第7回新株予約権のいずれかの回号について行使価額の修正が効力を生じた直近の日から6ヶ月が経過している場合であれば、これらの全ての回号又はいずれか二つの回号について、同日に行使価額の修正を決議することは可能とする。

3.行使価額の修正頻度

2025年3月17日以降、本欄第2項の記載に従って、行使価額の修正を当社取締役会が決議した場合に修正される。

4.行使価額の下限

「下限行使価額」は当初242円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整される。

5.割当株式数の上限

200,000株(2024年5月31日現在の発行済株式総数に対する割合は2.81%)

6.第6回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の下限行使価額にて第6回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)

48,644,000円

7.第6回新株予約権の取得事由

第6回新株予約権には、当社取締役会の決議等により、第6回新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている。(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照。)

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は1単元を100株とする単元株式制度を採用している。)

新株予約権の目的となる株式の数

第6回新株予約権の目的である株式の総数は200,000株(第6回新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、本「2新規発行新株予約権証券(第6回新株予約権証券)」において「割当株式数」という。)は100株)とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第6回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第6回新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

 

新株予約権の行使時の払込金額

1.第6回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各第6回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

2.第6回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下、本「2新規発行新株予約権証券(第6回新株予約権証券)」において「行使価額」という。)は、当初、700円とする。

3.行使価額の修正

(1) 2025年3月17日以降、行使価額の修正を当社取締役会が決議した場合(但し、決議日の直前取引日の16時までにかかる決議を行う旨を第6回新株予約権者に通知していた場合に限る。)、行使価額は、決議日の直前取引日における取引所における当社普通株式の普通取引の終値の100%に相当する金額に修正される。但し、本項による算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。

(2) 本項第(1)号にかかわらず、①第5回新株予約権、第6回新株予約権又は第7回新株予約権のいずれかの回号について行使価額の修正が効力を生じた直近の日から6ヶ月が経過していない場合(第5回新株予約権、第6回新株予約権又は第7回新株予約権のいずれかの回号について初回の行使価額の修正が行われる場合を除く。)、②金融商品取引法第166条第2項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第4項に従って公表されていないものが存在する場合、又は③当社が別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って取得の決議を行い、かかる決議に基づく取得が完了していない場合(決議が撤回された場合を除く。)には、当社は本項第(1)号に基づく決議を行うことができない。なお、上記①に関して、第5回新株予約権、第6回新株予約権又は第7回新株予約権のいずれかの回号について行使価額の修正が効力を生じた直近の日から6ヶ月が経過している場合であれば、これらの全ての回号又はいずれか二つの回号について、同日に行使価額の修正を決議することは可能とする。

4.行使価額の調整

(1) 当社は、第6回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、本「2 新規発行新株予約権証券(第6回新株予約権証券)」において「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

 

既発行

普通株式数

 

交付普通株式数

×

1株当たり

の払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

時価

既発行普通株式数+交付普通株式数

 

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使による場合、又は当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付する場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式分割又は株式無償割当てにより当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当てをするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

 

 

③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利(但し、第5回新株予約権及び第7回新株予約権を除く。)を発行する場合(無償割当ての場合を含むが、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権を発行する場合を除く。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第6回新株予約権を行使した第6回新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

 

株式数

 

(

調整前

行使価額

調整後

行使価額

)

×

調整前行使価額により当該

期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

① 1円未満の端数を四捨五入する。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 

 

(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第3項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(7) 第3項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第6回新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

140,244,000円

(注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修正又は調整された場合には、第6回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第6回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第6回新株予約権を消却した場合には、第6回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

第6回新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る第6回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第6回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第6回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

第6回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

新株予約権の行使期間

第6回新株予約権の行使期間

2024年9月18日(当日を含む。)から2027年9月17日(当日を含む。)までとする。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1.第6回新株予約権の行使請求の受付場所

株式会社アイ・アールジャパン 証券代行業務部

2.行使請求の取次場所

該当事項なし。

3.行使請求の払込取扱場所

株式会社三菱UFJ銀行 新大阪支店

新株予約権の行使の条件

第6回新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

1.当社は、第6回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定めた第6回新株予約権を取得する日(以下、本「2新規発行新株予約権証券(第6回新株予約権証券)」において「取得日」という。)の2週間以上前に第6回新株予約権者に通知することにより(但し、通知が当該日の16時までに第6回新株予約権者に到達しなかった場合、かかる通知は翌取引日に行われたものとして取り扱われる。)、第6回新株予約権1個当たりの払込金額と同額(対象となる第6回新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。以下本項において同じ。)で、当該取得日に残存する第6回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。

2.当社は、2027年9月17日に、第6回新株予約権1個当たりの払込金額と同額で、第6回新株予約権者(当社を除く。)の保有する第6回新株予約権の全部を取得する。

新株予約権の譲渡に関する事項

第6回新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本買取契約において、第6回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。

代用払込みに関する事項

該当事項なし。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項なし。

 

(注) 1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由

前記「1 新規発行新株予約権証券(第5回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注) 1」を参照。

 

2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

 

3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、上記「1 新規発行新株予約権証券(第5回新株予約権証券)  (2) 新株予約権の内容等 (注) 1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要」記載の内容を定める本買取契約を締結する予定です。

 

4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

 

5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

該当事項はありません。

 

6.その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。

 

7.第6回新株予約権の行使請求の方法

(1) 第6回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。

(2) 第6回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第6回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3) 第6回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第6回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。)が上記(2)の口座に入金された日に発生します。

(4) 第6回新株予約権の行使請求が行われた場合、当社は、第6回新株予約権者に対し、第6回新株予約権に係る買取契約及び第6回新株予約権の発行要項に基づき第6回新株予約権者の第6回新株予約権の行使請求が可能である場合には、第6回新株予約権の行使を拒否することができません。

 

8.第6回新株予約権に係る株券の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後、当該第6回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第6回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。

 

9.社債、株式等の振替に関する法律の適用等

第6回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、第6回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。

 

(3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

 

 

3 【新規発行新株予約権証券(第7回新株予約権証券)】

(1) 【募集の条件】

発行数

1,000個(新株予約権1個につき100株)

発行価額の総額

119,000円

発行価格

新株予約権1個につき119円 (新株予約権の目的である株式1株当たり1.19円)

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

1個

申込期間

2024年9月17日(火)

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

株式会社アスタリスク 管理統括室

大阪市淀川区木川西二丁目2番1号

払込期日

2024年9月17日(火)

割当日

2024年9月17日(火)

払込取扱場所

株式会社三菱UFJ銀行 新大阪支店

 

(注) 1.第7回新株予約権については、2024年8月30日開催の当社取締役会において発行を決議しております。

2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に割当予定先との間でそれぞれ本買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

3.第7回新株予約権の募集は第三者割当の方法により、以下のとおり割り当てます。

EVO FUND 800個、トリプルウィン 200個

4.第7回新株予約権の振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

 

(2) 【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

1.第7回新株予約権の目的である株式の総数は100,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第7回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

2.行使価額の修正基準

(1) 2025年3月17日以降、行使価額の修正を当社取締役会が決議した場合(但し、当該取締役会の決議を行った日(以下、本「3 新規発行新株予約権証券(第7回新株予約権証券)」において「決議日」という。)の直前取引日の16時までにかかる決議を行う旨を第7回新株予約権に係る新株予約権者(以下、本「3 新規発行新株予約権証券(第7回新株予約権証券)」において「第7回新株予約権者」という。)に通知していた場合に限る。)、行使価額は、決議日の直前取引日における取引所における当社普通株式の普通取引の終値の100%に相当する金額に修正される。但し、本項による算出の結果得られた金額が下限行使価額(本欄第4項に定義する。)を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。

(2) 本項第(1)号にかかわらず、①第5回新株予約権、第6回新株予約権又は第7回新株予約権のいずれかの回号について行使価額の修正が効力を生じた直近の日から6ヶ月が経過していない場合(第5回新株予約権、第6回新株予約権又は第7回新株予約権のいずれかの回号について初回の行使価額の修正が行われる場合を除く。)、②金融商品取引法第166条第2項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第4項に従って公表されていないものが存在する場合、又は③当社が別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って取得の決議を行い、かかる決議に基づく取得が完了していない場合(決議が撤回された場合を除く。)には、当社は本項第(1)号に基づく決議を行うことができない。なお、上記①に関して、第5回新株予約権、第6回新株予約権又は第7回新株予約権のいずれかの回号について行使価額の修正が効力を生じた直近の日から6ヶ月が経過している場合であれば、これらの全ての回号又はいずれか二つの回号について、同日に行使価額の修正を決議することは可能とする。

3.行使価額の修正頻度

2025年3月17日以降、本欄第2項の記載に従って、行使価額の修正を当社取締役会が決議した場合に修正される。

4.行使価額の下限

「下限行使価額」は当初242円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整される。

5.割当株式数の上限

100,000株(2024年5月31日現在の発行済株式総数に対する割合は1.41%)

6.第7回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の下限行使価額にて第7回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)

24,319,000円

7.第7回新株予約権の取得事由

第7回新株予約権には、当社取締役会の決議等により、第7回新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている。(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照。)

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は1単元を100株とする単元株式制度を採用している。)

新株予約権の目的となる株式の数

第7回新株予約権の目的である株式の総数は100,000株(第7回新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、本「3新規発行新株予約権証券(第7回新株予約権証券)」において「割当株式数」という。)は100株)とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第7回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第7回新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

 

新株予約権の行使時の払込金額

1.第7回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各第7回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

2.第7回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下、本「3新規発行新株予約権証券(第7回新株予約権証券)」において「行使価額」という。)は、当初、1,000円とする。

3.行使価額の修正

(1) 2025年3月17日以降、行使価額の修正を当社取締役会が決議した場合(但し、決議日の直前取引日の16時までにかかる決議を行う旨を第7回新株予約権者に通知していた場合に限る。)、行使価額は、決議日の直前取引日における取引所における当社普通株式の普通取引の終値の100%に相当する金額に修正される。但し、本項による算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。

(2) 本項第(1)号にかかわらず、①第5回新株予約権、第6回新株予約権又は第7回新株予約権のいずれかの回号について行使価額の修正が効力を生じた直近の日から6ヶ月が経過していない場合(第5回新株予約権、第6回新株予約権又は第7回新株予約権のいずれかの回号について初回の行使価額の修正が行われる場合を除く。)、②金融商品取引法第166条第2項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第4項に従って公表されていないものが存在する場合、又は③当社が別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って取得の決議を行い、かかる決議に基づく取得が完了していない場合(決議が撤回された場合を除く。)には、当社は本項第(1)号に基づく決議を行うことができない。なお、上記①に関して、第5回新株予約権、第6回新株予約権又は第7回新株予約権のいずれかの回号について行使価額の修正が効力を生じた直近の日から6ヶ月が経過している場合であれば、これらの全ての回号又はいずれか二つの回号について、同日に行使価額の修正を決議することは可能とする。

4.行使価額の調整

(1) 当社は、第7回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、本「3 新規発行新株予約権証券(第7回新株予約権証券)」において「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

 

既発行

普通株式数

 

交付普通

株式数

×

1株当たり

の払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

時価

既発行普通株式数+交付普通株式数

 

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使による場合、又は当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付する場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式分割又は株式無償割当てにより当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当てをするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

 

 

③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利(但し、第5回新株予約権及び第6回新株予約権を除く。)を発行する場合(無償割当ての場合を含むが、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権を発行する場合を除く。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第7回新株予約権を行使した第7回新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

 

株式数

 

(

調整前

行使価額

調整後

行使価額

)

×

調整前行使価額により当該

期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

① 1円未満の端数を四捨五入する。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 

 

(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第3項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(7) 第3項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第7回新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

100,119,000円

(注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修正又は調整された場合には、第7回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第7回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第7回新株予約権を消却した場合には、第7回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

第7回新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る第7回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第7回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第7回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

第7回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

新株予約権の行使期間

第7回新株予約権の行使期間

2024年9月18日(当日を含む。)から2027年9月17日(当日を含む。)までとする。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1.第7回新株予約権の行使請求の受付場所

株式会社アイ・アールジャパン 証券代行業務部

2.行使請求の取次場所

該当事項なし。

3.行使請求の払込取扱場所

株式会社三菱UFJ銀行 新大阪支店

新株予約権の行使の条件

第7回新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

1.当社は、第7回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定めた第7回新株予約権を取得する日(以下、本「3 新規発行新株予約権証券(第7回新株予約権証券)」において「取得日」という。)の2週間以上前に第7回新株予約権者に通知することにより(但し、通知が当該日の16時までに第7回新株予約権者に到達しなかった場合、かかる通知は翌取引日に行われたものとして取り扱われる。)、第7回新株予約権1個当たりの払込金額と同額(対象となる第7回新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。以下本項において同じ。)で、当該取得日に残存する第7回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。

2.当社は、2027年9月17日に、第7回新株予約権1個当たりの払込金額と同額で、第7回新株予約権者(当社を除く。)の保有する第7回新株予約権の全部を取得する。

新株予約権の譲渡に関する事項

第7回新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本買取契約において、第7回新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。

代用払込みに関する事項

該当事項なし。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項なし。

 

(注) 1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由

前記「1 新規発行新株予約権証券(第5回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注) 1」を参照。

 

2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

 

3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、上記「1 新規発行新株予約権証券(第5回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注) 1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要」記載の内容を定める本買取契約を締結する予定です。

 

4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

 

5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

該当事項はありません。

 

6.その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。

 

7.第7回新株予約権の行使請求の方法

(1) 第7回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。

(2) 第7回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第7回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3) 第7回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第7回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。)が上記(2)の口座に入金された日に発生します。

(4) 第7回新株予約権の行使請求が行われた場合、当社は、第7回新株予約権者に対し、第7回新株予約権に係る買取契約及び第7回新株予約権の発行要項に基づき第7回新株予約権者の第7回新株予約権の行使請求が可能である場合には、第7回新株予約権の行使を拒否することができません。

 

8.第7回新株予約権に係る株券の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後、当該第7回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第7回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。

 

9.社債、株式等の振替に関する法律の適用等

第7回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、第7回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。

 

(3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

 

 

4 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

 

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

682,563,000

6,000,000

676,563,000

 

(注) 1.上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額(第5回新株予約権2,200,000円、第6回新株予約権244,000円、第7回新株予約権119,000円、合計2,563,000円)に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(第5回新株予約権440,000,000円、第6回新株予約権140,000,000円、第7回新株予約権100,000,000円、合計680,000,000円)を合算した金額であります。

2.払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は減少する可能性があります。

払込金額の総額及び新株予約権の行使に際して出資される財産の価額が増加した場合は、下記「(2) 手取金の使途」に記載の①新製品(顔認証技術・人追跡技術等)の研究開発資金への充当を考えております。払込金額の総額及び新株予約権の行使に際して出資される財産の価額が減少した場合は、手許資金や当座貸越枠の使用による資金の充当や①新製品(顔認証技術・人追跡技術等)の研究開発資金への投資金額の減少による調整を考えております。

3.発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、新株予約権評価費用、有価証券届出書作成費用等の合計額です。

4.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

 

(2) 【手取金の使途】

本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとおり合計676,563,000円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定しています。

 

具体的な使途

金額

(百万円)

支出予定時期

① 新製品(顔認証技術・人追跡技術等)の研究開発資金

200

2024年10月~2026年8月

② 新製品の製造資金

450

2024年10月~2025年8月

③ 営業力の強化施策資金

26

2024年10月~2025年8月

合計

676

 

(注) 1.支出予定時期までの資金管理については、当社預金口座等で適切に運用管理する予定です。

2.資金調達額や調達時期は本新株予約権の行使状況により影響を受けることから、上記資金使途及びその金額については、変更される可能性があります。現時点において、当社は本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達した資金につき、上記資金使途の②、①、③の順に優先して充当していく予定であり、調達額が予定に満たない場合には、借入金又は手元資金により充当する予定であります。

 

調達する資金の使途の詳細は以下のとおりです。

 

① 新製品(顔認証技術・人追跡技術等)の研究開発資金

当社グループは、急成長する顔認証技術・人追跡技術等で革新的な製品開発に積極的に取り組んでいます。近年、セキュリティ対策の重要性が高まり、企業や個人の情報保護が求められる中、顔認証システムは、その高い信頼性と利便性で注目を集めています。

現時点において顔認証システムは、オフィスビルの入退室管理や空港での本人確認など、さまざまな用途で利用され始めています。これは技術革新により認証精度が飛躍的に向上し、エラー率が大幅に低減しています。また、化粧や髪型の変化、経年変化にも対応できるようになっており、導入企業様の懸念事項の解消が進んでいることも、今後の拡大が見込む理由の1つとなっております。

また顔認証システムは、セキュリティ対策だけでなく、小売業界での取引決済ツールや会員管理システムとしても活躍が期待されます。この技術により、人件費や経営コストの削減が可能となり、効率化が図れます。

人追跡技術は、映像に映る人物を追跡・分析する技術になります。行動範囲・移動経路・行動パターンなどの把握することができ、商品陳列の見直しやレイアウト変更、効率的な導線設計を検討するための有用な情報を得ることができます。また、侵入禁止エリアを指定し、当該エリアに人が侵入した際にアラートを鳴らすといったセキュリティシステムとしての活用も見込んでおります。

顔認証技術の研究開発資金として55百万円、人追跡技術の研究開発資金として65百万円、その他技術の研究開発資金として80百万円支出することを予定しております。

当社グループは、利用場面の拡大により市場が拡大することが見込まれる顔認証技術・人追跡技術分野の市場機会を捉え、中長期的な成長を牽引する製品の開発を目指しています。この新たな取り組みを通じて、企業全体の収益力向上に大きく貢献するものと考えております。

 

② 新製品の製造資金

2024年5月24日に開催された「AsReader Conference2024」にて発表いたしました、AsReader GoMA、Reading Tubを始めとした新製品群の製造・仕入れ資金になります。

AsReader GoMAは、その使用用途や場面の拡大が見込まれる顔認証業界において、既存の扉を後付けで顔認証の扉にできること、また簡単に設置できることを強みに、高い競争力を発揮すると確信しております。

Reading Tubは、小売業界におけるレジ周りの省力化・省人化を実現し、導入企業様のコスト削減が可能となるツールになります。

AsReader GoMA関連の製造資金として167百万円、Reading Tub関連の製造資金として155百万円、その他新製品の製造資金として128百万円支出することを予定しております。

今回の資金調達により、これらの新製品を製造し、当社グループの新たな主力製品へと昇華させ、企業全体の成長に大きく貢献するものと考えております。

 

③ 営業力の強化施策資金

既存の展示会出展や大手キャリアとの協業に加え、新たな販売チャネルの開拓と、より効率的な営業活動を実現するための体制強化施策を実行する資金といたします。

営業支援ツール導入による営業活動の体系化・効率化や、コンサルタントによる営業体制強化として26百万円支出することを予定しております。

この施策により、市場シェアの拡大、顧客基盤の拡大を実現し、中長期的な成長に貢献すると考えております。

 

第2 【売出要項】

 

該当事項はありません。

 

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

 

1 【割当予定先の状況】

(1) 割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係

① EVO FUND

a.割当予定先の概要

名称

EVO FUND

(エボ ファンド)

本店の所在地

c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited

One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005,

Cayman Islands

国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先

該当事項はありません。

なお、国内における連絡先は以下のとおりとなっております。

EVOLUTION JAPAN証券株式会社

東京都千代田区紀尾井町4番1号

代表取締役社長 ショーン・ローソン

代表者の役職及び氏名

代表取締役 マイケル・ラーチ

代表取締役 リチャード・チゾム

資本金

払込資本金:1米ドル

純資産:約77.3百万米ドル

事業の内容

ファンド運用 金融商品取引業

主たる出資者及びその出資比率

議決権: Evolution Japan Group Holding Inc. 100%

(Evolution Japan Group Holding Inc.の議決権は間接的に100%マイケル・ラーチが保有)

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引等関係

該当事項はありません。

 

(注) 割当予定先の概要の欄は、別途記載のある場合を除き、2024年6月30日現在におけるものです。

 

② トリプルウィン

a.割当予定先の概要

名称

トリプルウィン株式会社

本店の所在地

滋賀県大津市朝日が丘二丁目3番9号

代表者の役職及び氏名

代表取締役 鈴木 規之

資本金

100万円

事業の内容

資産管理

主たる出資者及びその出資比率

議決権:鈴木 規之 100%

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資

関係

当社が保有している割当予定先の株式の数

(2024年2月29日現在)

0株

割当予定先が保有している当社の株式の数

(2024年2月29日現在)

3,200,000株

人事関係

当社代表取締役執行役員社長鈴木規之が、トリプルウィン株式会社の役員であります。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引等関係

該当事項はありません。

 

(注) 割当予定先の概要の欄は、別途記載のある場合を除き、2024年7月31日現在におけるものです。

 

 

(2) 割当予定先の選定理由

① EVO FUND

当社は、当社の企業価値の向上及び事業の発展のための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。そのような状況の中、2024年7月頃、当社が新株予約権、転換社債、及び普通株式等を用いた資金調達のアレンジメントにおいて豊富な実績とノウハウがあるEJSに資金調達に関して問い合わせを行い、EJSから2024年7月に本資金調達に関する提案を受けました。当該提案を当社内にて協議・検討した結果、本スキームが、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ、柔軟な資金調達ができる点において、当社のファイナンスニーズにより合致していると判断しました。また、EVO FUNDについても当社内にて協議・検討しましたが、下記に記載のとおり、同様のスキームによる投資実績を有していること等から、割当予定先として適当であると判断しました。その結果、本スキームの採用及びEVO FUNDを割当予定先とすることを決定いたしました。

EVO FUNDは、上場株式への投資を目的として2006年12月に設立されたファンド(ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社)であります。これまでの投資実績として、複数の第三者割当の方法による新株予約権増資案件において、本新株予約権と同様の手法を用いて、割り当てられた新株予約権の全てを行使し、発行会社の資金調達に寄与した実績があります。

EVO FUNDの関連会社であるEJSが、関連企業の買受けのあっせん業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EJSは英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド(住所:Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands、代表取締役:マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)の100%子会社であります。

(注) 本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるEJSのあっせんを受けて、割当予定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用を受けて募集が行われるものです。

 

② トリプルウィン

トリプルウィンは、当社の筆頭株主であり、また当社の代表取締役執行役員社長である鈴木規之の資産管理会社であります。当社の中長期的な企業価値向上の観点からは、今後も同氏による中長期的な経営支援・事業支援を含めた経営への継続的な関与を維持することが望ましいと考えております。そのため、2024年7月にEJSから本資金調達の提案をいただいた当初から、トリプルウィンの議決権比率の維持のために、トリプルウィンを割当予定先といたしました。トリプルウィンへの割当の意図は前述のとおりであり、資金調達よりも議決権比率の維持を主目的としていることから、EVO FUNDへ割当を予定している新株予約権に対して一定の比率での割当を行うことといたしました。

 

(3) 割当てようとする株式の数

本新株予約権の目的である株式の総数は、1,100,000株であり、その内訳は以下のとおりです。

第5回新株予約権:800,000株

第6回新株予約権:200,000株

第7回新株予約権:100,000株

 

(4) 株券等の保有方針

① EVO FUND

EVO FUNDは、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、基本的にマーケットへの影響を勘案しながら市場内で売却するものの、ブロックトレード相手が見つかった場合には市場外で直接売却していく方針である旨、EVO FUNDの真の保有株式数を不明確にするような取引(例えば、本新株予約権の行使期間中において金融機関や機関投資家とのスワップ取引等を行う行為)を行わない旨、及び本新株予約権をプライム・ブローカー等の金融機関に対して譲渡する予定はない旨を口頭にて確認しております。

 

さらに、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。譲渡が行われることとなった場合には、当社の取締役会による承認に先立ち、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。

 

② トリプルウィン

トリプルウィンからは、本新株予約権の行使により取得する当社株式について、長期保有の方針である旨を口頭で確認しておりますが、当社とトリプルウィンとの間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。権利行使を行うタイミングについては、当社の資金需要に応じて権利行使を行う方針であることを口頭により確認しております。

 

(5) 払込みに要する資金等の状況

① EVO FUND

EVO FUNDの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2024年7月31日時点における現金・有価証券等の資産から借入等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、払込期日において本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金は充分であると判断しております。

なお、本新株予約権の行使にあたっては、EVO FUNDは、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないこと、また、各本新株予約権の行使時期は基本的に重ならない想定であることから、EVO FUNDは本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。

また、EVO FUNDは、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上記のとおり、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合算した金額をEVO FUNDの純資産残高から控除した上でなお、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金としては十分であると判断しております。

 

② トリプルウィン

当社は、割当予定先であるトリプルウィンから、本新株予約権の払込み及び本新株予約権の行使に係る払込みに要する資金は確保されている旨の報告を受けております。また、当社は2024年7月31日時点におけるトリプルウィンの預金通帳の写し、同社の第7期決算報告書及び同社の証券口座情報により、現預金や有価証券等の売却による自己資金により本新株予約権の払込み及び本新株予約権の行使に係る払込みに要する十分な現預金を有していることを確認しております。

 

(6) 割当予定先の実態

① EVO FUND

当社は、EJSにより紹介されたEVO FUND並びに間接にその100%を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及びEVO FUNDの役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、EVO FUNDが反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、EVO FUNDからは、反社会的勢力との間において一切関係ない旨の誓約書の提出を受けております。

さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・シー(住所:東京都目黒区上目黒四丁目26番4号、代表取締役:中村 勝彦)にEVO FUND並びに直接及び間接の持分を合算してその100%を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2024年8月9日、EVO FUND、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。

以上から総合的に判断し、当社はEVO FUND、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。

 

② トリプルウィン

当社は、当社の代表取締役執行役員社長である鈴木規之から、トリプルウィンは同氏が代表取締役を兼務する同氏の資産管理会社であり、同社が反社会的勢力とは無関係である旨聴取しております。また、当社は、同氏に、トリプルウィンが反社会的勢力と関係を有する取引先及び従業員を有していないことを、口頭で確認しております。

さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・シー(住所:東京都目黒区上目黒四丁目26番4号、代表取締役:中村 勝彦)にトリプルウィン及びトリプルウィンの役員である鈴木規之について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2024年8月9日、トリプルウィン及びその役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。

以上から総合的に判断し、当社はトリプルウィン及びその役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。

 

2 【株券等の譲渡制限】

本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約において、いずれの本新株予約権についても、その譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。

 

3 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関(茄子評価株式会社、代表者:那須川 進一、住所:東京都港区麻布十番一丁目2番7号ラフィネ麻布十番701号)に依頼しました。当該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。

当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、当社の株価(484円)、株価変動性(日次)(5.00%)、予定配当率(0.00%)、無リスク金利(0.39%)、割当予定先の権利行使行動等について一定の前提を想定して評価を実施しています。

当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、第5回新株予約権の1個の払込金額を当該評価額と同額の275円、第6回新株予約権の1個の払込金額を当該評価額と同額の122円、第7回新株予約権の1個の払込金額を当該評価額と同額の119円としました。

各回号の本新株予約権の行使価額は当初、第5回新株予約権につき550円、第6回新株予約権につき700円、第7回新株予約権につき1,000円に設定されており、その後の行使価額も、当社が、本新株予約権の行使価額の修正を当社取締役会が決議した場合であっても、決議日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の100%に相当する金額に修正されます。また、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、行使価額は下限行使価額となりますが、下限行使価額は、発行決議日の直前取引日終値の50%に相当する金額に設定されており、類似の新株予約権の発行例と比べても特に不合理な水準ではないと考えております。

上記の本新株予約権の払込金額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額とされているため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。

また、当社監査等委員会からも、当社取締役会に対して、払込金額を含む本新株予約権の発行条件については、割当予定先に特に有利ではなく、本新株予約権の発行は適法な発行である旨の意見を表明しております。当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関が、当社普通株式の株価及びボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の評価結果は合理的な公正価格を示していると考えられ、払込金額も、評価結果として表示された評価額と同額であることを判断の基礎としております。

 

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数1,100,000株(議決権数11,000個)は、2024年5月31日現在の当社発行済株式総数7,109,400株及び議決権数71,015個を分母とする希薄化率としては15.47%(議決権ベースの希薄化率は15.49%)に相当します。そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に一定の希薄化が生じることになります。

しかしながら、本新株予約権は3年間に渡って段階的に行使される予定であり、1年当たりの発行数は、それぞれ約366,666株(2024年5月31日現在の当社発行済株式総数に対する希薄化率は5.16%)となる予定です。また、本資金調達により今後3年間の資金調達を確立し、安定的な事業基盤の確立と中長期的な企業価値向上を図る方針であり、中長期的には企業価値の向上を通じて既存株主の皆さまの利益に資するものと判断しております。また、当社普通株式の過去6ヶ月における1日当たり平均出来高は203,789株であり、各本新株予約権を行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しております。当社としては、本新株予約権による調達資金によって、事業転換の推進及び収益基盤の拡大を図り、将来の利益成長性を高めることは、当社の経営基盤の安定化と企業価値の増大、ひいては既存株主の株主価値の向上につながると考えております。したがって、本新株予約権による資金調達は、その希薄化の程度を勘案しても、株主価値向上の観点から合理的であると判断しております。

 

4 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。

 

 

5 【第三者割当後の大株主の状況】

 

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数

に対する所

有議決権数

の割合(%)

割当後の

所有株式数

(株)

割当後の総議

決権数に対す

る所有議決権

数の割合(%)

トリプルウィン株式会社

滋賀県大津市朝日が丘二丁目3番9号

3,200,000

45.06

3,420,000

41.70

EVO FUND

(常任代理人 EVOLUTION JAPAN証券株式会社)

c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited
One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005 Cayman Islands

(東京都千代田区紀尾井町4番1号)

880,000

10.73

伊藤忠紙パルプ株式会社

東京都中央区日本橋大伝馬町1番4号

278,300

3.92

278,300

3.39

鈴木 規之

滋賀県大津市

162,000

2.28

162,000

1.98

三菱UFJキャピタル5号投資事業有限責任組合

東京都中央区日本橋二丁目3番4号

120,000

1.69

120,000

1.46

熊本 尚樹

札幌市西区

112,000

1.58

112,000

1.37

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

91,630

1.29

91,630

1.12

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目7番3号

88,600

1.25

88,600

1.08

薛 文宝

兵庫県尼崎市

60,000

0.84

60,000

0.73

松島 裕一郎

大阪市西淀川区

51,000

0.72

51,000

0.62

4,163,530

58.63

5,263,530

64.17

 

(注) 1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年2月29日現在の株主名簿上の株式数により作成しております。

2.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を、2024年2月29日時点の総議決権数(71,018個)に、本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数(11,000個)を加えた数で除して算出した数値であり、表示単位未満の端数は四捨五入して表示しております。

3.割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第3位を四捨五入しております。

4.割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。EVO FUNDより、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。このため、EVO FUNDが本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。

 

 

6 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。

 

7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

 

8 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。

 

第4 【その他の記載事項】

 

該当事項はありません。

 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 

第1 【公開買付け又は株式交付の概要】

 

該当事項はありません。

 

第2 【統合財務情報】

 

該当事項はありません。

 

第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 

該当事項はありません。

 

 

第三部 【追完情報】

 

1.事業等のリスクについて

下記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第17期、提出日2023年11月27日)及び四半期報告書(第18期第3四半期、提出日2024年7月12日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年8月30日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年8月30日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。

 

2.臨時報告書の提出について

下記「第四部 組込情報」に記載の第17期有価証券報告書の提出日(2023年11月27日)以降、本有価証券届出書提出日(2024年8月30日)までの間において、以下の臨時報告書を近畿財務局長に提出しております。

 

(2023年11月27日提出の臨時報告書)

1 提出理由

当社は、2023年11月27日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

(1) 株主総会が開催された年月日

2023年11月27日

 

(2) 決議事項の内容

第1号議案 取締役(監査等委員であるものを除く)4名選任の件

取締役として、鈴木規之、加藤栄多郎、山本和矢、辻本希世士を選任するものであります。

第2号議案 会計監査人選任の件

会計監査人として、海南監査法人を選任するものであります。

 

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

 

決議事項

賛成数

(個)

反対数

(個)

棄権数

(個)

可決要件

決議の結果及び

賛成(反対)割合

(%)

第1号議案

取締役4名選任の件

 鈴木 規之

 

 加藤 栄多郎

 

 山本 和矢

 

 辻本 希世士

 

 

41,501

 

41,491

 

41,527

 

41,545

 

 

720

 

730

 

694

 

676

 

 

0

 

0

 

0

 

0

(注)1

 

 

可決

 

可決

 

可決

 

可決

 

 

98.19

 

98.16

 

98.25

 

98.29

第2号議案

会計監査人選任の件

 

41,660

 

566

 

0

(注)2

 

可決

 

98.55

 

(注) 1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

 

3.資本金の増減について

下記「第四部 組込情報」に記載の第17期有価証券報告書(提出日2023年11月27日)に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日(2023年11月27日)以降、本有価証券届出書提出日(2024年8月30日)までの間において、以下のとおり変化しております。

年月日

資本金

資本準備金

2023年11月27日~

2024年8月30日

増減額(千円)

残高(千円)

増減額(千円)

残高(千円)

1,150

806,087

1,150

796,087

 

(注) 1.新株予約権の行使による増加であります。

2.上記の資本金増減及び資本金残高には、2024年7月31日から本有価証券届出書提出日(2024年8月30日)までの間に生じた新株予約権の行使による変動は含まれておりません。

 

第四部 【組込情報】

 

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

事業年度

(第17期)

自 2022年9月1日

至 2023年8月31日

2023年11月27日

近畿財務局長に提出

四半期報告書

事業年度

(第18期第3四半期)

自 2024年3月1日

至 2024年5月31日

2024年7月12日

近畿財務局長に提出

 

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

 

第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

 

該当事項はありません。

 

第六部 【特別情報】

 

第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 

該当事項はありません。