## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 19,120,000
計 | 19,120,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年３月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 5,320,550 | 5,321,800 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、１単元の株式数は100株であります。
計 | 5,320,550 | 5,321,800 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

ａ.第１回新株予約権

決議年月日 | 2018年12月21日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　２ 社外協力者　２
新株予約権の数（個）※ | 5,900　(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　295,000　(注)２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 400　(注)３、６
新株予約権の行使期間※ | 2022年４月１日から2030年12月26日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　402 資本組入額　201　(注)６
新株予約権の行使の条件※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)５

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)１.本新株予約権は、新株予約権１個につき120円で有償発行しております。

２.本新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

３.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の１株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

４.新株予約権の行使の条件

(１)本新株予約権者は、2020年12月期及び2021年12月期において、当社の連結損益計算書（当社が連結財務諸表を作成していない場合には損益計算書）における営業利益が180百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

(２)上記(１)に拘わらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a)「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法」において定められた行使価額を下回る対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。

(b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、新株予約権の行使時の払込金額において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、新株予約権の行使時の払込金額において定められた行使価額を下回る価格となったとき。

(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が新株予約権の行使時の払込金額において定められた行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社は第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。

(３)本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社関係会社（以下「当社等」という。）の取締役、監査役、従業員又は当社等と契約関係にある顧問・業務委託先の外部協力者であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(４)本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(５)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(６)本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(７)その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。

５.組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）２に準じて決定する。

(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(５)新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(６)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(７)その他新株予約権の行使の条件

上記（注）４に準じて決定する。

(８)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６.2021年５月14日開催の取締役会決議により、2021年６月９日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｂ.第２回新株予約権

当社は、ストック・オプション制度に準じた制度として、第２回新株予約権を発行しております。

当社の代表取締役社長である鹿島秀俊は、当社の企業価値の増大を図ることを目的として、現在及び将来の当社及び子会社・関連会社（以下、「当社グループ」といいます。）の取締役及び従業員（以下、「役職員」といいます。）向けのインセンティブ・プランとして、2018年12月21日開催の臨時株主総会決議に基づき、2018年12月26日付で株式会社東京ユナイテッドを受託者として「新株予約権信託」（以下、「本信託（第２回新株予約権）」といいます。）を設定しており、当社は本信託（第２回新株予約権）に基づき、株式会社東京ユナイテッドに対して、第２回新株予約権を発行しております。

本信託（第２回新株予約権）は、当社グループの役職員に対象として、当社グループに対する貢献度等に応じて株式会社東京ユナイテッドが受益者適格要件を満たすものに対して、第２回新株予約権7,400個（本書提出日現在１個当たり50株相当）を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社グループの役職員に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来の当社グループの役職員に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第２回新株予約権の分配を受けた者は、当該第２回新株予約権の発行要項及び取り扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。

本信託（第２回新株予約権）は１つの契約（A01乃至A05）により構成され、それらの概要は以下のとおりであります。

決議年月日 | 2018年12月21日
名称 | 新株予約権信託
委託者 | 鹿島　秀俊（当社代表取締役社長）
受託者 | 株式会社東京ユナイテッド
受益者 | 受益者適格要件を満たす者（受益者確定事由の発生後、一定の手続きを経て存在するに至ります。）
信託契約日（信託契約開始日） | 2018年12月26日
信託の種類と新株予約権数（個） | （A01） 740 （A02）1,110 （A03）1,480 （A04）1,850 （A05）2,220
信託期間満了日 | 本信託が目的（受益者への本新株予約権の引渡し）を達したとき又は受託者が本新株予約権を保有しなくなったときのいずれか早いときに終了となっております。
信託の目的 | 当初、委託者から受託者に対して金銭が信託されましたが、受託者による第２回新株予約権の引受け、払い込みにより、現時点でA01～A05までのそれぞれにつき、第２回新株予約権7,400個（本書提出日現在１個当たり50株）が信託の目的となっております。
受益者適格要件 | (1) 委託者・受託者又はその親族でないこと。 (2) 交付日時点において、当社グループの役職員であること。

第２回新株予約権の概要は以下のとおりであります。

決議年月日 | 2018年12月21日
付与対象者の区分及び人数（名） | 受託者　１
新株予約権の数（個）※ | 7,164 [7,139]　(注)３
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　358,200 [356,950]　(注)３、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 400　(注)４、７
新株予約権の行使期間※ | 2022年４月１日から2030年12月26日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　402 資本組入額　201　(注)７
新株予約権の行使の条件※ | (注)５
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)６

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１.本新株予約権は、新株予約権１個につき120円で有償発行しております。

２.新株予約権は、株式会社東京ユナイテッドを受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社の取締役及び従業員並びに子会社・関連会社の取締役及び従業員のうち指定された者に交付されます。

３.本新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

４.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の１株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

５.新株予約権の行使の条件

(１)本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。」は、本新株予約権を行使することができず、かつ別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

(２)本新株予約権者は、2020年12月期及び2021年12月期において、当社の連結損益計算書（当社が連結財務諸表を作成していない場合には損益計算書）における営業利益が180百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

(３)上記(１)に拘わらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a)「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法」において定められた行使価額を下回る対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。

(b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、新株予約権の行使時の払込金額において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、新株予約権の行使時の払込金額において定められた行使価額を下回る価格となったとき。

(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が新株予約権の行使時の払込金額において定められた行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社は第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。

(４)本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社関係会社（以下「当社等」という。）の取締役、監査役、従業員又は当社等と契約関係にある顧問・業務委託先の外部協力者であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(５)本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(６)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(７)本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(８)その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。

６.組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）３に準じて決定する。

(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）４で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(５)新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(６)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(７)その他新株予約権の行使の条件

上記（注）５に準じて決定する。

(８)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７.2021年５月14日開催の取締役会決議により、2021年６月９日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｃ.2020年第１回新株予約権

決議年月日 | 2020年３月25日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１ 当社監査役　１ 社外協力者　２
新株予約権の数（個）※ | 800　(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　40,000　(注)２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 960　(注)３、６
新株予約権の行使期間※ | 2022年４月１日から2030年４月６日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　962 資本組入額　481　(注)６
新株予約権の行使の条件※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)５

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)１.本新株予約権は、新株予約権１個につき120円で有償発行しております。

２.本新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

３.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の１株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

４.新株予約権の行使の条件

(１)本新株予約権者は、2020年12月期及び2021年12月期において、当社の連結損益計算書（当社が連結財務諸表を作成していない場合には損益計算書）における営業利益が250百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

(２)上記(１)に拘わらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a)　新株予約権の行使時の払込金額において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。

(b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、新株予約権の行使時の払込金額において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、新株予約権の行使時の払込金額において定められた行使価額を下回る価格となったとき。

(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が新株予約権の行使時の払込金額において定められた行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社は第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。

(３)本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社関係会社（以下「当社等」という。）の取締役、監査役、従業員又は当社等と契約関係にある顧問・業務委託先の外部協力者であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(４)本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(５)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(６)本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(７)その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。

５.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）２に準じて決定する。

(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(５)新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(６)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(７)その他新株予約権の行使の条件

上記（注）４に準じて決定する。

(８)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６.2021年５月14日開催の取締役会決議により、2021年６月９日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｄ.2020年第２回新株予約権

決議年月日 | 2020年３月25日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１ 当社従業員　38
新株予約権の数（個）※ | 1,735
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　86,750　(注)１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 960　(注)２、５
新株予約権の行使期間※ | 2022年３月26日から2030年３月25日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　960 資本組入額　480　（注）５
新株予約権の行使の条件※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)１.本新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の１株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

３.新株予約権の行使の条件

(１)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、使用人、その他これに準ずる地位を有していなければならない。但し、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(２)当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。

(３)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

(４)新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(５)本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(６)その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。

４.組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）２に準じて決定する。

(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(５)新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(６)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(７)その他新株予約権の行使の条件

上記（注）４に準じて決定する。

(８)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

５.2021年５月14日開催の取締役会決議により、2021年６月９日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2020年４月６日 (注)１ | 1,500 | 95,600 | 36,000 | 86,000 | 36,000 | 77,000
2021年６月９日 (注)２ | 4,684,400 | 4,780,000 | － | 86,000 | － | 77,000
2021年９月27日 (注)３ | 478,000 | 5,258,000 | 307,832 | 393,832 | 307,832 | 384,832
2021年10月27日 (注)４ | 40,900 | 5,298,900 | 26,339 | 420,171 | 26,339 | 411,171
2022年１月１日～ 2022年12月31日 （注）５ | 17,050 | 5,315,950 | 3,946 | 424,117 | 3,946 | 415,117
2023年１月１日～ 2023年12月31日 （注）５ | 4,600 | 5,320,550 | 925 | 425,043 | 925 | 416,043

(注)１.有償第三者割当増資　1,500株

発行価格　　48,000円

資本組入額　24,000円

主な割当先　株式会社三好不動産、Apaman Network株式会社、株式会社ハートインターナショナル他

２.株式分割（１：50）によるものであります。

３.有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　 1,400円

引受価額　　 1,288円

資本組入額　　 644円

払込金総額 615,664千円

４.有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　　1,288円

資本組入額　　　644円

割当先　　　　ＳＭＢＣ日興証券株式会社

５.新株予約権の行使による増加であります。

６.2024年１月１日から2024年２月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,250株、資本金及び資本準備金がそれぞれ251千円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（名） | - | 2 | 13 | 32 | 15 | 3 | 738 | 803 | －
所有株式数 （単元） | - | 43 | 1,583 | 7,061 | 758 | 9 | 43,739 | 53,193 | 1,250
所有株式数の割合（％） | - | 0.08 | 2.98 | 13.27 | 1.42 | 0.02 | 82.23 | 100.00 | －

（注）自己株式100,034株は、「個人その他」に1,000単元、「単元未満株式の状況」に34株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
鹿島　秀俊 | 東京都三鷹市 | 2,385,000 | 45.69
横川　尚佳 | 東京都中央区 | 1,485,000 | 28.45
株式会社ベネフィット・ワン | 東京都新宿区西新宿３丁目７番１号 | 455,000 | 8.72
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 51,700 | 0.99
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 43,079 | 0.83
リベロ取引先持株会 | 東京都港区虎ノ門３丁目８番８号ＮＴＴ虎ノ門ビル３Ｆ | 41,400 | 0.79
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号東京ビルディング | 35,967 | 0.69
ＭＳＩＰ　ＣＬＩＥＮＴ　ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ （常任代理人　モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） | 25　CABOT　SQUARE,　CANARY　WHARF,　LONDON　E14　4QA,　U.K. （東京都千代田区大手町１丁目９番７号　大手町フィナンシャルシティ　サウスタワー） | 32,000 | 0.61
株式会社三好不動産 | 福岡県福岡市中央区今川１丁目１番１号 | 30,000 | 0.57
株式会社ONPA　JAPAN | 東京都渋谷区神南１丁目５番６号 | 25,000 | 0.48
中島　謙一郎 | 東京都品川区 | 25,000 | 0.48
株式会社イナミコーポレーション | 愛媛県西条市ひうち６番地12 | 25,000 | 0.48
計 | － | 4,634,146 | 88.77

（注）上記の他当社所有の自己株式100,034株（1.88％）があります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | 100,000 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 5,219,300 | 52,193 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、１単元の株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 1,250 | － | －
発行済株式総数 |  | 5,320,550 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 52,193 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式34株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社リベロ | 東京都港区虎ノ門三丁目８番８号ＮＴＴ虎ノ門ビル３Ｆ | 100,000 | － | 100,000 | 1.88

（注）上記株式数には、単元未満株式34株を含めておりません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年２月20日）での決議状況 （取得期間 2023年２月21日～2023年９月30日） | 100,000 | 130,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | - | -
当事業年度における取得自己株式 | 100,000 | 103,821,200
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 0 | 26,178,800
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 0.00 | 20.14
当期間における取得自己株式 | - | -
提出日現在の未行使割合(％) | 0.00 | 20.14

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 34 | 43,180
当期間における取得自己株式 | - | -

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他 | - | - | - | -
保有自己株式数 | 100,034 | － | 100,034 | －

（注）　当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社グループは現在成長過程にあり、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の確保を図ることが重要であると考えており、設立以来配当を実施しておりません。今後の配当方針については、将来の事業展開及び財務基盤強化に必要な内部留保の確保を優先し、当面は無配を予定しておりますが、一方で、株主への利益還元も重要な経営課題として認識しており、今後の経営成績及び財政状態を勘案し、利益配当についても検討してまいります。なお、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。

当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本としており、その他年１回中間配当を行うことができる旨、並びに期末配当及び中間配当の他に基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

配当の決定機関は、中間配当、期末配当共に取締役会であります。なお、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる」旨を定款に定めております。

当期の期末配当金につきましては、上記の方針等を考慮し無配としております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、公正で透明性の高い経営を行い、企業価値を継続的に高め企業の社会的責任を果たし、当社のすべてのステークホルダー（利害関係者）から信頼を得ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。また、コンプライアンスの徹底を図るとともに、積極的かつ迅速な情報開示による透明性・健全性の向上と効率経営を実現するための施策並びに組織体制の継続的な改善・強化に努めております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は会社法上の機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、代表取締役社長が事業本部より１名、経営管理本部より１名の内部監査担当者を指名し、事業本部の内部監査担当者が経営管理本部を監査し、経営管理本部の内部監査担当者が事業本部を監査するクロス監査の実施により、経営に対する監督の強化を図っております。さらに、必要に応じて、弁護士等の外部専門家の助言及び指導を頂くことで、コーポレート・ガバナンス体制を補強しております。

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

ａ．取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長 鹿島秀俊が議長を務め、専務取締役 中村和彦、常務取締役 横川尚佳、取締役 楠武史及び社外取締役 岡本泰彦の取締役５名で構成されております。取締役会の設置目的としては、法令及び定款の決議事項を含め、会社経営全般に関わる基本方針を審議・決定することであり、具体的には、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事等に関する意思決定を行っております。

取締役会は、原則として毎月１回開催の定時取締役会の開催に加え、決議を要する重要案件が発生した際には臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、十分な議論を尽くし、迅速な経営判断と客観性の高い経営監督機能の発揮に努めております。

ｂ．監査役会及び監査役

当社の監査役会は、常勤監査役 萩原伸朗、非常勤監査役 土谷環及び非常勤監査役 山本有未の監査役３名（３名とも社外監査役）で構成されております。監査役会の設置目的としては、当社のガバナンスのあり方、取締役の業務の執行状況及び財産状況に関する日常的経営活動の監査を行うことであり、具体的には、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。

監査役会は原則として毎月１回の定時監査役会の開催に加え、臨時監査役会を開催しております。また、監査役は取締役会その他の重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通して、経営に対する適正な監視を行っております。加えて、会計監査人の会計監査の把握や内部監査の状況を把握し、定期会合での情報共有により監査の実効性の確保に努めております。

ｃ．当事業年度における取締役会の活動状況

取締役会は、原則として定時取締役会を毎月１回、必要に応じて臨時取締役会を開催することとしております。なお、当事業年度において、取締役会を16回開催いたしました。

個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催状況及び出席状況
取締役会
鹿島　秀俊 | 100％（16/16回）
横川　尚佳 | 100％（16/16回）
楠　武史 | 100％（16/16回）
岡本　泰彦 | 88％（14/16回）

取締役会における具体的な検討内容としては、ガバナンス関連（例　株主総会関連、社内規程改定等内部統制関連、人事等）、資本政策関連（例　自己株式取得等株主還元策、資金調達等）及び経営戦略関連（例　取締役の業務執行状況に関する報告、月次決算報告、計算書類等の承認、人的資本経営に関する協議等）であります。

ｄ．内部監査担当者

当社は経営診断の見地から社内規程や関連法令の遵守、業務改善の向上、不正、誤謬の未然防止を目的として代表取締役社長直轄の内部監査担当者として、事業本部より１名、経営管理本部より１名を配置しております。

業務監査は、合法性と合理性の観点から公正かつ独立の立場で全部署に対して実施しております。被監査部門責任者へのヒアリングの際には可能な限り監査役へ同席を求め、合法性及び合理性の観点から公正かつ独立の立場を確保することに努めております。

内部監査担当者は代表取締役社長に対して監査結果を報告した上で、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。更に内部監査担当者、監査役及び会計監査人は、定期的なミーティングを開催し、それぞれの監査を踏まえた意見交換を行うとともに、必要に応じて都度情報を共有し、三者間で連携を図ることにより三様監査の実効性を高めております。

内部監査担当者は、内部監査結果について監査役会へ報告するとともに、内部監査規程に基づき取締役会においても報告することとしております。また、内部監査計画についても取締役会に報告することとしており、監査手法や監査における留意点などについて協議しております。

ｅ．会計監査人

当社は、Mooreみらい監査法人と監査契約を締結し、通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について随時相談・検討を実施しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の指定有限責任社員・業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は取締役会において当社事業に精通した取締役が経営の基本方針や重要な業務の執行について法令や規程に則った意思決定を行う一方、社外監査役にて構成されている監査役会において、客観的な監督を行うこと及び常勤監査役が重要な会議に定期的に出席することで、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させることが可能となると考え、当該体制を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項

当社の内部統制システムに関する基本方針は以下のとおりです。

イ．内部統制システムの整備状況

コーポレート・ガバナンスを維持していくうえで、業務の適正を確保するために必要な体制（内部統制システム）の確保・整備は、経営上必要なプロセスであると認識しており、次のとおり内部統制システムの基本方針を定めております。

a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(１)法令及び定款に適合すべく社内規程の見直しを随時行い、必要に応じ社内教育を実施し、使用人による業務執行に対する意識を高める。

(２)「取締役会規程」、「就業規則」その他の社内規程において、業務の適正な執行に対する体制を定義する。

(３)法令遵守体制を堅持するために、使用人は、誓約書に署名捺印をもって提出するものとする。

(４)内部通報制度を構築し、法令及び定款遵守の推進については、役員及び社員等が、それぞれの立場で自らの問題として捉え業務運営にあたるよう、研修等を通じて指導する。

(５)代表取締役社長直轄の内部監査担当者を配置し、「内部監査規程」に基づき、各部門と連携の上、業務執行の適法性を監査する。また、これらの活動は定期的に代表取締役社長及び監査役会に報告する。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(１)当社グループは、法令をはじめ、「文書管理規程」「機密保持規程」その他社内規程に基づき、情報の保存・管理を行う。

(２)代表取締役社長は、取締役の職務執行に係る情報の保存・管理に関する全社的な統括を行う責任者を取締役より任命する。

(３)経営管理本部担当役員は、取締役の職務執行に係る情報を社内規程に基づいて記録として保存・保管する。

(４)保管される記録は、随時、取締役、監査役が閲覧可能な検索性の高い状況で保存・保管する。

c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(１)当社グループの業務執行に係るリスクについて、その未然防止及び迅速な対処を行うことを目的として、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を制定し、リスク管理の方針、体制並びにリスク発生時の対応等を明確化する。

(２)内部監査担当者による内部監査を通じて各組織の内部管理体制及びその適正性・有効性を検証・評価し、改善を促すことでリスク管理体制の適正性を確保する。

(３)財務報告に係る内部統制について、社内の責任体制等を明確にし、財務報告の信頼性を確保する。

d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(１)当会社は、取締役会を月１回開催する他、必要に応じて臨時に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。

(２)業務執行取締役は、当会社業務をそれぞれ所管し、適切に進捗状況を確認し、業務執行に関する効率化を図る。

(３)業務運営については、将来の事業環境等を踏まえ中期経営計画及び年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。

(４)各本部は、その目標達成に向けて具体的な施策を立案し実行する。

(５)効率的な職務執行のため、「組織規程」、[職務権限規程」により必要な職務の範囲及び権限を明確にする。

(６)環境変化に対応するため、機動的な組織変更を実施する。

e．企業集団における業務の適正を確保するための体制

(１)「関係会社管理規程」に基づき、子会社の業務執行状況を管理・監督する。

(２)子会社の経営上の重要な意思決定については、当社において取締役会の承認を得る又は報告を行う。

(３)内部監査担当者は「内部監査規程」に基づき、子会社の内部監査を行う。

(４)監査役は「監査役監査基準」に基づき、取締役及び使用人から子会社管理の状況について報告又は説明を受け、関係資料の閲覧を行うものとする。

f．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人は、内部監査担当者とする。

g．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

内部監査担当者に対する人事異動・人事評価・懲戒処分については、監査役の事前の同意を得るものとする。

h．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人に対して監査役は、監査業務に必要な指揮命令権を有する。

i．監査役への報告に関する体制

(１)取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合、法令及び社内規程に従い、直ちに監査役に報告する。

(２)認識するリスクに対して内部監査担当者による内部監査を行い、内部監査担当者は、その結果を監査役会に報告する。

j．監査役に報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に準じ、当該報告をした者に対し、解雇その他いかなる不利益取り扱いの禁止の他、職場環境等が悪化することのないような措置を講ずる。

k．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(１)監査役会は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上する。

(２)緊急又は臨時の支出が必要となった費用の前払い、及び支出した費用の償還を会社に請求する事ができる。

(３)監査費用の支出については、効率性及び適正性に留意する。

l．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(１)監査役の実効性を確保するため、「監査役監査基準」、「監査役会規程」を制定する。

(２)監査役は、取締役会の他、会社の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握する。

(３)会社の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求める。

(４)内部監査と監査役監査の連携の意義・目的を十分理解し、内部監査と監査役監査の連携及び相互補完を図る。

m．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況について

当社グループでは、反社会的勢力との関係を遮断し排除するため、「反社会的勢力対応規程」を制定し、反社会的勢力に対し毅然とした態度で対応し、いかなる名目の利益供与も行わず、反社会的勢力との係わりを一切持たないようにすることを基本的な考え方としております。リスクマネジメントを統括する法務総務部において情報の集約化を図るとともに、イントラネット上で対応マニュアル等の整備を行っております。また、地元警察署との連携や反社会的勢力排除を推進する団体に加盟する等、外部情報の収集や外部団体との連携をしております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理に関して、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を定め、法務総務部を主管部門としてリスク管理体制を構築しております。業務上発生する可能性がある各種リスクを把握し、適切に対処すべく、継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。

また、内部通報制度を設け、コンプライアンスに抵触する事態の発生の早期発見、解決に取り組んでおります。当社の役職員等は本制度を通じてコンプライアンス違反等の事実が生じているか、又は生じようとしていることを社内外に設けた通報窓口に通報することができます。

ハ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備としましては「関係会社管理規程」に基づき、子会社における業務の適正性を管理する体制を整備しております。

子会社への役員の出向並びに業績及び経営課題に関する報告を通じて、子会社の経営状況を把握し、適宜指導を行う体制を構築しております。当社の取締役会においては、子会社の業務執行状況について報告、討議を行い、適宜適切な対応を実施しております。

また、子会社に対して当社の内部監査担当者及び監査役が直接監査を実施することができる体制としております。

ニ．取締役の定数

取締役の定数は７名以内、監査役の定数は５名以内とする旨を定款で定めております。

ホ．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

ヘ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

ト．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的としております。

チ．剰余金の配当等の決定機関

剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これらは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

リ．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）又は監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これらは、取締役又は監査役が職務遂行に当たり期待されている役割を十分に発揮できるようにするためであります。

ヌ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役・社外監査役ともに法令が定める最低限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ル．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社役員（取締役及び監査役）並びに管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の会社訴訟、株主代表訴訟等により被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償等の損害が填補されることとなります。

但し、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った被保険者自身の損害等の場合には填補の対象としないこととしております。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性6名　女性2名　（役員のうち女性の比率25.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役 社長 | 鹿島 秀俊 | 1978年９月20日生 | 2007年５月　株式会社インクストゥエンター入社 2009年５月　当社創業 同　専務取締役 2013年１月　同　代表取締役社長（現任） 2018年２月　株式会社リベロビジネスサポート代表取締役 | (注)４ | 2,385,000
専務取締役 | 中村 和彦 | 1957年２月10日生 | 1979年４月　殖産住宅株式会社入社 1993年７月　株式会社サン・ステップ（現　住友林業レジデンシャル株式会社）入社 2003年３月　同社取締役 2011年６月　同社専務取締役 2020年７月　サブリース事業者協議会会長（現任） 2020年９月　公益財団法人日本賃貸住宅管理協会理事（現任） 2022年６月　同協会副会長（現任） 2023年１月　住友林業レジデンシャル株式会社顧問 2024年２月　当社入社 2024年３月　同　専務取締役（現任） | (注)４ | -
常務取締役 経営管理本部長 | 横川 尚佳 | 1978年６月26日生 | 2007年５月　株式会社インクストゥエンター入社 2009年５月　当社創業 同　常務取締役経営管理本部長（現任） | (注)４ | 1,485,000
取締役 事業本部長 | 楠 武史 | 1977年６月26日生 | 2014年１月　当社入社 同　営業本部長 2018年１月　同　執行役員 2018年12月　同　取締役事業本部長（現任） 2019年４月　株式会社リベロビジネスサポート代表取締役（現任） | (注)４ | 3,700
取締役 | 岡本 泰彦 | 1961年４月６日生 | 1985年４月　株式会社広島銀行入行 1988年10月　株式会社文化倶楽部入社 1993年９月　株式会社パワーズインターナショナル（現 ライク株式会社）設立 代表取締役社長 2017年１月　株式会社サンライズ・ヴィラ（現 ライクケア株式会社）取締役会長（現任） 2020年３月　当社　取締役（現任） 2020年８月　ライクスタッフィング株式会社取締役会長（現任） 2022年５月　ライクキッズ株式会社取締役会長（現任） 2023年８月　ライク株式会社代表取締役会長兼社長グループCEO（現任） | (注)４ | -
常勤監査役 | 萩原 伸朗 | 1953年４月１日生 | 1971年４月　日本航空株式会社入社 1976年４月　日本製靴株式会社（現 株式会社リーガルコーポレーション）営業担当 1999年４月　同　総務部企業法務担当 2011年６月　同　監査役 2019年７月　当社　監査役（現任） | (注)５ | -
監査役 | 土谷 環 | 1968年11月12日生 | 1993年４月　モルガン・スタンレー証券株式会社入社（現 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） 2004年１月　アーバン・アセットマネジメント株式会社入社 2005年１月　楽天株式会社入社 2007年１月　株式会社新生銀行（現 株式会社SBI新生銀行）入行 2010年４月　リエゾン・マネジメント株式会社代表取締役（現任） 2018年12月　当社　監査役（現任） | (注)５ | 2,500
監査役 | 山本 有未 | 1983年５月19日生 | 2010年12月　弁護士登録（東京弁護士会） 2012年６月　GMOペイメントゲートウェイ株式会社入社 2015年10月　中村好伸法律事務所入所 2022年３月　当社　監査役（現任） | (注)６ | -
計 | 3,876,200

（注）１．取締役岡本泰彦は、社外取締役であります。

２．監査役萩原伸朗、土谷環及び山本有未は、社外監査役であります。

３．監査役山本有未の戸籍上の氏名は、増田有未であります。

４．2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時から、2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．2021年５月31日開催の臨時株主総会終結の時から、2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．2021年12月期に係る定時株主総会の終結の時から、2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

②社外役員の状況

(ａ)社外取締役及び社外監査役の員数

当社は、社外取締役１名及び社外監査役３名を選任しております。

(ｂ)社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係

社外取締役岡本泰彦は、東証プライム上場会社であるライク株式会社の代表取締役会長兼社長グループCEOであり、同氏が取締役会長を兼任するライク株式会社及びライクスタッフィング株式会社と当社の間には、ライク株式会社が当社の法人企業等向けサービスである「社宅ラクっとNAVI」を利用しており、当社がライクスタッフィング株式会社の人材派遣サービスを利用する取引関係がありますが、取引の規模は僅少であり、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと考えております。なお、ライクスタッフィング株式会社の人材派遣サービスについては、2020年４月以降、人材派遣依頼はしないこととしております。また、同氏は当社の新株予約権500個（普通株式25,000株相当）及び同氏が実質的に支配している会社である有限会社マナックスで、当社株式10,400株を所有しておりますが比率としては僅少であり、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと考えております。

社外監査役萩原伸朗と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役土谷環は、当社株式2,500株及び新株予約権50個（普通株式2,500株相当）を保有しておりますが比率としては僅少であり、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと考えております。それ以外に、当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役山本有未と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

(ｃ)社外役員の独立性の基準

当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役岡本泰彦は、上場会社の経営者として企業経営及びコーポレート・ガバナンスに関する幅広い知見を活かし、経営全般に対して、リスクマネジメントの観点から積極的に意見・提言等を行うとともに、必要に応じて経営陣に適宜報告を求める等、監督機能の役割を果たしております。

社外監査役は、会計監査人及び内部監査担当と定期的に情報交換を行っており、また、必要に応じて監査役会への出席を求め相互の関係が図られております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成され、全員が社外監査役であります。

当社の監査役監査は、監査役監査計画において定められた内容に基づき監査を行い、取締役会及びその他の会議の出席や、重要書類を閲覧し、取締役の職務執行及び意思決定についての適正性を監査する他、定期的に業務執行取締役との意見交換及び内部監査担当者との意見交換を実施することで、業務執行取締役の職務執行を不足なく監査できる体制を確保しております。監査役会は原則として月１回開催し、情報共有を図っております。当社は監査役３名の全員を社外監査役とすることで、経営への監視機能を強化しております。

当事業年度において開催された監査役会のうち、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数（出席率）
萩原　伸朗（常勤監査役） | 13 | 13（100％）
土谷　環　（非常勤監査役） | 13 | 13（100％）
山本　有未（非常勤監査役） | 13 | 13（100％）

監査役の主な活動状況としては、取締役会及び代表取締役社長に対し、監査計画並びに監査の実施状況結果について適宜報告し、また代表取締役社長とは定期的な会議を行うことで、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題について意見交換を行いました。加えて、必要に応じて取締役や使用人に対し、主要な稟議書や業務執行に関する重要な文書を閲覧し、その説明を求めることにより、業務執行の適法性・妥当性について監査を実施しております。

監査役会は、当事業年度は主として本社各部門及び支店における内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価並びに選任・不選任の決定、及び新たな会計監査人との連携体制構築を重点監査項目として取組みました。加えて、社内規程の整備状況を適宜モニタリングするとともに、社内の稟議の起案・決裁状況についても監査することで、安定的に内部統制が運用されているかを確認し、課題がある場合には改善に向けた提言等を行っております。

監査役と会計監査人は、会計監査及び業務監査結果を共有し、積極的な連携により監査の品質向上及び効率化に努めております。また、内部監査担当者及び会計監査人と連携して会社の内部統制状況について監視するとともに、問題点の把握・改善勧告を行い、監査機能がより有効適切に機能するよう努めております。

また、常勤監査役の活動として監査役会が定めた監査の方針、職務の分担、監査基準等に従い、取締役、内部監査担当者その他使用人と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、代表取締役社長や取締役へ適宜ヒアリングを行い、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社や支店において業務及び財産の状況を調査しました。さらに内部統制システムについて取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的な報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しました。会計監査人からは、事前に監査計画や重点領域等の説明を受け、協議を行うとともに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監査及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求める等の活動をしております。

②内部監査の状況

ａ．組織・人員及び手続

当社の内部監査は、代表取締役社長が事業本部より１名、経営管理本部より１名の内部監査担当者を指名し、代表取締役社長からの指示により必要な監査・調査を定期的に実施し、業務執行の妥当性・効率性やリスク管理体制の遵守・整備状況などを幅広く検証しております。その結果を代表取締役社長に報告し、その後の進捗管理を行うなどその機能の充実に日々努め、これを経営に反映させております。内部監査担当者の人員は２名ではありますが、内部監査規程に基づき、必要に応じて内部監査担当者以外の従業員を臨時に監査担当者に任命でき、支援可能な体制を構築しております。

ｂ．内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との相互連携

内部監査担当者は、内部監査報告書を都度監査役に共有し、内部監査への監査役の立ち会いの他、毎月１回程度、常勤監査役との間で情報共有ミーティングを開催し、相互に監査実績の共有を行い意見交換しております。また、内部監査担当者、会計監査人及び監査役においては、定期的にミーティングを実施し、それぞれの監査の状況について報告、意見交換を行っております。

ｃ．内部監査の実効性を確保する取組み

内部監査担当者は毎月取締役会に出席し、監査役と毎月１回程度の情報共有ミーティング、会計監査人とは四半期ごとに三様監査を実施しており、取締役会・監査役会・会計監査人との連携を図ることにより内部監査の実効性の向上を図っております。また、内部監査計画及び監査結果については、内部監査担当者が直接取締役会に報告することにより内部監査の実行性の確保に努めております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

Ｍｏｏｒｅみらい監査法人

ｂ．継続監査期間

１年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

宇田川　和彦

佐藤　豊毅

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　　6名

会計士試験合格者等　1名

その他　　　　　　　2名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有すること及び必要な専門性を有することについて確認しております。これらを総合的に検討した結果、当社の会計監査人であるＭｏｏｒｅみらい監査法人は、適正な監査が可能であると判断したため選定しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任致します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告致します。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、会計監査人について、事前の計画、監査方法、監査時間及び監査実施体制の妥当性を評価基準として、評価を実施しております。

なお、当社の会計監査人であるＭｏｏｒｅみらい監査法人については、日本監査役協会「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」による確認を行った結果、独立性・専門性ともに問題はなく、当社の会計監査人として適切であると評価しております。

g．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前連結会計年度及び前事業年度 有限責任監査法人トーマツ

当連結会計年度及び当事業年度 Ｍｏｏｒｅみらい監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

・異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

選任する監査公認会計士等の氏名又は名称

Ｍｏｏｒｅみらい監査法人

退任する監査公認会計士等の氏名又は名称

有限責任監査法人トーマツ

・異動の年月日

2023年３月24日

・退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2021年５月31日

・退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

・当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2023年３月24日開催の第14回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えています。

しかしながら、監査報酬は近年増加傾向にあり、次期以降も監査報酬の負担が増加していくことが想定されるため、当社の事業規模に照らした監査報酬の水準等について総合的に検討した結果、Ｍｏｏｒｅみらい監査法人が会計監査人候補者として適任であると判断し、会計監査人として選任する議案内容を決定いたしました。

・上記当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯に対する意見

退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

監査役会の意見

監査役会の検討経緯と結果に則った内容であり、妥当であるとの回答を得ております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
28,500 | － | 23,000 | －

ｂ．監査公認会計士と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士に対する監査報酬の決定方針は、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員数等を総合的に勘案し、当社及び監査法人の両社で協議を行い、報酬額を決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査人の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等について、当社の事業規模や事業内容に鑑み適切であるかどうか必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年９月14日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

イ．取締役の個人別の報酬等の内容決定に係る基本方針

取締役の報酬が、経営責任の明確化及び企業価値の持続的な向上へのインセンティブとして機能するよう、株主利益との連動を念頭に置いた報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定は、各職責に応じた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は、金銭報酬である月額固定報酬及び業績連動報酬たる決算賞与並びに非金銭報酬であるストックオプションとで構成する。

ロ．金銭報酬に関する個人別の報酬等の額に係る決定方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

月額固定報酬は、当社グループの業績（連結営業利益を指標とする。以下、同様とする。）及び担当業務における各取締役の貢献・実績に基づき、役位・職責、当社の連結業績その他会社の業績等を総合的に勘案して報酬等の額の算定を行い、下記「ヘ．取締役の個人別の報酬等の額に係る決定方法」に従い決定するものとする。

ハ．業績連動報酬等に係る業績指標の内容及び当該業績連動報酬等の額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

業績連動報酬たる決算賞与については、当社グループの業績が著しく向上し、期初計画を上回る連結営業利益を計上した場合において、役位・職責、当社の業績等を総合的に勘案して額の算定を行い、下記「ヘ．取締役の個人別の報酬等の額に係る決定方法」に従い決定するものとする。なお、決算賞与を支給する場合は、年１回定時株主総会後に支給するものとする。

ニ．非金銭報酬等の内容及び額もしくは数又はその算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

非金銭報酬たるストックオプションの支給する数については、役位・職責、在任年数に応じて、他社水準や経済情勢を考慮しながら総合的に勘案し、下記「ヘ．取締役の個人別の報酬等の額に係る決定方法」に従い決定し、一定の時期に支給するものとする。

ホ．金銭報酬の額、非金銭報酬等の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

金銭報酬である月額固定報酬及び業績連動報酬たる決算賞与並びに非金銭報酬であるストックオプションの種類ごとの比率については当面は定めないこととするが、当社と同程度の事業規模又は関連する業種・業態に属する企業を参考とする。

ヘ．取締役の個人別の報酬等の額に係る決定方法

個人別の報酬等の額は、取締役報酬に関する内規に従い、代表取締役が起案のうえ、取締役会の決議により決定するものとする。なお、取締役会での決議に先立っては、代表取締役は社外取締役及び監査役会に意見を求め、意見がある場合にはその意見を踏まえた上で起案する。

なお、当社の役員の報酬に関する株主総会決議年月日は、取締役・監査役ともに2022年３月25日であり、その内容は以下のとおりであります。

（取締役報酬）

・年額200百万円以内（うち社外取締役分30百万円以内）とし、役員賞与を含むものとしております。

・決議日における取締役の員数は４名（うち社外取締役１名）であります。

（監査役報酬）

・年額30百万円以内とし、役員賞与を含むものとしております。

・決議日における監査役の員数は３名（うち社外監査役３名）であります。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役（社外取締役を除く。） | 95,400 | 95,400 | - | - | 3
監査役（社外監査役を除く。） | - | - | - | - | -
社外役員 | 16,098 | 16,098 | - | - | 4

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

使用人兼務役員は存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株価の変動や株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。なお、当社が所有する株式は全て純投資目的以外の株式であります。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である株式を取得する際には、取得意義や経済合理性の観点を踏まえて取得是非を判断すると共に、取得後は定期的に保有継続の合理性を検証しております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 3 | 1,650
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式の減少に係る取得 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。