## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 4,200,000
計 | 4,200,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2022年７月31日） | 提出日現在発行数（株） （2022年10月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,182,900 | 1,182,900 | 東京証券取引所 （グロース市場） 福岡証券取引所 （Q-Board） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 1,182,900 | 1,182,900 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2022年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権等の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権
決議年月日 | 2019年７月５日 | 2019年７月５日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　３ | 当社従業員　26
新株予約権の数（個） ※ | 23,400（注）１ | 15,400（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 46,800 （注）１、６ | 普通株式 30,800 （注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 550 （注）２、６ | 550 （注）２、６
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2021年７月26日 至　2029年７月25日 | 自　2021年７月26日 至　2029年７月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　　550 資本組入額　　275 （注）６ | 発行価格　　550 資本組入額　　275 （注）６
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）３
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５

※当事業年度の末日（2022年７月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年９月30日）における変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、２株であります。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式を処分する場合(ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数× １株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １株当たり時価
| 既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

３．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

４．新株予約権の行使は、以下の条件に基づき行うこととする。

(1) 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、新株予約権行使時も、当社取締役または従業員であることを要する。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。

(3) 新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から１年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。

(4) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することはできないものとする。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

上記に準じて決定する。

(7) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(9) 新株予約権の取得事由

新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合または放棄した場合は当該新株予約権を無償で取得することができる。

６．2021年２月19日開催の取締役会決議により、2021年３月20日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2019年６月30日 (注)１ | 20 | 1,020 | 5,500 | 55,500 | 5,500 | 5,500
2019年７月５日 (注)２ | 34 | 1,054 | 9,350 | 64,850 | 9,350 | 14,850
2019年７月20日 (注)３ | 525,946 | 527,000 | － | 64,850 | － | 14,850
2021年３月20日 (注)４ | 527,000 | 1,054,000 | － | 64,850 | － | 14,850
2021年９月１日 （注）５ | 100,000 | 1,154,000 | 133,400 | 198,250 | 133,400 | 148,250
2021年10月８日 （注）６ | 28,900 | 1,182,900 | 38,552 | 236,802 | 38,552 | 186,802

（注）１．株式会社マグネッツとの合併（合併比率１：5.55）によるものです。

２．有償第三者割当　　　　34株

発行価格　　550,000円

資本組入額　275,000円

割当先　谷口陽子、新潟真也、吉居大希、吉行亮二、門司明子

３．普通株式１株を500株に分割する株式分割によるものです。

４．普通株式１株を２株に分割する株式分割によるものです。

５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　2,900円

引受価額　　2,668円

資本組入額　1,334円

払込金総額　266,800千円

６．有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　2,668円

資本組入額　1,334円

割当先　　　　東洋証券株式会社

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年７月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 2 | 12 | 15 | 11 | 2 | 784 | 826 | －
所有株式数 （単元） | － | 556 | 424 | 71 | 168 | 13 | 10,591 | 11,823 | 600
所有株式数の割合（％） | － | 4.70 | 3.59 | 0.60 | 1.42 | 0.11 | 89.58 | 100.00 | －

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年７月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
田中　浩二 | 福岡県福岡市中央区 | 800 | 67.63
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 54 | 4.60
野本　正生 | 福岡県福岡市南区 | 20 | 1.69
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６－１ | 19 | 1.68
田中　俊隆 | 東京都江東区 | 10 | 0.86
新潟　真也 | 福岡県福岡市城南区 | 10 | 0.85
吉行　亮二 | 福岡県福岡市早良区 | 10 | 0.85
今野　治 | 福岡県福岡市早良区 | 10 | 0.85
MORGAN STANLEY & CO. LLC （常任代理人　モルガン・スタンレ－MUFG証券株式会社） | 1585 BROADWAY NEW YORK,NEWYORK 10036，U.S.A. （東京都千代田区大手町１丁目９－７） | 6 | 0.54
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６－21 | 5 | 0.49
計 | － | 946 | 80.03

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年７月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,182,300 | 11,823 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 600 | － | －
発行済株式総数 |  | 1,182,900 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 11,823 | －

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けており継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。しかしながら、配当政策につきましては、当社は成長過程にあることから、経営基盤の安定化を図るために内部留保を充実させ、事業拡大、事業効率化のための投資を行い、企業価値向上を図ることが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

当事業年度は、今後の事業展開の備えとして、内部留保を充実させるべきと判断したことから剰余金の配当は実施しておりません。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は、取締役会決議により毎年１月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。このような取組みを進めていくなかで、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に努めてまいりたいと考えております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概要

（ａ）取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長　田中浩二が議長を務め、取締役　野本正生、谷口陽子、新潟真也及び社外取締役　吉行亮二の５名で構成されております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しております。取締役会は、原則として月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。また、取締役会には、監査役３名（うち社外監査役３名）が出席し、必要に応じて意見を陳述しております。

（ｂ）監査役会

当社の監査役会は社外常勤監査役　門司明子が議長を務め、社外監査役　吉居大希、桝本美穂の監査役３名で構成されております。各監査役は、監査役会で定めた監査役監査計画に基づき、取締役会及びその他の重要会議への出席、重要な書類の閲覧、取締役及び使用人との意見交換等を通じて独立した立場から監査を行っております。監査役会は月１回定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

（ｃ）会計監査人

当社は、如水監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。

（ｄ）内部監査室

当社の内部監査室は、内部監査室長１名で構成され、「内部監査規程」に基づき、内部統制の有効性及び業務執行状況について監査及び調査を実施しております。監査の結果については、代表取締役社長に対して報告するとともに、被監査部署に対して改善指示・助言・提案を行っております。また、内部監査室長は、監査役及び会計監査人と情報交換を行うことにより、相互に連携を図っております。

（ｅ）指名・報酬委員会

当社は、取締役及び監査役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の透明性・公平性・客観性を高めるとともに説明責任を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として2021年９月に指名・報酬委員会を設置しました。社外取締役１名、社外監査役３名の計４名で構成され、委員は取締役会にて選定されます。また、委員長は委員会にて選定され、事務局は管理部総務人事課長が務めております。

（ｆ）当該体制を採用する理由

当社は、透明性・健全性の確保、環境変化に迅速に対応するため、現在の体制を採用しております。業務執行に対しては、取締役会による監督と監査役会による監査を行っております。また、社外取締役（１名）及び社外監査役（３名）は、客観的、中立的な立場からの助言・提言を行い、監視・監督機能の強化を図っております。

当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

当社は会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムの構築に係る基本方針を以下のとおり定めております。

（ａ）取締役、従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ　当社は、取締役及び従業員が法令及び定款を遵守し、社会規範に則した行動を行うために「倫理・コンプライアンス規程」を定め、法令遵守がすべての企業活動の基本であることを徹底する。

ｂ　内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。

ｃ　取締役及び従業員の職務執行の適切性を確保するために、内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査責任者は、必要に応じて監査役と情報交換を行い、効率的な内部監査を実施する。

（ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行において、取締役会議事録を始めとした書類と職務執行に係る情報の取扱いは、「文書管理規程」等の社内規程に基づき、適切に保存及び管理を行う。

（ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ　「倫理・コンプライアンス規程」に基づき、取締役会が損失に繋がるリスクの管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係る事象について取締役会等で適宜議論を行い、リスク管理部門として管理部がリスク管理活動を統括する。

ｂ　管理部において、想定される各種リスクに対応し、適切に評価・管理を行う体制を構築する。

ｃ　危機発生時には企業価値の毀損を極小化するため、代表取締役社長及び行動規範管理責任者を中心に、緊急事態対応体制をとるものとする。

（ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ　取締役会を毎月１回定期的に開催するとともに、機動的な意思決定を行うための臨時取締役会を適宜開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。

ｂ　日常の職務執行において、効率的に実施するために、「職務権限規程」等の社内規程に基づき、権限の委譲を行い、各職位の責任者が的確に意思決定できるような体制を整備する。

（ｅ）監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項、当該従業員の取締役からの独立性及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助すべき従業員は、必要に応じてその人員を確保するようにし、また、当該従業員が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとし、取締役からの指示・命令は受けないこととする。なお、当該従業員の人事事項（異動、評価及び懲戒等）については、監査役との事前協議を要するものとする。

（ｆ）取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制並びに監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ａ　監査役は、取締役会のほか、必要に応じて「会議規程」に定める会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役または従業員にその説明を求めることができる。

ｂ　取締役及び従業員は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。

ｃ　取締役及び従業員は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。

ｄ　監査役へ報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、その旨を周知徹底する。

（ｇ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い、または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等を請求したときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。また当社は、監査業務にかかる費用を支弁するため、必要に応じ、一定額の予算を確保するものとする。

（ｈ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ　監査役は、代表取締役社長と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う体制とする。

ｂ　監査役は、必要に応じて、代表取締役社長と連携を図り、情報交換を行うとともに監査の効率性及び実効性が確保できる体制とする。

（ｉ）反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

ａ　当社は、反社会的勢力との取引・資金提供を一切行わない。なお、当社が期せずして反社会的勢力との取引が判明した場合は、取引の解消に向けた適切な処置を速やかに講じるものとする。

ｂ　当社は、反社会的勢力からの不当要求には一切応じない。反社会的勢力による不当要求が認められた場合には、民事上若しくは刑事上の法的対応を行うものとする。また、反社会的勢力による不当要求に対応する従業員の安全を確保する体制を構築する。

ｃ　当社は、反社会的勢力の排除に関し、日頃より公益財団法人福岡県暴力追放運動推進センター、弁護士等関係外部機関と緊密な連携関係を構築する。

④リスク管理体制の整備状況

当社は、持続的な成長を確保するために「倫理・コンプライアンス規程」を定めており、取締役会を中心にリスク管理体制を構築しております。リスクの分析や予防対策の検討などを進めるほか、必要に応じて役職員に対する研修の実施、マニュアルの制定などを行っております。また、法務上の問題については、弁護士及び社会保険労務士と顧問契約を締結し、必要に応じて助言及び指導等を受け、適切な対応を行える体制となっております。

⑤責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。なお、当社は当社定款の規定に基づき、社外取締役１名、社外監査役３名と責任限定契約を締結しております。

⑥取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、取締役会の決議によって会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑦取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑧取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑩中間配当

当社は、株主への利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年１月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑪自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第２項の規定によって、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性5名　女性3名（役員のうち女性の比率37.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 | 田中　浩二 | 1961年１月８日生 | 1984年４月　株式会社毎日コミュニケーションズ（現 株式会社マイナビ）入社 1993年３月　当社設立代表取締役社長（現任） | (注)３ | 800,000
取締役副社長 システム部担当 兼企画制作部長 | 野本　正生 | 1976年１月１日生 | 1994年４月　福岡ヤクルト販売株式会社入社 1999年５月　株式会社アイシステム入社 2005年11月　商号「マグネッツ」創業 2006年11月　株式会社マグネッツ設立代表取締役社長 2019年６月　当社取締役副社長マグネッツ事業部長 2020年８月　当社取締役副社長 2022年10月　当社取締役副社長システム部担当兼企画制作部長（現任） | (注)３ | 20,000
取締役 管理部担当 | 谷口　陽子 | 1971年12月15日生 | 1995年10月　有限会社フリークス入社 1999年11月　当社入社 2009年５月　当社取締役制作部長 2020年８月　当社取締役企画制作部長 2022年10月　当社取締役管理部担当（現任） | (注)３ | 4,000
取締役 営業部長 | 新潟　真也 | 1982年９月28日生 | 2006年４月　当社入社 2011年12月　当社取締役営業部長（現任） | (注)３ | 10,000
取締役 | 吉行　亮二 | 1970年６月14日生 | 1993年４月　株式会社西日本銀行（現 株式会社西日本シティ銀行）入行 2001年６月　メディアファイブ株式会社入社 2004年８月　メディアファイブ株式会社監査役 2006年８月　メディアファイブ株式会社取締役 2007年９月　メディアファイブ株式会社常務取締役 2011年８月　メディアファイブ株式会社専務取締役 2011年８月　株式会社匠工房取締役 2013年８月　株式会社ダブルスキル代表取締役社長 2015年９月　株式会社ブリングラック設立代表取締役社長（現任） 2019年10月　当社取締役（現任） 2020年９月　株式会社メディアシステム社外取締役（現任） 2021年４月　株式会社アンサーホールディングス社外取締役（現任） 2022年９月　株式会社SOSOGooホールディングス社外取締役（現任） | (注)３ | 10,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常勤監査役 | 門司　明子 | 1970年４月25日生 | 1991年４月　野口司税理士・不動産鑑定士事務所入所 2004年４月　みつる公認会計士事務所入所 2013年８月　税理士登録 2013年８月　門司明子税理士事務所開設代表（現任） 2019年10月　当社監査役（現任） | (注)４ | 5,000
監査役 | 吉居　大希 | 1984年３月23日生 | 2008年12月　有限責任あずさ監査法人入所 2012年10月　公認会計士登録 2014年10月　Yotsuba Accounting(Thailand)Co.,Ltd.（現　MiTSUKi Accounting(Thailand) Co.,Ltd.)入社 2016年１月　吉居公認会計士事務所開設代表（現任） 2016年４月　株式会社ecommit執行役員 2017年２月　株式会社ecommit取締役（現任） 2018年10月　当社監査役（現任） 2018年12月　合同会社カズミル設立代表社員（現任） 2019年８月　メディアファイブ株式会社社外取締役 | (注)４ | 5,000
監査役 | 桝本　美穂 | 1974年９月23日生 | 2005年４月　司法研修所入所 2006年10月　弁護士登録、鴻和法律事務所入所 2008年４月　財務省福岡財務支局入局 2010年８月　新星法律事務所入所 2016年８月　メディアファイブ株式会社監査役（現任） 2019年10月　当社監査役（現任） 2022年１月　桝本法律事務所開設代表（現任） | (注)４ | －
計 | 854,000

（注）１．取締役吉行亮二は、社外取締役であります。

２．監査役門司明子、監査役吉居大希、監査役桝本美穂は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2022年10月27日開催の定時株主総会終結の時から２年間であります。

４．監査役の任期は、2021年３月19日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

当社は、社外取締役には、独立した立場からの監督・助言機能を求め、社外監査役には、取締役の影響を受けず業務執行を客観的に監査することを求めております。なお、当社は、社外取締役及び社外監査役の選任について、当社からの独立性に関する基準または方針等を定めておりませんが、取締役会において独立社外取締役を選任する際には、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の確保に係る実務上の留意事項の判断基準に準拠して独立性の確認をしております。

社外取締役吉行亮二氏は、上場企業の役員として長年当該企業の企業価値向上に尽力した経験と企業経営者としての豊富な経験や実績を有しており、経営全般について独立した立場から助言・提言いただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、当社株式を10,000株保有しておりますが、同氏と当社との間には、これ以外の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、当社と取引が発生している株式会社メディアシステムの社外取締役でありますが、当社の意思決定に影響を与えるような取引規模ではなく、独立性を有しているものと判断しております。

社外監査役門司明子氏は、税理士としての専門知識と豊富な業務経験を有しており、税務の面で高い知見を有していることから、監査役として適任であると判断し、社外監査役に選任しております。なお、当社株式を5,000株保有しておりますが、同氏と当社との間には、これ以外の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役吉居大希氏は、公認会計士としての専門知識と豊富な業務経験を有しており、また、他社の企業経営に携わるなど幅広い知見を有していることから、監査役として適任であると判断し、社外監査役に選任しております。なお、当社株式を5,000株保有しておりますが、同氏と当社との間には、これ以外の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役桝本美穂氏は、弁護士としての専門知識と豊富な業務経験を有しており、法務の面で高い知見を有していることから、監査役として適任であると判断し、社外監査役に選任しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

③社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査室との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、他の取締役の業務執行報告に関しての監督等を行っております。また、必要に応じて監査役会へ出席することや、監査役監査、内部監査及び会計監査と連携をとりながら、適宜、情報交換・意見交換を行っております。

社外監査役は、取締役会及び監査役会において、専門知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。また、常勤監査役は、取締役や社内の様々な部門に対してヒアリングを行うことや、他の監査役からの報告をまとめ、適正な内部統制に関する指摘・指導を行っております。また、会計監査人及び内部監査室とは、定期的にミーティングを実施し、三者間の意見交換を行うこと等により、業務の適正性の確保に努めております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

監査役は社外監査役３名であり、監査役会で決議された監査計画に基づき、取締役会への出席に加えて、常勤監査役を中心としたその他重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、取締役及び使用人の業務執行状況の調査等により監査を実施しております。また、原則として月１回監査役会を開催し、監査役監査計画及び監査スケジュールの策定、監査内容及び監査結果等を共有しております。個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
門司　明子 | 13回 | 13回
吉居　大希 | 13回 | 13回
桝本　美穂 | 13回 | 13回

常勤監査役門司明子氏は税理士としての専門知識と豊富な業務経験を有しており、税務の面で高い知見を有しております。監査役吉居大希氏は公認会計士としての専門知識と豊富な業務経験を有しており、また、他社の企業経営に携わるなど幅広い知見を有しております。監査役桝本美穂氏は弁護士としての専門知識と豊富な業務経験を有しており、法務の面で高い知見を有しております。監査役会における主な検討事項として、法令又は定款の定めるところに従い、取締役の職務の執行状況を厳正にかつ公正に監査するとともに、経営計画の遂行状況及び内部統制の運用状況を重点監査しております。

常勤監査役の活動として、必要に応じ取締役及び各部門担当者との面談を実施して報告を受け意見交換を行うことなどにより社内の情報収集に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を監視・検証するとともに、各監査役間における情報の共有及び意思の疎通を図っております。

また、当社の監査役は、内部監査室及び会計監査人との連携のもと、必要に応じて情報共有及び意見交換を行っております。監査役監査、会計監査人監査及び内部監査が有機的に連携するように、監査役は、内部監査結果について、内部監査室と情報共有を図るとともに、適宜意見交換を行うこととしております。また、監査役と会計監査人とは、報告会等の場を設け、情報共有及び意見交換を行うこととしております。

②内部監査の状況

代表取締役社長の直轄の機関として、内部監査室（内部監査担当者１名）を設置しており、年間の内部監査計画に従い内部監査を実施しています。内部監査室は、経営目標の効果的な達成に役立つことを目的として合法性・合理性の観点から経営諸活動の状況を検討・評価し、助言や勧告を行っております。

また、三様監査会合を定期的に実施し、会計監査人、監査役、内部監査室による、それぞれの監査遂行状況と結果の報告、相互の情報共有、課題に対する意見交換を行い、三者間の連携を図っております。

③会計監査の状況

イ　監査法人の名称

如水監査法人

ロ　業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　廣島武文

指定社員　業務執行社員　村上知子

ハ　継続監査期間

４年間

ニ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士４名　その他２名

ホ　監査法人の選定方針と理由

当社が如水監査法人を会計監査人に選定した理由は、当社監査役会において同監査法人の品質管理体制、独立性・専門性を評価し、また、監査日数・監査期間及び監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任であると判断して選定を行っております。

ヘ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、如水監査法人に対して、公益社団法人日本監査役協会の「会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定権行使に関する監査役の対応指針」並びに「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠した評価を行っており、会計監査人の監査体制及び独立性等において、適格であると判断しております。

④監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
16,000 | － | 14,000 | 500

当社における非監査業務の内容は、新規上場申請に係るコンフォートレター作成に関する業務であります。

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前事業年度

該当事項はありません。

当事業年度

該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画、当社の規模、業務の特性及び前事業年度の報酬等を勘案し、当社と監査公認会計士等での協議のうえ、監査役会の同意を得て決定しております。

ホ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況、監査報酬の見積根拠等が適切かどうかについて検討した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当と判断し、同意しました。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、各取締役の職務と実績に応じて、報酬委員会の答申内容を尊重し取締役会で決定するものとしております。また、監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定するものとしております。

取締役の報酬限度額は、2020年10月23日開催の第29期定時株主総会において年額200百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議されております。同決議時の当該定めに係る取締役は６名、本書提出日現在においては５名となっております。また、監査役の報酬限度額は、2018年11月22日開催の臨時株主総会において年額30百万円以内と決議されております。同決議時の当該定めに係る監査役は１名、本書提出日現在においては３名となっております。

当事業年度における当社役員の報酬等の額の決定過程における活動としては、代表取締役が取締役個人別の基本報酬額の原案を作成し、取締役会は、報酬委員会に原案を諮問し答申を得、2021年10月22日開催の取締役会において取締役報酬を決議しております。

また、2021年10月22日開催の第30期定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度の導入が決議されております。当該報酬総額は上記の報酬総額とは別枠とし、対象取締役に対して年額25,000千円以内としております。

以上を踏まえ、当社は、取締役報酬等の内容に係る決定方針等について、以下のとおり決議しております。

イ　基本報酬

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、役位、職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

ロ　基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

ハ　非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

非金銭報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、各事業年度の営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を譲渡制限付株式として、取締役会決議に基づき毎年一定の時期に支給することができる。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。

二　金銭報酬の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、報酬委員会において検討を行う。取締役会は報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

ホ　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額の決定については、代表取締役が取締役個人別の基本報酬額及び割当株式数の原案を作成し、取締役会は、報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとする。取締役会は、報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会において取締役個人別の基本報酬額及び割当株式数を決議する。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 84,810 | 84,810 | － | － | 5
監査役 （社外監査役を除く） | － | － | － | － | －
社外役員 | 16,620 | 16,620 | － | － | 4

③役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。