○添付資料の目次
1.当四半期決算に関する定性的情報 ……………………………………………………………………1
(1)経営成績に関する説明 ………………………………………………………………………………1
(2)財政状態に関する説明 ………………………………………………………………………………2
(3)連結業績予想などの将来予測情報に関する説明 …………………………………………………3
2.四半期連結財務諸表及び主な注記 ……………………………………………………………………4
(1)四半期連結貸借対照表 ………………………………………………………………………………4
(2)四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書 …………………………………………5
(3)四半期連結キャッシュ・フロー計算書 ……………………………………………………………7
(4)四半期連結財務諸表に関する注記事項 ……………………………………………………………8
(継続企業の前提に関する注記) ……………………………………………………………………8
(株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記) ……………………………………………8
(四半期連結財務諸表の作成に特有の会計処理の適用) …………………………………………8
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更) ………………………………………………………8
(追加情報) ……………………………………………………………………………………………8
(四半期連結損益計算書関係) ………………………………………………………………………8
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係) ……………………………………………………9
(セグメント情報等) …………………………………………………………………………………9
(企業結合等関係) ……………………………………………………………………………………11
(収益認識関係) ………………………………………………………………………………………13
(1株当たり情報)………………………………………………………………………………………14
(重要な後発事象) ……………………………………………………………………………………14
1.当四半期決算に関する定性的情報
文中の将来に関する事項は、当第2四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
当第2四半期連結累計期間(2023年1月1日~2023年6月30日)における我が国の経済情勢は、長期化した新型コロナウイルス感染症拡大防止のための経済活動の制約が概ね解消された一方で、原材料価格の上昇による物価高騰などにより経済情勢の先行き不透明な状況が続き、多くの企業が環境変化への対応と新たな価値の創出を両立することを模索している状況と推察されます。このような状況下、日本企業は激しく変化する市場環境の中で生き残りを図るべく、イノベーションの創出や生産性の向上、それらを実現するテクノロジーの活用など、経営戦略の見直しを迫られております。
そうした中、当社グループが事業展開するデジタルトランスフォーメーション(DX)市場におきましては、同感染症流行後のニューノーマル定着や政府によるDX支援も追い風となり、市場規模が順調に拡大しております。特に大手企業を中心に、既存のビジネスモデルを大きく変化させる新たな潮流として、DXに強い関心が寄せられております。このような状況下、当社グループは様々な業界の主要企業に対し、DX戦略立案から新規事業開発・既存事業変革支援、そしてデジタルマーケティングやUI/UXの改善まで一連のDX支援サービスを一気通貫で提供できる強みを持って、ソリューション横断でのDX案件を多数受注し、クライアントの事業推進を支援してまいりました。また、2022年4月には新たにHRソリューションサービスの株式会社uloqo(現株式会社プロジェクトHRソリューションズ)が、2022年10月にはテクノロジーサービスの株式会社クアトロテクノロジーズ(現株式会社プロジェクトテクノロジーズ)がグループ入りしたことにより、DX支援サービスのより一層の拡充を図ってまいりました。2023年4月にはヘルスケアサービスの株式会社Dr.健康経営及びテクノロジーサービスの株式会社アルトワイズを連結子会社化し、一層のグループ経営体制の拡充を図っております。
以上の結果、当第2四半期連結累計期間の経営成績は、売上高は3,129,202千円(前年同期比68.6%増)、営業利益は421,814千円(前年同期比3.1%増)、経常利益は424,221千円(前年同期比4.6%増)、親会社株主に帰属する四半期純利益は244,426千円(前年同期比12.6%減)となりました。
各セグメントの業績は、次のとおりであります。
(デジタルトランスフォーメーション事業)
「デジタルトランスフォーメーション事業」においては、過去の支援実績、業務品質を評価いただけている既存クライアントからの追加発注と同時に、新規クライアントの獲得にも成功している状況です。また、クライアントがDXの特定領域にのみ課題を抱えることは少ないと当社グループは認識しており、例えば入り口はUI/UXについてのご相談であっても、結果的に領域をまたがるDXの課題解決のためのより本質的な提案を行う余地があるケースも多いことから、新規クライアントについても領域横断での提案を行うことによって、顧客単価向上により一層の売上高を拡大させる余地があると判断しております。当社グループの提供サービスの性質上、一度受注すれば中長期的に継続支援させていただくことが多く、当第2四半期連結累計期間の売上に占めるストック売上(6か月以上の連続受注を獲得したクライアントからの売上のうち、スポットの性質が強い広告出稿やユーザーテスト等を除いたもの)の比率は91.5%となりました。これらの結果、当第2四半期連結累計期間の「デジタルトランスフォーメーション事業」におけるサービスごとの売上高は、コンサルティングサービスが1,912,471千円、マーケティングサービスが364,630千円、UIscopeサービスが57,227千円の計2,334,328千円となりました。
(DX×テクノロジー事業)
「DX×テクノロジー事業」においては、IT企業などに対し、プログラミングスキルを有するエンジニア人材が顧客企業に常駐し、システム開発業務やソフトウエアテスト業務を提供するテクノロジーサービスを提供しております。顧客企業のエンジニア人材に対するニーズは引き続き強く、一部クライアントについて「デジタルトランスフォーメーション事業」とのクロスセルが奏功したことも受け、当事業の業績は堅調に推移しております。また、当第2四半期連結会計期間より、2023年4月に子会社化した株式会社アルトワイズを連結の範囲に含めております。この結果、当第2四半期連結累計期間の「DX×テクノロジー事業」における売上高は、575,169千円となりました。
(DX×HR事業)
「DX×HR事業」においては、テクノロジー領域を中心とするクライアントのニーズに応じた、採用代行、人事評価制度コンサルティングなどのHRソリューションサービスを提供しております。テクノロジー領域の企業の人材採用等の動きは引き続き活発であり、当社グループの提供するHRソリューションサービスに対するニーズは強いと認識しており、当事業の売上高は成長を維持している状況です。また、当第2四半期連結会計期間より、2023年4月に子会社化したヘルスケアサービスを提供する株式会社Dr.健康経営を連結の範囲に含めております。この結果、当第2四半期連結累計期間の「DX×HR事業」における売上高は、HRソリューションサービスが169,785千円、ヘルスケアサービスが49,919千円の計219,705千円となりました。
① 資産、負債及び純資産の状況
(資産)
当第2四半期連結会計期間末における流動資産は3,465,977千円となり、前連結会計年度末に比べ557,621千円増加となりました。これは主に、現金及び預金が385,437千円、受取手形及び売掛金が168,742千円増加したことによるものであります。固定資産は1,925,618千円となり、前連結会計年度末に比べ555,370千円増加となりました。これは主に、のれんが566,798千円増加したことによるものであります。
この結果、総資産は5,396,521千円となり、前連結会計年度末に比べ1,110,668千円増加となりました。
当第2四半期連結会計期間末における流動負債は1,188,764千円となり、前連結会計年度末に比べ220,806千円増加となりました。これは主に、買掛金が109,037千円、未払金が88,405千円増加したことによるものであります。固定負債は1,098,060千円となり、前連結会計年度末に比べ585,969千円増加となりました。これは主に、長期借入金が602,125千円増加したことによるものであります。
この結果、負債合計は2,286,825千円となり、前連結会計年度末に比べ806,776千円増加となりました。
当第2四半期連結会計期間末における純資産合計は3,109,696千円となり、前連結会計年度末に比べ303,892千円増加となりました。これは主に、親株主に帰属する四半期純利益を244,426千円計上したことにより、利益剰余金が増加したことによるものであります。
この結果、自己資本比率は57.5%(前連結会計年度末は65.1%)となりました。
当第2四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は連結会計年度末に比べ385,437千円増加し、2,605,761千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間における営業活動による資金の増加は、195,284千円(前年同期は239,260千円の増加)となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益を424,221千円計上したことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間における投資活動による資金の減少は、529,217千円(前年同期は707,713千円の減少)となりました。これは主に、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出506,510千円によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第2四半期連結累計期間における財務活動による資金の増加は、642,422千円(前年同期は24,935千円の減少)となりました。これは主に、長期借入による収入720,000千円によるものであります。
2023年12月期の通期の連結業績予想につきまして、売上高、利益ともに下方修正いたしました。本日公表の「業績予想の修正及び役員報酬の減額に関するお知らせ」をご参照ください。なお、当該業績予想につきまして、本日現在において入手可能な情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づき作成したものであり、実際の業績等は、今後、様々な要因により異なる可能性があります。
また、業績予想の算出にあたり新型コロナウイルス感染症の負の影響について現時点において入手可能な情報に基づき検討した結果、影響は軽微であると判断しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(四半期連結財務諸表の作成に特有の会計処理の適用)
(税金費用の計算)
税金費用については、当第2四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。なお、株式会社プロジェクトパートナーズは2023年7月1日付で吸収合併したため、株式会社アルトワイズは6月が決算期末のため、いずれも年度決算と同様の方法により計算しております。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
(連結の範囲の重要な変更)
当社グループは、第1四半期連結会計期間において、株式会社ポテンシャルを設立し子会社化したことにより、第1四半期連結会計期間から連結の範囲に含めております。
当第2四半期連結会計期間において、株式会社Dr.健康経営及び株式会社アルトワイズの全株式を取得し連結子会社化したことにより、当第2四半期連結会計期間から連結の範囲に含めております。また、株式会社プロジェクトカンパニー準備会社を設立し子会社化したことにより、当第2四半期連結会計期間から連結の範囲に含めております。
(連結子会社の事業年度等に関する事項の変更)
従来、連結子会社のうち決算日が10月31日であった株式会社プロジェクトHRソリューションズについて、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っておりました。同社が決算日を12月31日に変更したことに伴い、当第2四半期連結累計期間は2022年11月1日から2022年12月31日までの2か月分の損益について利益剰余金で調整し連結しております。また、現金及び現金同等物の増減については、連結キャッシュ・フロー計算書の連結子会社の決算期変更に伴う現金及び現金同等物の増減額として表示しております。この決算期変更に伴い、当第2四半期連結累計期間においては、2023年1月1日から2023年6月30日までの6か月間を連結しております。
(追加情報)
新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響について、現時点において入手可能な情報に基づき検討した結果、当社グループの財政状態、経営成績に重要な影響を及ぼす可能性は少ないと判断し、会計上の見積りの変更等の処理は実施しておりません。同感染症の感染拡大による影響については不確定要素が多く、将来の状況を予想することは困難であると認識しており、引き続き今後の状況を注視してまいります。
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は、次のとおりであります。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
【セグメント情報】
前第2四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年6月30日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
(単位:千円)
(注)1.セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、報告セグメントに帰属しない親会社の一般管理費であります。
2.セグメント資産は、各報告セグメントに配分していないため記載を省略しておりますが、減価償却費(のれんの償却額を含む)については合理的な基準に従い、各報告セグメントに配分しております。
2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報)
該当事項はありません。
(報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報)
前第2四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年6月30日)
(単位:千円)
(報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報)
該当事項はありません。
当第2四半期連結累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年6月30日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
(単位:千円)
(注)1.2023年4月3日付で連結子会社とした株式会社Dr.健康経営は、「DX×HR事業」に含めております。
2.2023年4月3日付で連結子会社とした株式会社アルトワイズは、「DX×テクノロジー事業」に含めております。
3.2023年5月15日付で新規設立し連結子会社とした株式会社プロジェクトカンパニー準備会社は、「デジタルトランスフォーメーション事業」に含めております。
4.セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、報告セグメントに帰属しない親会社の一般管理費であります。
5.セグメント資産は、各報告セグメントに配分していないため記載を省略しておりますが、減価償却費(のれんの償却額を含む)については合理的な基準に従い、各報告セグメントに配分しております。
2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報)
該当事項はありません。
(報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報)
当第2四半期連結累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年6月30日)
(単位:千円)
(報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報)
該当事項はありません。
(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1. 株式会社Dr.健康経営
当社は、2023年2月14日開催の取締役会において、株式会社Dr.健康経営の株式を子会社化することを決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、2023年4月3日付で全株式を取得し子会社化いたしました。
(1)企業結合の概要
① 非取得企業の名称及びその事業の内容
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは、デジタルトランスフォーメーション(DX)市場においてDX戦略立案から新規事業開発・既存事業変革支援、デジタルマーケティング・UI/UXの改善まで一気通貫で提供できるサービスを軸に、経営理念であるプロジェクト型社会の創出を目指しております。また、2022年4月に株式会社uloqo(現株式会社プロジェクトHRソリューションズ)、2022年10月に株式会社クアトロテクノロジーズ(現株式会社プロジェクトテクノロジーズ)の株式を取得し、それぞれDX×HR事業、DX×テクノロジー事業へ参入しました。
このたび当社グループに参画する株式会社Dr.健康経営は、産業医紹介サービス「産業医コンシェルジュ」を中心として、法人顧客に対して従業員の健康やメンタルヘルスケアに係る事業を展開しており、ストレスチェック制度の義務化や働き方改革関連法の施行、COVID-19の感染拡大に伴うテレワークの普及等を追い風に、事業規模を拡大しております。
本件株式取得を通じ、当社は人事労務領域の支援メニューを拡充することによりDX×HR事業の強化が可能と見込んでおります。また株式会社Dr.健康経営は、当社が抱える大手クライアントへのクロスセルにより、顧客基盤の一層の拡充を図ってまいります。
③ 企業結合日
2023年4月3日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
株式会社Dr.健康経営
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年4月1日から2023年6月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 2,667千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
461,887千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力によるものであります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
2. 株式会社アルトワイズ
当社は、2023年3月28日開催の取締役会において、株式会社アルトワイズの株式を子会社化することを決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、2023年4月3日付で全株式を取得し子会社化いたしました。
(1)企業結合の概要
① 非取得企業の名称及びその事業の内容
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは、デジタルトランスフォーメーション(DX)市場においてDX戦略立案から新規事業開発・既存事業変革支援、デジタルマーケティング・UI/UXの改善まで一気通貫で提供できるサービスを軸に、経営理念であるプロジェクト型社会の創出を目指しております。また、2022年4月に株式会社uloqo(現株式会社プロジェクトHRソリューションズ)、2022年10月に株式会社クアトロテクノロジーズ(現株式会社プロジェクトテクノロジーズ)の株式を取得し、それぞれDX×HR事業、DX×テクノロジー事業へ参入しました。
このたび当社グループに参画する株式会社アルトワイズは、株式会社クアトロテクノロジーズ(現株式会社プロジェクトテクノロジーズ)と同じく、SES事業を展開しております。
本件株式取得を通じ、当社はテクノロジー領域に精通したエンジニア人材をより一層拡充することにより、テクノロジー領域を含めた一気通貫でのDX支援の一層の強化が可能と見込んでおります。また株式会社アルトワイズは、当社グループに参画することで、人材の採用・育成の加速などにより事業を一層拡大することを図ってまいります。
③ 企業結合日
2023年4月3日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
株式会社アルトワイズ
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年4月1日から2023年6月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 16,391千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
174,396千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力によるものであります。
③ 償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「(3)四半期連結財務諸表に関する注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
(1株当たり情報)
1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(重要な後発事象)
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2023年5月15日開催の取締役会において、以下のとおり、当社の完全子会社である株式会社プロジェクトパートナーズを吸収合併することについて決議いたしました。当該決議に基づき、2023年7月1日付で当該会社を吸収合併いたしました。
(1)取引の概要
① 合併の目的
株式会社プロジェクトパートナーズは、当社の完全子会社として、2022年7月1日の設立以来、IT領域を中心とするコンサルティング事業に取り組んで参りましたが、当社グループの拡大に伴い2023年2月21日にお知らせいたしました2024年1月を目途とする純粋持株会社体制への移行に向けて、経営資源の集中・有効活用を図るとともに、当社グループにおけるコンサルティング事業の再編により機動的な案件獲得・人材確保を実現することを目的として、今般同社を吸収合併することといたしました。
② 合併に係る割当ての内容
当社は、株式会社プロジェクトパートナーズの全株式を所有しておりますので、本合併による新株式の発行及び資本金の増加並びに合併交付金の支払いはありません。
③ 対象となった事業の名称及びその事業の内容、規模
事業の内容 デジタルトランスフォーメーション事業
事業の規模(2023年6月末時点)
④ 企業結合日
2023年7月1日
⑤ 企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社、株式会社プロジェクトパートナーズを吸収合併消滅会社とする吸収合併方式
⑥ 結合後企業の名称
株式会社プロジェクトカンパニー
(2)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
(3)今後の見通し
本吸収合併は、当社と当社の100%子会社との間で行われる吸収合併であるため、本吸収分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
(持株会社体制への移行に伴う会社分割)
当社は、2023年8月14日開催の取締役会において、会社分割の方式により持株会社体制へ移行するため、2024年1月1日を効力発生日(予定)として、当社の100%子会社である株式会社プロジェクトカンパニー準備会社との吸収分割契約を締結することを決議いたしました。
(1)持株会社体制への移行の背景と目的
当社は、デジタルトランスフォーメーション(DX)市場においてDX戦略立案から新規事業開発・既存事業変革支援、デジタルマーケティング・UI/UXの改善まで一気通貫で提供できるサービスを軸に、経営理念であるプロジェクト型社会の創出を目指しております。また、2022年4月に株式会社uloqo、2022年10月に株式会社クアトロテクノロジーズ、2023年4月に株式会社Dr.健康経営、株式会社アルトワイズの株式を取得し、新たな事業領域へ参入しました。
今後、新たな株式取得や新規事業の立ち上げを通じ、更なる事業領域の拡大と当社グループ全体の継続的な企業価値向上を図るために、柔軟かつ迅速なグループ経営と事業展開を実現する持株会社体制への移行が最適と判断し、移行することを決定いたしました。
(2)本吸収分割の要旨
①本吸収分割の日程
(注)本吸収分割は、分割会社である当社において会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割に該当し、承継会社である株式会社プロジェクトカンパニー準備会社においては、会社法第796条第1項に基づく略式吸収分割に該当するため、それぞれ株主総会の承認を経ずに行います。
② 本吸収分割の方式
当社を分割会社とし、当社の100%子会社である株式会社プロジェクトカンパニー準備会社を承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)であります。
③ 本吸収分割に係る割当ての内容
承継会社である株式会社プロジェクトカンパニー準備会社は当社の完全子会社であるため、対価の交付はいたしません。
④ 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行した新株予約権の取扱いについて、本吸収分割による変更はありません。
⑤ 本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
⑥ 承継会社が承継する権利義務
本吸収分割により、各承継会社は、本吸収分割の効力発生日において、当社が有するデジタルトランスフォーメーション事業に関する資産、負債及び契約上の地位等の権利義務のうち、吸収分割契約書において定めるものを承継します。
⑦ 債務履行の見込み
本吸収分割の効力発生日以降において、当社及び承継会社が履行すべき債務について、その履行の見込みに問題がないものと判断しております。
(3)本吸収分割の当事会社の概要
① 吸収分割会社(2022年12月31日現在)
② 吸収分割承継会社(2023年5月15日現在)
吸収分割承継会社は、設立後の事業初年度末が到来していないため、直前事業年度の財政状態及び経営成績に関する情報はありません。
(4)分割する部門の概要
① 承継する部門の事業内容
デジタルトランスフォーメーション事業
② 承継する部門の経営成績(2022年12月期)
(注)株式会社プロジェクトカンパニー単体の経営成績を記載しています。
③ 承継する資産、負債の項目及び帳簿価格(2022年12月31日現在) (単位:千円)
(5)本会社分割後の当社の状況(2024年1月1日現在(予定))
(6)本会社分割後の承継会社の状況(2024年1月1日現在(予定))
(注)当社及び承継会社は、2024年1月1日付で東京都港区麻布台1丁目3番1号に本社所在地を移転する予定です。
(7)今後の見通し
本会社分割は、当社と当社の100%子会社との間で行われる吸収分割であるため、本会社分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。