## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 20,000,000
計 | 20,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末時点 発行数(株) (2023年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年３月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 5,872,450 | 5,872,450 | 東京証券取引所 (グロース) | 完全議決権株式であり、権利内容に何らの制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 5,872,450 | 5,872,450 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2018年11月22日 (第１回新株予約権) | 2019年12月17日 (第２回新株予約権) | 2020年11月13日 (第３回新株予約権) | 2022年４月18日 (第４回新株予約権)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　12 | 当社従業員　24 | 当社従業員　15 | 当社取締役及び 従業員　８
新株予約権の数(個)※ | 1,150［1,150] (注)１ | 2,425［1,875］ (注)１ | 3,625［3,500］ (注)１ | 300［290］ (注)３
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 11,500 ［11,500］ (注)１ | 普通株式 24,250 ［18,750］ (注)１ | 普通株式 36,250 ［35,000］ (注)１ | 普通株式 30,000 ［29,000］ (注)３
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 250 (注)２ | 300 (注)２ | 375 (注)２ | 4,080 (注)４
新株予約権の行使期間 ※ | 2020年11月22日～ 2028年11月21日 | 2021年12月17日～ 2029年12月16日 | 2022年11月13日～ 2030年11月12日 | 2023年３月１日～2030年２月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　250 資本組入額 250 | 発行価格　　300 資本組入額 300 | 発行価格　　375 資本組入額 375 | 発行価格　 4,080 資本組入額 2,040
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)５ | (注)６
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― | (注)７

※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末時点(2024年２月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式10株とする。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、併合又は無償割当てを行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合・無償割当ての比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は株式無償割当てを行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円単位未満の端数は、小数第１位を四捨五入します。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(ただしその時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(ただしその時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替えます。調整後の行使価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用します。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 分割前発行済普通株式数
分割後発行済普通株式数

新株予約権の割当て日後、当社が株式の併合を行う場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、行使価額を調整し、調整の結果生じる１円単位未満の端数は、小数第１位を四捨五入します。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 併合前発行済普通株式数
併合後発行済普通株式数

また、調整前の行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(無償割当ての場合、当社の普通株式の交付と引換えに当社に取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得による場合、当社に対して当社の普通株式の交付と引換えに取得を請求できる株式の取得による場合、又は普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円単位未満の端数は、小数第１位を四捨五入する。調整後の行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。)の翌日以降、また、株主への割当に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用します。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、行使価額調整式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替えます。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | (発行済普通株式の数 －当社が保有する普通株式の数) | ＋ | 新たに発行する普通株式の数 ×１株当たりの払込金額
調整前行使価額
(発行済普通株式の数－当社が保有する普通株式の数) ＋新たに発行する普通株式の数

３．付与株式数は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割（又は併合）比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。

４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金4,080円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

５．第１回、第２回及び第３回の新株予約権の行使の条件

新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、残存する全ての本新株予約権を行使することができません。

(1) 本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役、監査役、従業員のいずれでもなくなった場合

(2) 本新株予約権者に次のいずれかに該当する事由が発生した場合

①　死亡した場合

②　禁錮以上の刑に処せられた場合

③　後見開始、保佐開始又は補助開始の審判を受けた場合

④　当社若しくは当社の子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合、又は本新株予約権者が役員である場合には善管注意義務その他当社又は当社の子会社に対する義務に違反した場合

⑤　当社又は当社の子会社と競合する事業を営む会社の役職員に就任又は就職した場合その他当該事業と競合する行為をした場合

⑥　法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を毀損した場合

⑦　差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑧　破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑨　反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑩　故意又は過失により当社又は当社の子会社に損害を与えた場合

⑪　当社又は当社の子会社の営業秘密を権限なく使用し又は直接若しくは間接に第三者に漏洩した場合

６．第４回新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2022年12月期乃至2024年12月期の各年度において、当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書とする。以下同じ）において、下記に掲げる各号の条件を達成した場合、各新株予約権者に割当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として行使ができるものとする。

①　2022年12月期の当社連結損益計算書において、売上高が3,500百万円以上且つ営業利益が670百万円以上となった場合、20％権利行使可能

②　2023年12月期の当社連結損益計算書において、売上高が5,600百万円以上且つ営業利益が1,000百万円以上となった場合、30％権利行使可能

③　2024年12月期の当社連結損益計算書において、売上高が7,500百万円以上且つ営業利益が1,400百万円以上となった場合、50％権利行使可能

なお、各号の条件は2022年2月14日開示の「2021年12月期決算説明資料」及び2022年3月29日開示の「事業計画及び成長可能性に関する事項」に記載の中期業績目標である。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、上記の営業利益の判定において、権利確定条件付き有償新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正営業利益をもって判定するものとする。

(2) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件を勘案の上、上記３.(1)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間上記３.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３.(3)に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３.(4)に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件
上記３.(6)に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2019年３月25日 (注)２ | ― | 445,390 | 4,100 | 102,100 | △4,100 | ―
2019年７月31日 (注)１ | 15,000 | 460,390 | 45,000 | 147,100 | ― | ―
2019年11月27日 (注)１ | 1,200 | 461,590 | 3,600 | 150,700 | ― | ―
2020年３月31日 (注)１ | 12,000 | 473,590 | 45,000 | 195,700 | ― | ―
2020年６月１日 (注)１ | 4,800 | 478,390 | 18,000 | 213,700 | ― | ―
2020年10月30日 (注)１ | 2,700 | 481,090 | 10,125 | 223,825 | ― | ―
2020年11月30日 (注)１ | 23,500 | 504,590 | 88,125 | 311,950 | ― | ―
2021年６月２日 (注)３ | 4,541,310 | 5,045,900 | ― | 311,950 | ― | ―
2021年９月28日 (注)４ | 340,000 | 5,385,900 | 414,460 | 726,410 | 414,460 | 414,460
2021年10月27日 (注)５ | 161,300 | 5,547,200 | 196,624 | 923,034 | 196,624 | 611,084
2021年11月１日～ 2021年12月31日 (注)６ | 89,950 | 5,637,150 | 22,487 | 945,522 | ― | 611,084
2022年１月１日～ 2022年12月31日 (注)７ | 99,800 | 5,736,950 | 25,462 | 970,984 | ― | 611,084
2023年１月１日～ 2023年12月31日 (注)８ | 135,500 | 5,872,450 | 58,031 | 1,029,016 | 22,132 | 633,216

(注) １．第三者割当増資によるものであります。

2019年７月31日

割当先　SBI AI&Blockchain投資事業有限責任組合

発行価格　3,000円

資本組入額　3,000円

2019年11月27日

割当先　個人２名

発行価格　3,000円

資本組入額　3,000円

2020年３月31日

割当先　SBI Ventures Two㈱

発行価格　3,750円

資本組入額　3,750円

2020年６月１日

割当先　個人１名、法人１社

発行価格　3,750円

資本組入額　3,750円

2020年10月30日

割当先　個人１名

発行価格　3,750円

資本組入額　3,750円

2020年11月30日

割当先　SBIホールディングス㈱

発行価格　3,750円

資本組入額　3,750円

２．資本準備金から資本金への振替によるものであります。

３．2021年５月14日開催の取締役会決議により、2021年６月２日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。

４．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　　2,650円

引受価額　　2,438円

資本組入額　1,219円

５．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

発行価格　　2,438円

資本組入額　1,219円

割当先　　　株式会社SBI証券

６．第１回新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。

７．第１回新株予約権（ストック・オプション）、第２回新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。

８．第１回新株予約権（ストック・オプション）、第２回新株予約権（ストック・オプション）、第３回新株予約権（ストック・オプション）、第４回新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年12月31日時点

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 2 | 25 | 37 | 11 | 5 | 1,804 | 1,884 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 367 | 694 | 17,247 | 290 | 19 | 40,045 | 58,662 | 6,250
所有株式数 の割合(％) | ― | 0.63 | 1.18 | 29.40 | 0.49 | 0.03 | 68.26 | 100.00 | ―

(注) 自己株式461,855株は、「個人その他」に4,618単元、「単元未満株の状況」に55株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年12月31日時点

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
土井悠之介 | 東京都世田谷区 | 1,743,000 | 32.21
SBIホールディングス株式会社 | 東京都港区六本木１丁目６－１ | 1,480,300 | 27.36
伊藤翔太 | 東京都港区 | 351,200 | 6.49
新宅央 | 東京都文京区 | 188,700 | 3.49
株式会社Macbee Planet | 東京都渋谷区３丁目１１番１１号 | 150,000 | 2.77
鑓水葵 | 東京都目黒区 | 85,800 | 1.59
古瀬豪 | 東京都文京区 | 73,000 | 1.35
江竜寛之 | 神奈川県横浜市緑区 | 68,500 | 1.27
高木秀邦 | 東京都港区 | 56,300 | 1.04
株式会社AOGIRI | 東京都港区赤坂９丁目４－１ | 40,000 | 0.74
計 | ― | 4,236,800 | 78.31

(注) １．上記のほか当社所有の自己株式461,855株があります。

２．2023年９月21日付の「SBIホールディングス株式会社との資本業務提携に向けた検討開始および主要株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、前連結会計年度末において主要株主でなかったSBIホールディングス株式会社は、当連結会計年度中に主要株主となりました。

３．2023年11月16日付の臨時報告書（主要株主の異動）にてお知らせしましたとおり、前連結会計年度末において主要株主であった伊藤翔太氏は、当連結会計年度中に主要株主ではなくなりました。

４．2023年6月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社及びアセットマネジメントOneインターナショナルが2023年６月15日時点で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１－５－１ | 38,500 | 0.67
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－８－２ | 401,700 | 6.95
アセットマネジメントOneインターナショナル | 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, UK | 8,400 | 0.15
計 | － | 448,600 | 7.76

５．2023年７月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2023年７月14日時点で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１－５－１ | 47,600 | 0.82
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－８－２ | 288,800 | 5.00
計 | － | 336,400 | 5.82

６．2023年８月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2023年８月15日時点で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１－５－１ | 48,300 | 0.83
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－８－２ | 135,500 | 2.33
計 | － | 183,800 | 3.16

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年12月31日時点

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | 461,855 | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 54,044 | 完全議決権株式であり、権利内容に何らの制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
5,404,400
単元未満株式 | 6,195 | ― | ―
発行済株式総数 | 5,872,450 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 54,044 | ―

##### ② 【自己株式等】

2023年12月31日時点
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済み株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
(自己保有株式) 株式会社プロジェクトカンパニー | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 461,855 | ― | 461,855 | 7.86
計 | ― | 461,855 | ― | 461,855 | 7.86

(注) １．株式会社プロジェクトカンパニーは、2024年１月１日付で株式会社プロジェクトホールディングスに商号変更しております。

２．株式会社プロジェクトカンパニーは、2024年１月１日付で東京都港区麻布台１丁目３番１号に本社所在地を移転しております。

３．当社は、単元未満の自己株式を55株保有しております。

#### (8) 【役員株式所有制度の内容】

①　役員株式所有制度の内容

当社は、2024年３月26日開催の第８期定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員並びに当社のグループ会社の取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員（以下、当社の取締役及び執行役員並びに当社のグループ会社の取締役及び執行役員をあわせて「対象役員」という。）に対する新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」という。）の導入を決議いたしました。本制度は、あらかじめ当社が定めた役員株式給付規程に従って、一定の要件を満たした対象役員に対して当社株式を給付する仕組みです。当社及び当社のグループ会社は、対象役員に対し業績達成度等に応じてポイントを付与し、原則として退任時に当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。

②　本制度が当社株式を取得する予定の株式の総数又は総額

本信託設定後、150,000株を上限として取得いたします。（３事業年度）

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

役員株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した当社の取締役及び執行役員並びに当社のグループ会社の取締役及び執行役員

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2023年11月14日)での決議状況 (取得期間2023年11月16日) (注１) | 325,000 | 833,950
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 325,000 | 833,950
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日時点の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | ― | ―

(注) １．2023年11月16日付で株式会社東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）において、前代表取締役副社長グループCOOである伊藤翔太氏から、2023年11月15日付の株価終値（最終特別気配を含む）2,566円にて、自己株式325,000株の買付を行っております。

２．当期間における取得自己株式には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2023年12月22日)での決議状況 (取得期間2023年12月22日) (注１) | 166,800 | ―
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 166,800 | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日時点の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | ― | ―

(注)１．2023年12月22日付で、前代表取締役副社長グループCOOである伊藤翔太氏が保有する当社株式のうち166,800株を同氏より無償で譲受しました。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（新株予約権の権利行使） | 30,000 | 76,980 | 6,750 | 17,320
保有自己株式数 | 461,855 | ― | 455,105 | ―

(注) １．当期間における処理自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながると考え、創業来配当は実施しておりません。しかしながら、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。

今後の配当政策の基本方針につきましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、当社を取り巻く事業環境等を勘案し、内部留保とのバランスを取りながら検討していく方針であります。内部留保資金については、財務体質の強化と優秀な人員の拡充・育成をはじめとした収益力強化のための投資に活用する方針であります。

なお、当社が剰余金の配当を実施する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、継続的に企業価値を向上させ、株主、取引先及び従業員等のステークホルダーに対して社会的な責任を遂行するためには、経営の健全性、効率性及び透明性が不可欠であると認識しており、内部統制の整備、運用及び継続的な見直しを通して、当社グループ役員及び従業員が全ての企業活動において社会倫理に適した行動をとることができるよう、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化に向け努めてまいります。

#### ②　企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役会における社外取締役比率を高めるとともに、議決権を有する監査等委員が監査・監督機能を担うことにより、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ることを目的に、2024年３月26日開催の第８期定時株主総会の承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しております。

監査等委員会設置会社では、取締役会において迅速かつ機動的な意思決定を行うことができる一方、監査等委員である取締役が取締役会において議決権を有し、客観的かつ中立的な監督を行うことにより、業務執行取締役に対して強い監督機能が期待できると考えております。これらのことから、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するコーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能になると考えております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。

(取締役会)

当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名(うち、社外取締役２名)及び監査等委員である取締役４名で構成されております。

原則として月１回開催される定時取締役会と必要に応じて臨時開催される臨時取締役会に取締役が出席し、法令、定款及び「取締役会規程」等に従い、経営に関する重要事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督、監視しております。

(監査等委員会)

当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役４名(うち常勤監査等委員２名)で構成されております。

原則として月１回開催される定時監査等委員会と必要に応じて臨時開催される臨時監査等委員会に監査等委員が出席し、法令、定款及び「監査等委員会規程」等に従い、監査の方針・計画等を決定しております。また、監査等委員は取締役会へ出席し、構成員として議決権を持つことで、取締役会の業務執行の監査・監督を行っております。

内部監査室及び会計監査人と連携し、監査等委員会にて決定された方針に基づき業務監査を行っております。

(会計監査人)

当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。選任においては、当社の業務内容及び会計方針に精通していること等の要素を複合的に勘案し、適切な会計監査人を選任しております。

(指名報酬委員会)

当社グループの取締役及び執行役員の選解任及び報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性を高め、コーポレート・ガバナンスをさらに強化する観点から、2023年12月18日の取締役会の決議により任意の指名報酬委員会を設置しております。

本委員会は、代表取締役１名及び過半数の社外取締役により構成され、取締役会からの諮問又は委任を受けて、当社グループの取締役及び執行役員の指名及び報酬に関する事項について審議を行い、答申又は取締役会から委任された事項の決定を行っております。

(内部監査室)

当社グループにおける業務活動及び諸制度の運用状況について監視し、その合理性・合法性等を評価・検討することを目的に、代表取締役及び監査等委員会直轄の内部監査室を設置しています。内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人と連携しつつ、定期又は必要に応じて実施する臨時監査により、当社グループの業務全般について監査を実施する体制を整えており、必要に応じて当社グループの各部署に対し指導・助言等を行うとともに監査結果や指導等による改善状況を代表取締役及び取締役会（監査等委員会を含む。）に報告することとしております。

(グループ経営会議)

当社は、当社グループの経営に関する重要事項について審議し、その運営を円滑に行うため、代表取締役及び代表取締役が指名する者で構成されるグループ経営会議を設置しております。

グループ経営会議は原則として月１回開催され、株主総会及び取締役会の決定した業務執行に関する事項の具体的運営に関する事項等の重要事項について審議しております。

(コーポレート・ガバナンスの体制と関係)

当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

#### ③　企業統治に関するその他の事項

(内部統制システムの整備の状況)

当社は、取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を定め、当該方針に基づき、企業グループの内部統制システムの運用を行っております。当該方針で定めた体制及び事項は以下のとおりであります。

###### １．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①　役職員が法令・諸規則を順守し、社会的規範にもとることのない誠実かつ公正な企業活動を実践する体制を確保するため、コンプライアンス規程を整備する。

②　会社における業務活動及び諸制度の運用状況について評価・検討することで、法令等の順守の徹底を図るため、内部監査規程を整備し、定期的な内部監査を実施する。

③　法令違反行為、社内規程違反行為及びコンプライアンス違反行為に関する通報及び相談を適切に処理するため、内部通報制度を整備する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

①　重要な会議体議事録、法定帳簿、決算関連書類その他重要文書は、法令及び社内規程等に基づき、適切に記録、保管、管理等を行う。

② 取締役が常時これらの文書等を閲覧できる体制を確保する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①　リスク管理に関する基本的事項を定め、適正な業務運営を行うため、リスク管理規程を整備する。

②　全社的なリスク管理を推進するため、リスク管理委員会を設置し、リスクの洗い出し及び評価、リスク管理の実施状況の把握その他リスク管理に関して必要な業務を行う。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な業務執行を行う。

②　株主総会及び取締役会の決定した業務執行に関する事項の具体的運営に関する事項その他経営に関する重要事項について審議し、その運営を円滑に行うため、グループ経営会議を設置する。

③　効率的な職務の執行を確保するため、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等を整備し、各職位の権限及び責任の明確化を行う。

５．次に掲げる体制その他の当該会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

①　子会社の取締役、執行役員、業務を執行する社員、その他これらの者に相当する者（③及び④において「取締役等」という。）の職務の執行に係る事項の親会社への報告に関する体制

②　子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

③　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

④　子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

６．監査等委員会の補助使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

①　監査等委員会の求めがある場合、監査等委員会の職務を補助する使用人を置く。

②　監査等委員会より監査業務に必要な指示を受けた補助使用人は、その指示に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの指揮命令を受けないものとする。

③　監査等委員会は、補助使用人の人事等について、必要に応じて意見を述べることができる。

７．監査等委員会への報告体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

①　役職員は、法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報規程に基づく通報状況等を定期的かつ随時に監査等委員会に報告する。

②　監査等委員会は、必要に応じて、役職員に対して事業の報告を求めることができる。

③　役職員は、会社の業務において法令違反行為が行われ、又はその疑いがある場合で、コンプライアンス規程に基づく等の是正処置がとられていないことを知った時は、当該行為を監査等委員会に報告することができる。

④　前号の報告を行った役職員は内部通報規程によって保護されるものとし、当該報告を理由として不利益な取扱いは受けないものとする。

８．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

①　監査等委員は、その職務の執行について生ずる費用について、会社から前払又は償還を受けることができる。

②　監査等委員は、必要に応じて外部の専門家の助言を受けた場合、監査等委員監査等規程に定めるところにより、当該費用を会社に請求することができる。

③　監査等委員は、その役割・責務に対する理解を深め、必要な知識の習得や更新のために、監査役協会等が主催する研修等を受ける場合、当該費用を会社に請求することができる。

９．その他監査等委員会の監査等が実効的に行われることを確保するための体制

①　監査等委員は、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席し、必要と認めた時は意見を述べることができる。

②　監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、経営方針等について説明を受けるとともに、会社が対処すべきリスクや課題等について意見を交換する。

10．反社会的勢力対応に関する基本方針

①　反社会的勢力に対しては、組織全体として対応を図る。

②　反社会的勢力に対しては、警察、弁護士、暴力追放運動推進センター等の外部専門機関と緊密に連携して対応を行う。

③　反社会的勢力とは、取引関係を含めて一切の関係を持たず、また、反社会的勢力による不当要求は拒絶する。

④　反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的対応を行う。

⑤　反社会的勢力に対する裏取引及び資金提供は絶対に行わない。

(リスク管理体制の整備の状況)

当社は、代表取締役がリスク管理最高責任者として全社的なリスク管理を統括し、各部門の長がリスク管理責任者として当該部門におけるリスク管理を統括するリスク管理体制を整備しております。また、全社的なリスク管理を推進するため、リスク管理最高責任者を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、当該委員会でリスク管理に対する方針の決定その他のリスク管理に関して必要な業務を行っております。

情報セキュリティについては、情報セキュリティリスクに対する安全管理措置を講じ、当社が所有する情報資産を適切に取り扱うことを目的として「情報セキュリティ規程」「個人情報保護規程」等の規程・マニュアルを定めております。

また、顧問契約を締結した弁護士及び税理士等の社外専門家にリスク対応について適時適切に助言を受けることのできる体制を整えております。

(役員等賠償責任保険契約の内容の概要)

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役、監査等委員である取締役、子会社取締役、子会社監査役及び執行役員等であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約により被保険者が負担することとなる役員等としての職務執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって発生する損害を当該保険契約により補填することとしております。

ただし、被保険者の背任行為、犯罪行為、詐欺的な行為又は法令に違反することを認識しながら行った行為等により被保険者自身が被った損害については、補填の対象としないこととしております。

(取締役の定数)

当社取締役の定数は15名以内とし、この取締役のうち、監査等委員である取締役は６名以内とする旨を定款で定めております。

(取締役選任の決議要件)

当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

(株主総会の特別決議要件)

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

(責任限定契約の内容の概要)

当社は、社外取締役（監査等委員を含む）全員との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。これは、社外取締役（監査等委員を含む）が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

(中間配当)

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、経営成績を踏まえた機動的な配当政策を可能とするためであります。

(自己株式の取得)

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

(取締役会の活動状況)

当事業年度において当社は取締役会を合計17回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。取締役会における具体的な検討内容としては、予算、経営計画及び組織人事の変更、及び社内規程類の改定等であります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
土井 悠之介 | 17回 | 17回
伊藤 翔太 | 17回 | 11回
松村 諒 | 17回 | 17回
松本 勇気 | 17回 | 17回
柳沢 和正 | 17回 | 17回

(注) 伊藤翔太氏は、2023年９月８日をもって当社取締役を辞任しております。

（指名報酬委員会の活動状況)

当事業年度において当社は指名報酬委員会を合計１回開催しており、本委員会における具体的な検討内容としては、当社グループの取締役及び執行役員の選解任並びに報酬に関する事項等であります。

なお、当事業年度における個々の委員の出席状況は次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
土井 悠之介 | １回 | １回
松本 勇気 | １回 | １回
柳沢 和正 | １回 | １回

(注) 2023年12月18日から2023年12月31日までの指名報酬委員会の開催状況を記載しております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性6名　女性2名(役員のうち女性の比率25％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役 社長執行役員CEO | 土井　悠之介 | 1989年５月18日 |
2014年４月 | スカイライトコンサルティング株式会社入社
2016年１月 | 当社設立　代表取締役社長
2024年１月 | 当社代表取締役 社長執行役員CEO（現任）
| (注)３ | 1,743,000
取締役 常務執行役員CFO | 松村　諒 | 1989年10月７日 |
2014年４月 | 株式会社みずほ銀行入行
2019年７月 | 同行産業調査部　調査役
2021年６月 | 当社取締役
2022年１月 | 当社専務取締役
2024年１月 | 当社取締役 常務執行役員CFO（現任）
| (注)３ | 2,500
取締役 | 松本　勇気 | 1989年４月16日 |
2010年11月 | 株式会社エン取締役CTO
2012年１月 | 株式会社Labit入社
2013年１月 | 株式会社Gunosy入社
2015年９月 | 同社執行役員CTO
2018年10月 | 合同会社DMM.com執行役員CTO
2019年９月 | 一般社団法人日本CTO協会理事(現任)
2021年３月 | 株式会社LayerX代表取締役CTO(現任)
2021年４月 | 当社取締役(現任)
2021年５月 | dely株式会社社外取締役(現任)
| (注)３ | ―
取締役 | 柳沢　和正 | 1983年３月25日 |
2007年４月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク入社
2010年３月 | モルガン・スタンレー証券株式会社（現　三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）入社
2011年４月 | 合同会社ロゴス・パートナーズ設立　代表社員（現任）
2013年９月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク再入社
2019年１月 | 同社パートナー
2021年４月 | 同社退社
2022年３月 | 当社取締役(現任)
| 株式会社プロレド・パートナーズ社外取締役（現任）
| (注)３ | ―
取締役 常勤監査等委員 | 結城　愛子 | 1989年９月22日 |
2012年４月 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ入社
2017年２月 | 同社主任
2022年２月 | 同社課長代理、同社退社
2022年３月 | 当社常勤監査役
2024年３月 | 当社取締役常勤監査等委員 （現任）
| (注)４ | ―
取締役 常勤監査等委員 | 橋口　晶子 | 1967年10月６日 |
1991年10月 | 井上斎藤英和監査法人 （現有限責任あずさ監査法人）入所
1996年７月 | 同監査法人退所
1999年９月 | 橋口公認会計士事務所開設、代表（現任）
2014年７月 | 株式会社グローバルキッズ監査役
2015年10月 | 株式会社グローバルキッズCOMPANY監査役
2023年４月 | 株式会社GKS監査役
2024年３月 | 取締役常勤監査等委員 （現任）
| (注)４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 監査等委員 | 桃崎　有治 | 1950年12月18日 |
1978年10月 | 監査法人西方会計士事務所(現・有限責任監査法人トーマツ)入所
1998年７月 | 同監査法人代表社員
2008年３月 | 同監査法人業務管理本部長
2012年１月 | トーマツグループCIO
2015年１月 | 桃崎有治公認会計士事務所開設　代表(現任)
2016年６月 | 高島株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）
2018年２月 | 当社監査役
2024年３月 | 当社取締役監査等委員 （現任）
| (注)４ | 36,000
取締役 監査等委員 | 川添　丈 | 1958年６月21日 |
1991年４月 | 弁護士登録、梶谷綜合法律事務所勤務
1995年４月 | ブリッジ法律事務所開設
2003年６月 | 半蔵門総合法律事務所開設
2010年１月 | 表参道総合法律事務所開設、代表(現任)
2019年12月 | 当社監査役
2024年３月 | 当社取締役監査等委員 （現任）
| (注)４ | ―
計 | 1,781,500

(注) １．当社は、2024年３月26日開催の第８期定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しています。

２．松本勇気氏、柳沢和正氏、結城愛子氏、橋口晶子氏、桃崎有治氏及び川添丈氏の６名は、社外取締役であります。

３．任期は、2024年３月26日開催の第８期定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．任期は、2024年３月26日開催の第８期定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

##### ②　社外役員の状況

イ．社外取締役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は２名であります。また、監査等委員である社外取締役は４名であります。

社外取締役桃崎有治は当社の株式36,000株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役松本勇気、柳沢和正、結城愛子、橋口晶子及び川添丈との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ロ．社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

当社は、監査等委員である取締役が取締役会の議決権を有すること、株主総会における監査等委員以外の取締役の選任・解任・辞任及び報酬に対する意見陳述権を有すること、また、監査等委員会及び取締役会全体における社外取締役の構成比を高めることにより、経営プロセスの透明性と監督機能の向上を図ります。社外取締役からは、取締役会等を通じて、客観的かつ多面的な意見・助言を得ることにより、経営に対する監督の実効性確保に努めます。

社外取締役松本勇気は、複数の企業のCTO(最高技術責任者)や一般社団法人日本CTO協会理事等を歴任し、経営及びデジタル技術に関する幅広い知見を有することから、会社経営及びデジタル技術に関する助言・提言を期待し、社外取締役として選任しております。

社外取締役柳沢和正は、経営コンサルタントとしての豊富な実務経験とコンサルティング事業に関する幅広い知見を有しており、会社経営・企業戦略に関する専門的な助言・提言が期待できることから、社外取締役として選任しております。

監査等委員である社外取締役結城愛子は、国内大手システムインテグレーターにおける業務経験によりIT・デジタル領域に関する幅広い知見を有していることから、当社の属する業界動向を踏まえた適切な監査・監督が期待できるため、監査等委員である社外取締役として選任しております。

監査等委員である社外取締役橋口晶子は、公認会計士としての豊富な監査経験や上場企業の監査役を長年務めた経験を有し、当社の監査体制の一層の強化に寄与する有益な指摘や意見が期待できることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。

監査等委員である社外取締役桃崎有治は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識や経験を有しており、業務執行に関する判断力・識見を活かした適切な監査・監督が期待できることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。

監査等委員である社外取締役川添丈は、弁護士として企業法務及びコーポレート・ガバナンスに精通しており、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有していることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。

ハ．社外取締役の独立性の基準又は方針及び選任状況に関する提出会社の考え方

当社では社外取締役を選任するための独立性に関する基準、又は方針として特段の定めはありませんが、東京証券取引所における独立役員に関する判断基準を参考の上、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役を選任しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）と監査等委員である社外取締役は、内部監査、会計監査、内部統制の評価の結果等について、取締役会その他の場を通じて報告を受けるほか、社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）と監査等委員である社外取締役の意見交換等の実施により、連携を確保してまいります。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員監査の状況

###### イ．監査等委員会監査の組織、人員

当社は、2024年３月26日開催の第８期定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しております。そのため、当事業年度の活動状況については、移行前の監査役会設置会社における内容を記載しております。

当社の監査等委員会の体制は、常勤２名、非常勤２名の計４名の監査等委員である取締役で構成され、全員が社外取締役たる監査等委員であります。また、社外監査等委員である桃崎有治及び橋口晶子は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外の監査等委員である川添丈は、弁護士資格を有し、企業法務やコンプライアンス等に関する相当程度の知見を有しております。

###### ロ．監査役会の活動状況

監査役会は原則として月一回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しておりました。監査役会における主な検討事項として、監査役関連規程の整備・改定及び監査計画の策定、会計監査人の選任及び報酬の評価、監査報告書の作成等に関する協議又は決議を行うほか、監査実施状況、株主総会及び取締役会議案の確認等を実施して監査役相互の情報共有を行っておりました。また、代表取締役及び社外取締役とは定期的な会合を持つことで、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換をし、相互認識を深めることを図りました。

当事業年度における監査役会の開催状況及び個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
結城　愛子(常勤監査役) | 16回 | 16回
桃崎　有治(非常勤監査役) | 16回 | 16回
川添　丈(非常勤監査役) | 16回 | 16回

監査役監査は、監査役会で決議された監査役関連規程及び監査計画に基づき実施しました。監査役３名は取締役会に出席しており、さらに常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、監査環境の整備及び取締役会以外の重要な会議体への出席、代表取締役との月次面談、役職員との個別面談、重要書類及び会計帳簿の閲覧、内部統制システムの構築・運用状況の日常的な監視等を通じて社内の情報収集及び検証に努めて参りました。監視及び検証の結果から知り得た情報は、他の社外監査役と適宜共有することで、監査役会としての監査機能の充実を図りました。また、内部監査室及び会計監査人とも定期的に会合を実施し、情報共有及び意見交換を行うことで、三様監査の充実並びに監査の有効性及び効率性の向上に努めてまいりました。

##### ②　内部監査の状況

当社グループにおける内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室が担当しております。内部監査室は、事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて内部監査を実施しておりました。その監査結果は代表取締役及び監査役に報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日フォローアップし改善状況を確認しておりました。監査役及び内部監査室は会計監査人との定期的な連絡会を設け、財務報告を含む業務の適正性や効率性、法令上の内部統制への対応等について報告、意見交換を行い、経営全般について連携して監査を実施しておりました。

##### ③　会計監査の状況

###### イ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

###### ロ．継続監査期間

５年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　大兼　宏章

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　小野　潤

###### ニ．監査業務に係る補助者の構成

| 公認会計士 | 12名
| その他の補助者 | 15名

###### ホ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針は特に定めておりませんが、太陽有限責任監査法人を選定する理由は、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、事業分野への理解度、監査報酬の妥当性等を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断したためであります。

なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目等に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、会計監査人の職務を適切に遂行することが困難と認められる場合は、監査等委員会の決定に基づき、解任又は不再任について株主総会の議案として提出いたします。

当事業年度については、監査役会は、上記の理由から会計監査人を再任することが妥当であると判断したため、解任又は不再任についての議案を株主総会に提出しておりません。また、当事業年度における監査法人の報酬等に対する同意は、監査役会の決議にて行っております。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

(1) 処分対象

太陽有限責任監査法人

(2) 処分内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止　３か月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。）

・業務改善命令（業務管理体制の改善）

・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止３か月（2024年１月１日から同年３月31日まで）

(3) 処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が相当の注意を怠り、重要な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

###### ヘ．監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に沿って実施しており、監査法人から監査計画、監査体制、独立性、法令遵守状況、監査実施状況等の報告を直接受けるとともに、取締役及びコーポレート本部に監査法人の監査業務について確認した上で監査役会にて協議しております。監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性・専門性、監査報酬の妥当性、監査役及び経営者等とのコミュニケーション、不正リスクの識別及び対応状況、監査手続の有効性及び効率性等を総合的に評価した結果、監査法人による会計監査は適正に行われていると判断いたしました。

なお、太陽有限責任監査法人に対して2023年12月26日に金融庁から業務改善命令の行政処分が行われたことを踏まえ、監査役会としては、同監査法人の改善計画の実行状況並びに監査品質及びガバナンス体制の改善を確認しております。

##### ④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 24,000 | ― | 31,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 24,000 | ― | 31,000 | ―

(注) 会計監査人の報酬額については、上記以外に前連結会計年度に係る追加報酬の額が4,000千円あります。

###### ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(イ．を除く)

該当事項はありません。

###### ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査報酬については、監査日数、監査人員及び会社規模・業務特性等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得て適切に決定しております。

###### ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の報酬等について監査役会が同意した理由は、監査日数、監査人員及び会社規模・業務特性等を総合的に勘案した上で、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかにつき必要な検証を行った結果、それらの妥当性が確認できたためであります。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く) | 88,400 | 88,400 | ― | ― | 3
監査役 (社外監査役を除く) | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 20,400 | 20,400 | ― | ― | 5

##### ②　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額等が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

③　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

④　当事業年度の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役の報酬については、2021年３月30日開催の定時株主総会において、月額15,000千円以内（うち社外取締役分は1,500千円以内）と決議されており、当該株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち社外取締役は２名）となっております。

当事業年度の取締役の報酬は、上記の報酬総額の上限額の範囲内において、各取締役に求められる職責及び能力等を勘案し、取締役会から授権された代表取締役が適正な報酬額を決定しております。

・委任を受けた者の氏名・地位及び担当

代表取締役社長　土井　悠之介

・委任された権限の内容・理由等

委任された権限の内容は、取締役の報酬等の額の決定であり、委任した理由は、各取締役の適切な評価を行うには代表取締役社長が適任であると判断したためであります。

監査役の報酬については、2019年12月17日開催の臨時株主総会において、月額1,500千円以内と決議されており、当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名となっております。

当事業年度の監査役の報酬は、上記の報酬総額の上限額の範囲内において、業務分担の状況等を勘案し、監査役の協議により決定しております。

また当社は、2022年２月14日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。その概要は以下のとおりであります。

当社の取締役の報酬は、当社の持続的な成長と企業価値の向上を図るインセンティブとして十分に機能し、当該取締役の意欲をより高め、かつ役位・職責・在任年数に応じ、各人の業績貢献度や経営状況も総合的に勘案した上で、適切で公正なバランスの取れたものとすることを基本方針としております。個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役がその具体的内容の決定について委任を受けるものといたします。なお、当事業年度における当社の役員報酬は、月例の固定報酬のみとしております。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

⑤　翌事業年度の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、2024年３月26日開催の第８期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の役員報酬額の改定及び業績連動型株式報酬制度の導入について決議されたことに伴い、翌事業年度より役員の報酬等の決定方針及び決定方法を次のとおりといたします。

＜役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の概要＞

①　基本方針

当社グループの取締役及び執行役員（監査等委員である取締役を除く。以下、断りがない限り本方針において同様とする。）の報酬は、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上を図るインセンティブとして十分に機能し、当該取締役及び執行役員の意欲をより高め、かつ役位・職責に応じ、各人の業績貢献度や経営状況も総合的に勘案したうえで、適切で公正なバランスの取れたものとする。

具体的には、①固定報酬、②短期インセンティブとしての年次業績連動賞与、及び③中長期インセンティブとしての業績連動型株式報酬の３種類による報酬構成とする。

②　固定報酬の個人別の報酬等の額及び算定方法の決定に関する方針

当社グループの取締役及び執行役員の固定報酬は、例月報酬とし、毎年一定期日に固定金額を定めて支給するものとする。その報酬額は役位・職責に応じて総合的に決定する。

③　年次業績連動賞与及び株式報酬の内容及び額もしくは数又はその算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

年次業績連動賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した報酬とし、各事業年度の利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として、毎年一定の時期に支給する。目標となる業績指標とその値は、各人ごとの管掌範囲や経営計画との整合性等を考慮しつつ、適宜、環境の変化等に応じて見直しを行う。

株式報酬は、中長期の企業価値向上と連動性のある報酬構成とすることを目的とし、各事業年度の利益の目標値に対する達成度合、及び役員株式給付規程に基づき役位等を勘案して定まるポイントを、毎年一定の時期に付与、当社グループの取締役及び執行役員の退任時に付与した累計ポイントに相当する自社株式及び一定の割合の金銭の給付を行う。

当社の社外取締役については、年次業績連動賞与は支給せず、また、株式報酬については業績非連動とし、役員株式給付規程に基づき役位等を勘案して定まるポイントを毎年、一定の時期に付与、退任時に付与した累計ポイントに相当する自社株式及び一定の割合の金銭の給付を行う。

ただし、株主総会において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できないこととする。

④　固定報酬の額、年次業績連動賞与の額又は株式報酬の額の取締役等の個人別の報酬等

種類別の報酬割合については、役位・職責に応じて適切に設定するが、概ね、固定報酬60％～80％、業績連動賞与10％、株式報酬10％～30％とする。

⑤　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

当社グループの取締役及び執行役員の年度報酬は、審議プロセスの客観性・透明性を高めるため、代表取締役１名と過半数の社外取締役で構成される指名報酬委員会により決定する。なお、委員長は委員の互選によって定めるものとする。

＜役員報酬の決定方法＞

当社は、2024年３月26日開催の第８期定時株主総会（以下、「本総会」）の決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額を年額180,000千円以内（うち、社外取締役分は年額18,000千円以内）とし、固定報酬に加えて年次業績連動賞与についても当該報酬限度額の範囲内で支給することとし、その対象取締役は４名（うち、社外取締役２名）となっております。

また、本総会において、当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員に対し１事業年度分の上限を50,000株（うち、当社取締役分として22,000株（うち、社外取締役分として1,500株））として業績連動型株式報酬制度の導入についても決議しており、その対象取締役は４名（うち、社外取締役は２名）となっております。

監査等委員である取締役については、本総会の決議により報酬限度額を年額40,000千円以内とし、その対象取締役は４名となっております。

上記の株主総会決議を踏まえた、各報酬における具体的な決定方法は以下のとおりです。

①　固定報酬

各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬の額は、上記の決定方針に従い、指名報酬委員会において、妥当性を審議の上報酬限度額の範囲内で決定します。

また、監査等委員である各取締役は、固定報酬のみの支給とし、年間報酬額の限度内で監査等委員の協議により決定します。

②　年次業績連動賞与

各取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の年次業績連動賞与の算定方法は、次のとおりです。

職務執行期間中の各月における「指名報酬委員会において決定された各人の基準報酬月額×

役位に応じた年次業績連動賞与割合(表１）」の合計額×

ポイント付与日の前事業年度における営業利益予算達成率に応じた業績評価係数（表２）

なお、年次業績連動賞与の算定方法及び内容の決定にあたっては、上記の決定方針に従い、指名報酬委員会において、妥当性を審議の上報酬限度額の範囲内で決定します。

③　株式報酬

株式報酬は、各事業年度の利益の目標値に対する達成度合、及び役員株式給付規程に基づき役位等を勘案して定まるポイントを、毎年一定の時期に付与し、当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の退任時に付与した累計ポイントに相当する自社株式及び一定の割合の金銭の給付を行います。

当該制度の詳細は以下のとおりです。

イ．株式報酬制度（以下、「本制度」）の対象者

本制度の対象者は以下のとおりです。以下、対象者を総称して「当社グループ取締役等」とします。

a．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）

b．グループ会社の取締役（社外取締役を除く）

c．当社及びグループ会社の執行役員

ロ．本制度の構成及びポイント付与

a．本制度の構成

本制度に基づく報酬は次のとおり構成します。

ⅰ．役位固定分

役位固定分は当社グループ取締役等を対象として、対象者の役位等に応じて給付します。

ⅱ．業績評価分

業績評価分は当社の社外取締役を除く当社グループ取締役等を対象として、当該事業年度の業績目標の達成度等に応じて給付します。

b．職務執行期間

本制度に基づく報酬は、次に定める期間（以下、「職務執行期間」）を通して在任していた当社グループ取締役等に対してその職務執行期間に対する対価として給付します。

ⅰ．取締役

前年の定時株主総会開催日からポイント付与日までの期間

ⅱ．執行役員

ポイント付与日の前事業年度

c．ポイント

当社は当社グループ取締役等に対し、各職務執行期間に対して役位固定分及び業績評価分に相当するポイントを算定しこれを付与します。各職務執行期間に対して付与されたポイント数は、退任時まで累積され、累積されたポイント数を「１ポイント＝１株」として給付する当社株式等を算定します。

d．ポイントの算定方法

ポイントは以下の方法で算定します。ただし、当社の社外取締役は役位固定ポイントのみ算定します。

ⅰ．役位固定ポイント

・当社の社外取締役以外の者

職務執行期間中の各月における「指名報酬委員会において決定された各人の基準報酬月額×

役位に応じた株式報酬割合（表１）」の合計額÷基準株価× 0.5

・当社の社外取締役

指名報酬委員会において決定された各人の株式報酬年額÷基準株価

ⅱ．業績評価ポイント

役位固定ポイント×ポイント付与日の前事業年度における営業利益予算達成率に応じた業績評価係数（表１）

※ポイント付与日の前事業年度に執行役員から取締役となった場合に付与するポイントは、取締役として上記の方法で算定されるポイントに、ポイント付与日の前事業年度のうち、執行役員として職務執行した期間について上記の方法により算定されるポイントを加算したポイントとします。

※グループ会社の役員（当社の役員を兼務する者も含む）に付与するポイント数の算出に使用する業績評価係数は、当社の連結営業利益予算達成率及びグループ会社の単体営業利益予算達成率それぞれに指名報酬委員会で個別に決定した按分割合を乗じて得た率の合計率とします。

※基準株価は、2,058円（2023年12月１日から2023年12月31日の当社の株価の終値の平均（小数点以下四捨五入））とします。

※ポイントの算出にあたっては、算出の過程では端数処理をせず、算出されたポイント数に１ポイント未満の端数がある場合にあっては、１ポイントに切り上げます。

（表１）役位に応じた年次業績連動賞与及び株式報酬割合

当社の取締役又は執行役員を兼務している者は、当社の役位に基づく年次業績連動賞与及び株式報酬割合とする。

・当社

役位 | 年次業績連動賞与 | 株式報酬割合
社長執行役員 | 10％ | 30％
副社長執行役員 | 10％ | 25％
専務執行役員 | 10％ | 25％
常務執行役員 | 10％ | 20％
執行役員（基準報酬月額が150万円以上の者） | 10％ | 15％
執行役員（基準報酬月額が150万円未満の者） | 10％ | 10％
上記以外 | 0％ | 0％

・中核子会社（売上高30億円以上又は営業利益5億円以上）

役位 | 年次業績連動賞与 | 株式報酬割合
代表取締役社長 | 10％ | 25％
常務執行役員 | 10％ | 20％
執行役員（基準報酬月額が150万円以上の者） | 10％ | 15％
執行役員（基準報酬月額が150万円未満の者） | 10％ | 10％
上記以外 | 0％ | 0％

・その他子会社

役位 | 年次業績連動賞与 | 株式報酬割合
代表取締役社長（基準報酬月額が150万円以上の者） | 10％ | 15％
代表取締役社長（基準報酬月額が150万円未満の者） | 10％ | 10％
執行役員 | 10％ | 指名報酬委員会が 個別に決定
上記以外 | 0％ | 0％

（表２）業績評価係数

営業利益予算達成率 | 係数
122.5％以上 | 2.0
117.5％以上122.5％未満 | 1.8
112.5％以上117.5％未満 | 1.6
107.5％以上112.5％未満 | 1.4
102.5％以上107.5％未満 | 1.2
97.5％以上102.5％未満 | 1.0
92.5％以上 97.5％未満 | 0.8
87.5％以上 92.5％未満 | 0.6
82.5％以上 87.5％未満 | 0.4
77.5％以上 82.5％未満 | 0.2
77.5％未満 | 0.0

e．職務執行期間内における変更の取り扱い

職務執行期間の途中に役員となった者及び解任された者にはポイントを付与しません。また、ポイント付与日の前事業年度に執行役員から取締役となった場合に付与するポイントは、取締役として前項の規定により算定されるポイントに、ポイント付与日の前事業年度のうち、執行役員として職務執行した期間について前項の規定により算定されるポイントを加算したポイントとします。

f.ポイント付与日

職務執行期間に対するポイントは、職務執行期間終了後に最初に開催される当社定時株主総会日（当社取締役については、当該職務執行期間の終了日）に付与します。

ハ．給付時期及び権利確定日

a．給付時期

原則として権利確定日の属する月の翌月の25日とします。

b．権利確定日

権利確定日は、次の各号に掲げる場合の区分に応じて、当該各号に定める日とします。

(1) 役員を退任する場合（第２号及び第３号に該当する場合を除く。）

役員を退任した日

(2) 役員を退任後、引き続きグループ会社の役員に就任する場合

グループ会社全ての役員を退任した日

(3) 事業年度の末日以後、定時株主総会開催日の前日以前の期間に役員を退任する場合

直後の定時株主総会開催日

ニ．給付する当社株式等

給付を受ける権利を取得した受給予定者への給付は、次の各号に掲げる場合に応じて、当該各号に定めるものとします。

a．次号に掲げる場合以外の事由により役員を退任した場合

次のⅰに定める株式及びⅱに定める金銭を給付します。

ⅰ．株式

次の算式により「１ポイント＝１株」として算出される株式数

（算式）

株式数＝保有ポイント数（退任日までに累積されたポイント数をいう。以下同じ。）×70％（単元株未満の端数は切り捨てる。）

ⅱ．金銭

次の算式により算出される金銭額

（算式）

金銭額＝（保有ポイント数－ⅰで算出される株式数）×権利確定日時点における本株式の時価

b．自らの意思で任期満了日以外の日に役員を退任した場合

「１ポイント＝１株」として保有ポイント数を株式で給付します。

c．遺族給付の場合

当社グループ取締役等が死亡した場合は、上記aにかかわらず、当該取締役等の遺族に対して次の算式により算出される金額を金銭で給付します。

（算式）

遺族給付の額＝権利確定日までに累計されたポイント数×権利確定日時点における当社株式の時価

ホ．返還請求を行う場合

当社は、株式給付及び金銭給付を受けた者について、在任中に一定の非違行為があったこと、又は会社に損害が及ぶような不適切行為等があったことが判明した場合は、指名報酬委員会の決定により、当該給付の全部又は一部の返還を請求することができるものとします。

前項の返還は、金銭により行うものとし、返還の額及び返還方法については、報酬委員会の決定に基づき決定するものとします。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

投資株式の区分は、「純投資目的」及び「純投資目的以外の目的」に分類し、「純投資目的」は、株式の価値の変動又は株式に係る配当により利益を受けることを目的としております。「純投資目的以外の目的」は、業務提携による関係強化、取引先及び当社グループの企業価値の維持・向上等を目的としております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表 計上額の合計額 (千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表 計上額の合計額 (千円)
非上場株式 | 4 | 55,797 | 4 | 53,297
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ― | ―

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(千円) | 売却損益の 合計額(千円) | 評価損益の 合計額(千円)
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―